证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2021-86
浙商中拓集团股份有限公司关于投资设立浙商中拓（北京）国际供应链管理
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为整合进口煤焦资源，满足公司煤焦贸工结合项目的投资需求，拟将公司煤焦一部进行公司化运作，设立浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司（以下简称“北京中拓”），以进一步加强与国内外矿山、钢厂的深度合作，加快吸引外部优质进口煤焦原料人才，不断提升市场竞争力。
北京中拓拟实施团队持股，由煤焦一部管理团队核心人员出资设立北京惟衡企业管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以工商注册核准名称为准，以下简称“合伙企业”）参股北京中拓。北京中拓注册资本暂定20,000万元，其中公司拟出资18,000万元，持股90%；合伙企业出资2,000万元，持股10%。
公司于2021年9月17日召开第七届董事会2021年第四次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：北京惟衡企业管理合伙企业（有限合伙）（筹）（暂定，以工商注册核准名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：北京市通州区
4、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、出资方式：以货币方式实缴，煤焦一部经济责任人周游作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟出资人民币1,550万元，主要管理团队人员王春辉、唐雅娉、杨帆作为有限合伙人拟分别出资人民币300万元、100万元、50万元。
经查询，周游、王春辉、唐雅娉、杨帆不是失信被执行人。
6、存续期限：长期。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立子公司情况
1、公司名称：浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司（暂定名，以工商最终核定为准）
2、法定代表人：梁靓
3、注册地址：北京市通州区（暂定）
4、注册资本：20,000万元人民币
5、经营范围：股权投资；煤炭及制品的销售（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；矿产品、金属及金属矿、化工产品、五金建材的批发；焦炭、水泥制品、金属材料、建筑材料的销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、出资额、出资方式：公司拟以自有资金出资18,000万人民币，持有90%股权；合伙企业拟以自有资金出资2,000万元人民币，持股10%。
（二）本次投资概况
1、本次投资背景与必要性
煤焦主要是供方市场，虽然我国是煤炭生产大国，但相较于内贸煤，外贸煤炭的品质更稳定并且在价格端也具有一定优势。公司煤焦一部自成立以来一直深耕进口煤业务，其中外贸煤中的俄罗斯资源是煤焦一部最重要的资源渠道，占煤焦一部总煤焦采购量60%以上。近年来煤焦一部通过不断维护和完善与环渤海、东北、河北地区的重点钢厂的合作，在华北市场和东北市场已经拥有一定的市场知名度，是炉料事业部中较为出色的焦煤业务团队。为抓住国际国内“两种资源、两个市场”蕴藏的市场机遇，更好地进行国外煤焦资源开拓与整合，同时为充分激发团队积极性，提升团队市场开拓能力，公司拟将煤焦一部进行实体化运作并实施管理团队持股。
2、定位
北京中拓将作为公司煤焦一部未来对外进行股权投资和贸工结合项目的主体，并在沿袭公司煤焦一部现有经营品种、市场区域、经营模式的基础上进行开拓与升级，实现煤焦业务的多业态运营。
3、经营管理
北京中拓将纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于
财务制度、考核制度、薪酬制度等）均须按照公司制度制订和执行，预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。若北京中拓设立下属企业（含分公司或独立法人主体），下属企业也应纳入公司管控体系，执行公司管理制度。
4、业务模式
北京中拓业务模式主要分为股权投资、进口港口分销、原料代销代采以及港口选配加工销售，盈利模式为投资收益、购销差价和供应链集成服务费。投资收益主要指与上下游客户等战略合作伙伴通过参股或控股设立子公司获取的利润分配收益。购销差价主要指通过“以销定采”的方式获取价差收益；供应链集成服务费主要指中拓北京中拓为上下游客户提供的供应链金融、选配煤加工等集成服务收益。
四、投资合同的主要内容
公司拟与合伙企业签署《合作协议书》，协议主要条款如下：
1、出资安排
注册资本人民币20,000万元，其中公司以现金出资18,000万元，出资比例为90%；合伙企业以现金出资2,000万元，出资比例为10%。
各方同意各自所认缴的出资额在北京中拓成立后3个月内实缴到位，各方应按照自身的出资比例足额缴纳出资额，存入银行开设的账户。
股东各方按照所持股权比例对北京中拓的债权债务承担责任、分配利润、分担风险及损失。
2、治理结构
北京中拓不设董事会，设执行董事一名，为法定代表人，由公司委派，经股东会选举产生。执行董事每届任期三年，任期届满，
可以连选连任。不设监事会，设监事一人，由公司推荐，经股东会选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。执行董事、总经理及财务负责人等管理人员不得兼任监事。设总经理一名，由合伙企业提名，由股东会决定聘任或者解聘。
3、违约责任及特殊规定
（1）本协议生效后，各方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方全部经济损失。
（2）任何一方未按合作协议及时足额缴纳出资额的，须按未足额缴纳出资额的日0.5‰向履约方支付违约金。
（3）合伙企业全体合伙人必须遵循竞业禁止的有关规定，不得自营或者同他人合作经营与北京中拓相竞争的业务。若违反本条规定，则公司有权收回持有的股权，股权收回价格按照公司《团队持股管理办法》的规定执行，给北京中拓造成损失的，合伙企业将承担相应的赔偿责任，公司和北京中拓保留追偿的权利。
4、合同生效条件
本次《合资协议》须经各方有权审批机构审议通过，并经各方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次投资设立北京中拓，有利于公司煤焦一部整合进口煤焦资源，开展产业链股权投资和贸工结合项目投资，加强与国内外矿山、钢厂的深度合作，为将公司打造成为“上控资源，下控网络”的生产资料供应链集成服务商奠定基础；同时通过公司化运作，可加快吸引外部优质进口煤焦原料人才，进一步提升市场竞争力。
（二）存在的风险
1、团队拓展创新能力不足，无法满足经营需要的风险针对团队拓展创新能力不足风险，公司拟采取如下措施：（1）对新引进的核心骨干人才，考虑将其纳入团队持股，建立核心管理人员“利益共享、风险共担”的长期约束和激励机制；（2）通过内培外引、考评、职级管理、内部竞争和对标学习等方式来提升团队能力、业务拓展创新能力，坚持实施精细化管理和过程管控，全面提升知识体系，提高员工综合素质；（3）公司总部相关职能部门在业务方面给予配合和支持，做好人才梯队建设，为业务拓展提供支撑。
2、客户信用风险
针对客户选择风险，公司对上下游供应商、客户的所有授信现在均已录入到CRM系统，通过在系统录入风险信息，能够实现针对同一客户的不同业务进行信息共享，有助于北京中拓更好把控对客户的选择和准入。
3、政策风险
政策变化可能会对北京中拓外贸业务造成影响。基于此，公司拟采取如下措施：（1）北京中拓需做好涉外业务相关管理机构的沟通，第一时间获取有效政策信息，积极主动采取措施；（2）进一步梳理拓展终端销售渠道和转口贸易海外分销渠道，确保政策调整时有足够的销售能力化解风险；（3）通过设立洗配加工基地，提升供应链集成服务能力，打造具有综合竞争力的商业模式。
（三）对公司的影响
本次投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会2021年第四次临时会议决议；
2、《合作协议书》
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2021年9月18日