证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2019-043
湖南景峰医药股份有限公司关于2018年年报问询函的回复公告
湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2019年6月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南景峰医药股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第182号） 。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1.根据你公司2015年至2017年披露的重大资产重组盈利预测实现情况说明的公告，你公司重组标的实现了业绩承诺，具体情况如下表所示：
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司名称
| 公司名称 | 2014年承诺数 | 2014年实现数 | 2015年承诺数 | 2015年实现数 | 2016年承诺数 | 2016年实现数 |
| 景峰制药合并报表 | 20,930.78 | 24,075.49 | 28,123.45 | 32,923.41 | 35,738.93 | 37,901.84 |
| 景峰制药母公司 | 5,713.36 | 6,629.99 | 7,535.49 | 51,106.38 | 9,897.04 | 8,645.47 |
| 景峰注射剂（母公司持股100%） | 13,242.97 | 15,337.65 | 17,961.78 | 18,170.66 | 22,504.91 | 21,023.06 |
| 景峰医药（母公司持股100%） | 738.14 | 848.46 | 726.88 | 797.66 | 715.06 | 719.03 |
| 景诚制药（母公司持股70%） | 1,236.32 | 1,259.39 | 1,899.31 | 1,991.50 | 2,621.93 | 2,628.93 |
你公司2017年、2018年年报显示，由于上述重组标的业绩下滑，2017年即业绩承诺完成后的第一个会计年度，你公司实现净利润1.62亿元，较2016年降低52.33%，2018年净利润与2017年度基本持平，实现净利润1.87亿元。同时，你公司年报“主要控股参股公司分析”部分列示了部分重组标的报告期业绩情况，2018年景峰制药母公司（释义同年报，下同）、景峰注射剂分别实
现净利润4,581.14万元及14,240.33万元，均远低于相关标的2016年净利润。请你公司：
（1）列示上述重组标的2017年、2018年净利润情况；
回复：
2016年业绩承诺期满，根据战略布局，公司加大了研发、医院等方面的投资，这部分投资主要为企业的后续发展进行布局，因此前期投入大，也会对公司短期内的净利润造成不利影响，而业绩承诺主体景峰制药及其合并报表范围内的子公司主要为公司制药板块业务，这导致业绩承诺主体景峰制药合并报表的净利润高于景峰医药合并报表的净利润。
2017年，景峰医药合并报表实现归母净利润16,208.56万元，除包括上述业绩承诺主体景峰制药合并报表归母净利润30,164.64万元外，还包含景峰医药母公司归母净利润-9,876.97万元，Sungen Pharma归母净利润-2,212.97万元，金沙医院归母净利润931.42万元，云南联顿骨科医院有限公司及云南联顿妇产医院有限公司归母净利润-2,565.37万元等。
2018年，景峰医药合并报表实现归母净利润18,681.27万元，除包括上述业绩承诺主体景峰制药合并报表归母净利润33,768.93万元外，还包含景峰医药母公司归母净利润-7,436.83万元，Sungen Pharma归母净利润-2,979.44万元，云南联顿骨科医院有限公司及云南联顿妇产医院有限公司归母净利润-3,946.14万元等。
重组标的2017年、2018年利润实现情况见下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2016年实现数 | 2017年净利润（扣非后归母） | 2017年较2016年变动比例 | 2018年净利润（扣非后归母） | 2018年较2016年变动比例 |
| 景峰制药合并报表 | 37,901.84 | 28,040.78 | -26.02% | 31,997.43 | -15.58% |
| 景峰制药母公司 | 8,645.47 | 21,297.08 | 146.34% | 3,435.42 | -60.26% |
| 景峰注射剂（母公司持股100%） | 21,023.06 | 11,983.43 | -43.00% | 13,984.41 | -33.48% |
| 景峰医药（母公司持股100%）注1 | 719.03 | 550.66 | -23.42% | 461.18 | -35.86% |
| 景诚制药（母公司持股70%） | 2,628.93 | 3,020.40 | 14.89% | 3,200.09 | 21.73% |
注1：该景峰医药（母公司持股100%）为原业绩承诺主体之一“贵州景峰医药有限公司”，现已更名为“贵州景峰药品销售有限公司”。
（2）说明相关重组标的业绩承诺完成后净利润大幅降低的原因；回复：
1）2017年景峰制药合并报表扣非后归母净利润同比下降26.02%，主要原因是：
a.2017年销售受国家药品降价及医保招投标政策影响，产品的价格下降幅度较大，如公司主要产品玻璃酸钠注射液平均售价（不含税）2015年约为114元/支，2016年约为104元/支，2017年约为93元/支；参芎葡萄糖注射液平均销价（不含税）2015年约为40元/瓶，2016年约为39元/瓶，2017年约为36元/瓶。产品降价直接导致公司净利润的降低。
b.市场竞争加剧，部分省份未进招标目录，以及全国各省市陆续制定了重点药品监控目录和辅助用药目录，参芎在全国多个省地市被纳入目录中，在医院的日常销售中受到用量排名限制及受医保支付受限等政策影响，导致产品销量下滑。
c.受市场环境影响，且公司药品销售价格下滑，为保住市场，公司进行营销改革，通过加强专业的学术推广、市场准入和招标工作，不断推进营销网络的覆盖，营销渠道下沉，逐步实现代理管控向自控渠道的转变，以促进终端上量，因此导致销售费用上涨。
2）2018年景峰制药合并报表的归母净利润同比增长11.95%，收入同比下降2.19%，主要影响因素为：
a.2018年公司加强中药固体制剂的产品推广力度，虽然有价格下降的因素影响，但仍然有超过10%的收入增长。
b.注射剂产品因受全国各省招投标的降价联动，以及部分省份医保受限的影响，造成收入的下降，其中参芎葡萄糖注射液在陕西、山东、北京、福建等省市未纳入地方医保目录。不同产品销售影响有增有减，因此公司2018年较2017年营业收入基本保持稳定。
c.公司进行营销队伍整合，压缩销售管理层级，实行省总责任制，提升销售管理及运营效率，降低了差旅费、办公费等管理类费用。销售费用的降低，增加了景峰制药的净利润。
3）景峰制药母公司2017年扣非后归母净利润21,297.08万元，扣除18,500万元子公司的分红款后的归母净利润是2,797.08万元，其净利润下降的原因主要为：
a.医保招投标降价影响：公司主要产品玻璃酸钠注射液平均销售单价（不含
税）2015年约为114元/支，2016年约为104元/支，2017年约为93元/支，由于招投标影响导致价格下降，由此引起净利润大幅下降。
b.研发费用投入的增加影响净利润。c.公司通过加强专业的学术推广、市场准入和招标工作，不断推进营销网络的覆盖，营销渠道下沉，逐步实现代理管控向自控渠道的转变，以促进终端上量，而销售学术推广，市场投入的增加影响净利润。
4）景峰注射剂、景峰医药（释义同注1）的2017年净利润下降的主要原因为：
a.医保招投标降价影响： 参芎葡萄糖注射液平均销售单价（不含税）2015年约为40元/瓶，2016年约为39元/瓶，2017年的约为36元/瓶，由于招投标影响导致价格下降，由此引起2017年较上年净利润的下降。
b.市场竞争加剧，部分省份未进招标目录，及全国各省市陆续制定了重点药品监控目录和辅助用药目录，参芎在全国多个省地市被纳入目录中，在医院的日常销售中受到用量排名限制及受医保支付受限等政策影响，导致产品销量下降，因此引起净利润下降。
5）景诚制药主要产品为中药固体制剂，且产品种类较多，受医保招投标影响不明显，业绩基本保持稳定增长。
（3）结合重组收益法评估过程，说明重组标的2017年、2018年业绩实现情况是否与评估时的预计存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；回复：
重组标的2017年、2018年业绩实现情况与评估时的预计数见下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2017年评估预计数 | 2017年实现数 | 差异 | 2018年评估预计数 | 2018年实现数 | 差异 |
| 景峰制药合并报表 | 43,938.67 | 28,040.78 | -15,897.89 | 49,432.62 | 31,997.43 | -17,435.18 |
| 景峰制药母公司 | 12,634.88 | 21,297.08 | 8,662.19 | 15,141.65 | 3,435.42 | -11,706.23 |
| 景峰注射剂（母公司持股100%） | 26,980.92 | 11,983.43 | -14,997.49 | 29,245.47 | 13,984.41 | -15,261.06 |
| 景峰医药（母公司持股100%）（释义同注1） | 702.65 | 550.66 | -151.98 | 689.61 | 461.18 | -228.43 |
| 景诚制药（母公司持股70%） | 3,620.22 | 3,020.40 | -599.81 | 4,355.89 | 3,200.09 | -1,155.79 |
公司于2013年进行重大资产重组，并依据当时的市场环境及行业政策对上述标的资产的未来盈利情况进行预测评估，自2017年开始，国家陆续推出招标降价、医保支付改革、公立医院药占比控制、医院托管、医院二次议价、国家医疗保障局组建、拟定辅助用药目录等行业政策，这些政策出台在2013年重组时无法合理预计，因此对企业当初预测的基础产生了较大的影响，造成2017年、2018年的实际情况与重组评估时的预计存在一定差异。
（4）结合相关重组标的业绩承诺期满时即2016年末应收账款账面余额说明应收账款期后收回情况；回复：
重组标的2016年末应收账款账面余额及期后收回情况见下表1所示：
表1：
单位：万元
| 公司名称 | 2016年末应收账款账面余额 | 2017年收入 | 2017年回款总额 | 2017年末应收账款账面余额 |
| 景峰制药合并报表 | 80,580.58 | 250,197.58 | 303,759.24 | 69,066.72 |
| 景峰制药母公司 | 16,934.83 | 24,717.44 | 31,887.89 | 9,330.56 |
| 景峰注射剂（母公司持股100%） | 46,875.53 | 102,256.40 | 117,434.93 | 43,914.79 |
| 景峰医药（母公司持股100%）（释义同注1） | 9,399.70 | 19,349.70 | 27,828.60 | 3,372.76 |
| 景诚制药（母公司持股70%） | 6,312.22 | 28,549.30 | 31,354.70 | 8,203.72 |
景峰制药合并报表2016年末及2017年末应收账款账龄见下表2所示：
表2：
单位：万元
| 账龄 | 2016末应收账款余额 | 2017年末应收账款余额 |
| 1年以内 | 77,782.92 | 65,108.77 |
| 1至2年 | 1,519.86 | 2,283.14 |
| 2至3年 | 1,158.33 | 608.18 |
| 3至4年 | 110.30 | 955.12 |
| 4至5年 | 0.10 | 102.36 |
| 5年以上 | 9.06 | 9.16 |
| 合计 | 80,580.58 | 69,066.72 |
据上述表1、表2所示，景峰制药合并报表2016年末应收账款账面余额80,580.58万元，2017年回款76,622.62万元，占比约95%。
（5）说明相关重组标的业绩承诺期后是否存在某个或某几个主要客户收入大幅下滑情形，如是，请提供相关客户的名称、近3年对其销售情况、收入占比，并说明是否为关联销售以及销售金额下滑的原因。回复：
重组标的2016年前十大客户中2017度收入下滑超过50%的共计4家，具体收入情况见下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 2016年收入 | 收入占比 | 2017年收入 | 收入占比 | 2018年收入 | 收入占比 | 2017年收入较2016年变动比例 | 2018年收入较2016年变动比例 |
| 国药控股黑龙江有限公司 | 9,004.38 | 3.41% | 1,305.14 | 0.51% | 2,087.47 | 0.81% | -85.51% | -76.82% |
| 哈药集团医药有限公司药品分公司 | 7,912.86 | 3.00% | 3,517.46 | 1.36% | 867.98 | 0.34% | -55.55% | -89.03% |
| 国药控股湖北有限公司 | 7,777.64 | 2.95% | 2,296.36 | 0.89% | 3,439.18 | 1.33% | -70.47% | -55.78% |
| 华润辽宁医药有限公司 | 4,315.34 | 1.63% | 1,883.88 | 0.73% | 3,595.61 | 1.39% | -56.34% | -16.68% |
上述客户均为2016年公司区域市场重要的合作配送商业，与公司不存在关联关系，均不是关联方销售，其在2017年及2018年收入大幅下滑的主要原因是：
1）在2017年1月9日，国家下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行 “两票制”的实施意见（试行）》国医改办发〔2016〕4号，明确要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行。在全国药品实行两票制的情况下，公司进行了商业架构调整，进行了符合市场需求的配送网络布局，针对原有重点商业客户的二级商业进行了开户直供，导致了商业客户数量增加，而原有一级商业客户直接发货量减少。上述重大变动商业原来均为公司一级商业客户，随着2017年原二级商业在我公司的开户，这部分一级商业的销量体现大幅下滑，而其他商业的发货数明显增加。但国家该政策的实施，对公司总体销售收入基本没有影响。
2）受医保招投标降价影响，公司主要产品参芎葡萄糖注射液价格下降，由此引起收入下降。
3）主要产品参芎葡萄糖注射液在部分省份，尤其是黑龙江地区医保支付受限，导致该产品销售量下滑明显。
2.根据你公司披露的《2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，报告期初你公司向关联方景泽生物预付款项余额为6,480万元，报告期增加330万元并偿还2,430万元，期末向其预付款项余额为4,380万元，形成原因是向其购买技术。同时，根据你公司披露的临时公告，你公司董事刘华担任景泽生物董事长，2016年至2017年，你公司多次向景泽生物购买临床试验批件或研发技术服务，关联交易金额共计14,070万元。具体情况如下表所示：
| 公告日期 | 交易标的/服务内容 | 交易价格 | 定价依据 |
| 2016年10月26日 | JZB28项目药物临床试验批件 | 3,300万元 | 协商一致定价 |
| 2016年11月26日 | 委托景泽生物进行重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产 | 2,300万元 | 协商一致定价 |
| 2017年4月1日 | JZB27项目药物临床试验批件及I期临床试验相关资料 | 6,400万元 | 资产估值报告 |
| 2017年4月28日 | 委托景泽生物完成JZB27项目的生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产 | 2,070万元 | 协商一致定价 |
| 共计 | 14,070万元 |
请你公司：
（1） 说明购买上述临床试验批件或接受相关技术服务的进展情况，包括但不限于资料移交、服务提供情况以及付款进展情况；回复：
单位：万元
| 项目名称 | 项目内容 | 合同总金额 | 支付情况 | 进展 | |
| 已支付金额 | 未支付金额 | ||||
| JZB28 | 技术转让 | 3,300.00 | 2,970.00 | 330.00 | 临床一期，项目批件、技术转让完成，资料移交至上海景峰。 |
| 委托开发 | 2,300.00 | 1,955.00 | 345.00 | 生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产完成。 | |
| JZB27 | 技术转让 | 6,400.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | 技术转让交接过程中。 |
| 委托开发 | 2,070.00 | 1,035.00 | 1,035.00 | 生产技术转移、工艺优化研究阶段。 | |
| 合计 | 14,070.00 | 9,160.00 | 4,910.00 | ||
（2） 结合上述付款进展情况说明期初、期末对景泽生物预付款项的构成明细以及报告期景泽生物向你公司偿还2,430万元的原因，你公司是否对景泽
生物提供了财务资助，如是，请说明发生时间、金额、期限、利息以及是否履行相关审议程序和信息披露义务的情况（如适用）；回复：
报告期期初、期末对景泽生物预付款项的构成明细见下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年期初 | 2018年期末 |
| JZB01项目研究开发 | 800.00 | 800.00 |
| JZB01项目技术咨询 | 180.00 | 180.00 |
| JZB28项目药物临床试验批件 | 0.00 | 0.00 |
| 委托景泽生物进行重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目（JZB28委托开发）生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产 | 1,265.00 | 265.00 |
| JZB27项目药物临床试验批件及I期临床试验相关资料 | 3,200.00 | 2,100.00 |
| 委托景泽生物完成JZB27项目的生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产 | 1,035.00 | 1,035.00 |
| 合计 | 6,480.00 | 4,380.00 |
《2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》中列示2018年度偿还2,430万元系公司根据研发进度对景泽生物开发的JZB27、JZB28项目进行结算，相关预付账款结转至资本化支出，并非对景泽生物的财务资助。公司也未对景泽生物提供财务资助。
在产品研发中，经与临床医院的沟通交流以及伦理审查的新要求，临床方案发生调整，导致临床样品需调整增加生产，因此虽然款项按照合同约定进度支付，但需景泽生物完成增加工作后，确定其阶段性交接完成，景峰医药再将预付账款相应确认为开发支出。
（3） 说明近三年除上述交易外，景泽生物是否与你公司发生其他药品研发相关关联交易事项，如有，请进一步说明发生时间、金额、交易内容、交易进展以及履行相关 审议程序和信息披露义务的情况（如适用）；回复：
近三年除已披露的上述交易外，景泽生物还与公司发生关于JZB01项目的研究开发及技术咨询。具体见下表列示：
单位：万元
| 合同签订时间 | 交易内容 | 金额 | 交易进展 | 履行程序 | 披露情况 |
| 2016年8月15日 | 委托进行JZB01项目的 | 800 | 交接验收阶段 | 在总经理审批权限内,无需提交董事会、股东大会 | 详见2016年年度报告 |
| 开发工作 | 审议批准。 | ||||
| 2017年3月15日 | JZB01项目技术咨询 | 180 | 交接验收阶段 | 在总经理审批权限内,无需提交董事会、股东大会审议批准。 | 详见2017年年度报告 |
（4） 结合景泽生物主营业务情况说明其营业收入及净利润是否主要来源于你公司，并分析近三年你公司与景泽生物进行的关联交易的必要性及价格公允性，如景泽生物除你公司外存在其他客户，请对比景泽生物向其他客户销售临床试验批件或提供相关技术服务的价格情况，说明与你公司进行交易的价格公允性。回复：
2014年，景峰医药主打产品主要为中药成分为主的注射剂类产品或中成药，要实现“走与国际接轨的化药仿制药道路”的战略布局，公司决定进行 化药方面的投入，其中就包括生物类似药，但公司自身尚不具备生物类似药方面的优秀技术人才及成熟的研发能力，为尽快开展生物药的研究开发，公司需要选择与具有开发经验和能力的技术团队进行合作，而拟合作的核心技术团队已具有在生物制药领域研发实践能力并已成功转化生产，经与该核心团队协商，双方确定合作。2014年5月由核心技术团队与景峰医药共同出资成立景泽生物。考虑到公司在生物药领域的经验缺失，结合核心技术团队的意愿，同时也为了景泽生物长远发展，双方最终确定共同设立该合资公司，在具体业务上，公司可以市场化选择与景泽生物进行合作，委托其研发景峰的生物产品，景泽 生物可以承接景峰的项目，也可以自主决策开展其他业务。这种合作有利于双方优势互补，也符合公司战略发展布局，帮助企业实现战略目标。
景泽生物致力于抗体类药物与重组蛋白类药物的创新研发与产业化，特别是生殖、眼科与肿瘤疾病治疗领域的药品研发工作。景泽生物作为生物药的研发平台，不仅仅为景峰医药提供产品研发，也具有其在生物药领域的市场竞争优势，在研发的产品共9个，已获得临床批件的产品2个。景泽生物共引进股权投资方4家，获得投资资金7,900万元，董事6名，景峰医药占有董事席位2名，景泽生物作为一家决策体系完整并独立运营的生物药公司，景峰医药对其不存在控制关系。
景泽生物目前主要以研发为主，以转让产品研发成果、提供研发服务获得收入来源；随着研发推进，获得产品生产批件后将以取得产品销售收入为主要收入来源。景泽生物2016年、2017年和2018年的收入主要来自于本公司。景
泽生物主要为公司提供药品研发及临床相关服务，主要项目包括JZB28项目和JZB27项目。
JZB28项目产品为重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体EGFR结直肠癌（Cetuximab）的生物类似物制剂，本品的结构与质量，与默克公司的原研商品爱必妥（Erbitux）一致。是世界上第一个应用于EGFR靶点的单克隆抗体药物，专门作用于靶向治疗结直肠癌、头颈部癌与肺癌疾病，在临床上有较好 应用疗效。公司聘请评估机构对该项目进行评估，经双方友好协商后确定临床批件转让交易价格。为保证临床批件转让后产品研发顺利进行，公司委托景泽生物进行后续研究工作，包含药物临床试验批件审批内容中要求临床试验期需完善的内容、生产工艺优化及II期临床样品生产。景泽生物根据委托研发的项目内容，编制研发计划，根据研发计划编制研发预算，经公司主要基于包含研发计划确认、市场化询价、预算完整性等方面的复核后，双方在成本预算的基础上，增加约15%的毛利确定交易价格，具有市场公允性。
JZB27项目为聚乙二醇30分子（PEG30）修饰的的重组人粒细胞集落刺激因子（rh-G-CSF），本品为全新结构的长效化基因重组蛋白药物，临床上主要用于预防和治疗肿瘤放疗或化疗后引起的白细胞减少症、治疗骨髓造血机能障碍及骨髓增生异常综合征、预防白细胞减少可能潜在的感染并发症、以及使感染引起的中性粒细胞减少的恢复加快。相比现有短效产品，本品可以有效延长在体内作用时长，减少患者注射次数，提升患者依从性。公司聘请评估 机构对该项目进行评估，经双方友好协商后确定临床批件转让交易价格。为保证临床批件转让后产品研发顺利进行，公司委托景泽生物进行后续研究工作，包含生产技术转移、工艺优化及临床样品生产，景泽生物根据委托研发的项目内容，编制研发计划，根据研发计划编制研发预算，经我方主要基于包含研发计划确认、市场化询价、预算完整性等方面的复核后，双方协商确定委托开发价格。
为确保各阶段的交接结果达成，公司分阶段进行款项支付，这有利于界定双方基于该产品的研发风险管控，在合同范围内，各自承担相应的研发风险并自负盈亏，交易定价合理、公允。JZB28项目景泽生物已基本按照合同进度完成，因此款项支付比例较高，但考虑到临床方案调整导致的临床样品生产调整，需景泽生物完成增加的工作，以确定其阶段性交接完成，在符合合同条款的基础上确保景峰医药研发的顺利推进。
请你公司独立董事对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见
公司独立董事丁健、赵强、杜守颖经认真核查，基于独立判断，对上述问题发表如下独立意见：
问题（2）之独立董事意见：
报告期期初、期末对景泽生物预付款项的构成明细见下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年期初 | 2018年期末 |
| JZB01项目研究开发 | 800 | 800 |
| JZB01项目技术咨询 | 180 | 180 |
| JZB28项目药物临床试验批件 | 0 | 0 |
| 委托景泽生物进行重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液项目生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产 | 1,265 | 265 |
| JZB27项目药物临床试验批件及I期临床试验相关资料 | 3,200 | 2,100 |
| 委托景泽生物完成JZB27项目的生产技术转移、工艺优化研究及临床样品生产 | 1,035 | 1,035 |
| 合计 | 6,480 | 4,380 |
《2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》中列示2018年度偿还2,430万元系公司根据研发进度对景泽生物开发的JZB27、JZB28项目进行结算，相关预付账款结转至资本化支出，我们一致认为公司的投资款不存在被关联方非经营性占用或挪用的情形或风险。
问题（3）之独立董事意见：
近三年除上述问题提及的交易外，景泽生物还与公司发生关于JZB01项目的研究开发及技术咨询。具体见下表列示：
单位：万元
| 合同签订时间 | 交易内容 | 金额 | 交易进展 | 履行程序 | 披露情况 |
| 2016年8月15日 | 委托进行JZB01项目的开发工作 | 800 | 交接验收阶段 | 在总经理审批权限内,无需提交董事会、股东大会审议批准。 | 详见2016年年度报告 |
| 2017年3月15日 | JZB01项目技术咨询 | 180 | 交接验收阶段 | 在总经理审批权限内,无需提交董事会、股东大会审议批准。 | 详见2017年年度报告 |
公司与景泽生物的关联交易根据实际发生情况，均履行了必要审批程序，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
问题（4）之独立董事意见：
景泽生物是一家生物医药企业，致力于抗体类药物与重组蛋白类药物的创新研发与产业化，特别是生殖、眼科与肿瘤疾病治疗领域的药品研发工作。景峰医药主要是以化药为主，有意布局生物药，景泽生物在生物药板块有较好基础，公司选择与其进行合作有利于公司充分利用其优势，符合公司战略发展布局；交易价格结合评估报告以及项目研发临床试验等预计成本，经交易各方友好协商确定，我们认为定价公允，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，有利于推进上市公司的战略布局。
3.年报财务报表附注中“商誉”明细显示，你公司报告期末对景诚制药等7个投资单位形成商誉余额为7.37亿元，占你公司期末净资产的29.69%，具体情况如下表所示：
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 海南锦瑞 | 105,435,252.72 | 105,435,252.72 | ||
| 景诚制药 | 208,586,885.77 | 208,586,885.77 | ||
| 金沙医院 | 41,919,097.53 | 41,919,097.53 | ||
| 大连德泽 | 332,406,716.00 | 332,406,716.00 | ||
| 科新生物 | 9,023,649.02 | 9,023,649.02 | ||
| Sungen Pharma | 8,442,376.71 | 8,442,376.71 | ||
| 联顿医药 | 73,478,372.38 | 73,478,372.38 | ||
| 合计 | 705,813,977.75 | 73,478,372.38 | 41,919,097.53 | 737,373,252.60 |
请你公司：
（1）鉴于你公司重大资产重组事项构成反向购买，请说明就重组标的景诚制药确认的2.08亿元商誉的形成原因及确认依据；回复：
公司在重大资产重组前，于2013年支付人民币1.96亿元合并成本收购了景诚制药70%的权益。合并成本超过按比例获得的景诚制药可辨认资产、负债公允价值的差额人民币208,586,885.77元，确认为与景诚制药相关的商誉。
（2）说明购买上述海南锦瑞等6个（除景诚制药外）被投资单位时，相关被投资单位是否进行了盈利预测，如是，请说明报告期内盈利情况较盈利预测的差异（如有）及其产生原因；回复：
购买上述海南锦瑞等6个（除景诚制药外）被投资单位时，相关被投资单位的盈利预测情况见下表所示：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 是否进行盈利预测 | 2018年盈利预测金额 | 2018年实际金额 | 差异 |
| 海南锦瑞 | 是 | 2,511.13 | 1,230.20 | -1,280.93 |
| 景诚制药 | 是 | 8,916.53 | 4,373.37 | -4,543.16 |
| 金沙医院 | 是 | 490.73 | 857.11 | 366.38 |
| 大连德泽 | 是 | 4,931.08 | 9,940.50 | 5,009.42 |
| 科新生物 | 否 | |||
| Sungen Pharma | 否 | |||
| 联顿医药 | 否 |
1）2014年收购海南锦瑞，并以2013年12月31日为基准日进行评估，评估主要基于当时的政策环境进行的盈利预测预估。随着国家临床核查及仿制药一致性评价政策的推出，新产品的研发节奏发生相应的调整，已有品种需要重新评估并开展仿制药一致性评价，产品的终端开发与上量放缓，因此导致实际实现净利润与收购时的盈利预测差异较大。
2）2013年收购景诚制药，并以2012年10月31日为基准日进行评估，预计2017年企业经营达到稳定期，不再预测增长。收购后的实际经营过程中，景诚制药一直保持稳定的增长，但是近几年中成药的等级医院市场开发难度加大，市场拓展速度放缓，目前净利润暂未达到收购时的盈利预测。
（3）说明上述商誉的减值测试过程中资产组预计未来现金流量的现值的计算过程、核心参数及确定依据。回复：
报告期内，因公司已签定股权转让协议转让金沙医院的100%股权，2018年末将金沙医院的商誉已转入持有待售资产项目反映，转让价款高于金沙医院含商誉的价值，未发生减值。
其余商誉减值测试过程中资产组预计未来现金流量的现值的计算过程、核心参数及确定依据如下：
1）重要假设及依据
a.假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
b.假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在
的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
c.假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；
d.假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
e.假设利率、赋税基准及税率， 在国家规定的正常范围内无重大变化等。
2）关键参数
| 单位 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 税前折现率（加权平均资本成本WACC) | |
| 海南锦瑞 | 2019年-2023年（后续为稳定期） | [注2] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 12.44% |
| 景诚制药 | 2019年-2023年（后续为稳定期） | [注3] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 11.98% |
| 大连德泽 | 2019年-2023年（后续为稳定期） | [注4] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.74% |
| 科新生物 | 2025年-2028年（后续为稳定期） | [注5] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 15.21% |
| Sungen Pharma | 2019年-2023年（后续为稳定期） | [注6] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 16.91% |
| 联顿医药 | 2019年-2023年（后续为稳定期） | [注7] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 13.97% |
【注2】从海南锦瑞近年来的收入来看，在公司自有产品收入中，注射用克林霉素磷酸酯的收入比重最大，其次为注射用单磷酸阿糖腺苷、奥美拉唑钠、注射用培美曲塞二钠，其他产品比重较小，2014年在上海景峰控股海南锦瑞后，在企业文化、管理理念、优秀管理人才、销售队伍及销售网络渠道和发展资金等优势资源整合、投入下，在未来五年自有产品将持续稳定发展，产值及销售额实现较快增长。2019年至2023年预计销售收入增长率分别为：11.58%、9.28%、7.54%、5.55%、3.81%。
【注3】从景诚制药近年来的收入来看，景诚制药主要共有8种产品，目前销售的共有7种产品，涵盖了胶囊剂、颗粒剂和饮片三大类，涉及心脑血管用药、抗肿瘤疼痛药、妇科炎症用药、中药饮片、儿童感冒用药及消炎利胆用药等。预计2019年至2023 年之间销售收入增长率分别为14.38%、5.06%、5.06%、5.06%、5.07%。
【注4】大连德泽唯一销售客户为大连金港，大连德泽于2015年被上海景
峰收购股权，依托上海景峰强大的销售网络，2016-2017年使大连金港销售收入大幅增长；2018年由于产品医保受限，注射液产品销量下降，对大连德泽的榄香烯采购量减少，导致大连德泽的销售收入下降，预计2019 年至2023年之间，销售收入增长率分别为 -11.93%、7.00%、6.00%、5.00%、3.00%。
【注5】通过对科新生物的融合蛋白AAFP研发情况进行了分析，该药品目前已进入I期临床试验阶段，该药品临床风险较大，I期试验主要是为了明确产品的安全性，按当前研发进度及研发计划，预计2023年研发完成拿到生产批件，2024年开始投入生产，预测2025年至2028年之间销售收入增长率分别为49.85%、49.70%、29.61%、29.61% 。
【注6】 Sungen Pharma业务模式是制剂研发，药证申请，外包生产和销售。公司主要核心业务是仿制药研发销售，附带有提供药品的CDMO服务，即委托代销服务，2018年前处于研发阶段，预测 2019年销售收入增长率为1266.33%， 预测 2020 年-2023 年销售收入增长率分别为604.42%、64.99%、0.48%、1.77%。
【注7】联顿医药经过多年的发展和积累，具有了一定的客户关系和社会资源，考虑到医药销售企业自身的特殊性，客户开发和销量的增长具有一定的规律性，原有客户、医院对现有代理销售的产品需求量基本稳定，短期内不会有太大幅度的增长，故未来年度对原有老产品方面的销售收入保持基本稳定；联顿医药已经与新的供货商签订书面协议，联顿医药将取得四个新产品的代理权或产品销售权，包括三项药品和一项器械（缝线），上述四项产品均已进入国家医保范围，其中器械（缝线）为云南省独家总代理权限，联顿医药正在积极地进行上述4项新产品的营销和推广，积极开拓市场，发展新客户，推广新产品，2019年的销售收入将会增长,预测2019年至2023年之间销售收入增长率分别为34.51%、30.29%、16.66%、13.03%、9.90%。
3）计算过程、核心参数及确定依据
a.海南锦瑞：依据上述假设及参数，其资产组预计未来现金流量的现值的计算过程见下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | 1,084.36 | 1,405.31 | 2,047.15 | 2,478.69 | 2,697.70 | 2,907.84 |
| 折现率 | 12.44% | 12.44% | 12.44% | 12.44% | 12.44% | 12.44% |
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9431 | 0.8388 | 0.7460 | 0.6635 | 0.5901 | 4.7453 |
| 各期现值 | 1,022.64 | 1,178.74 | 1,527.18 | 1,644.59 | 1,591.93 | 13,798.50 |
经计算，资产组未来各期现值合计为20,763.57万元。与商誉相关资产组预计未来现金流折现值=现值合计数—期初营运资金
= 20,763.57万元-5,300.37万元= 15,463.20万元因此，与商誉相关资产组的可回收金额≥15,463.20万元b.景诚制药：依据上述假设及参数，其资产组预计未来现金流量的现值的计算过程见下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | 4,102.18 | 4,747.96 | 5,148.11 | 5,399.32 | 5,806.45 | 6,793.41 |
| 折现率 | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% |
| 折现期 | 0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | |
| 折现系数 | 0.9450 | 0.8439 | 0.7536 | 0.6730 | 0.6010 | 5.0166 |
| 各期现值 | 3,876.54 | 4,006.78 | 3,879.69 | 3,633.69 | 3,489.62 | 34,079.95 |
经计算，资产组未来各期现值合计为52,966.28万元。与商誉相关资产组未来现金流折现值=现值合计数-期初营运资金
=52,966.28万元-15,377.92万元=37,588.36万元因此，与商誉相关资产组的可回收金额≥37,588.36万元
c.大连德泽：依据上述假设及参数，金港药业资产组预计未来现金流量的现值的计算过程见下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | 13,947.00 | 8,685.02 | 9,330.78 | 9,924.07 | 10,587.31 | 11,293.58 |
| 折现率 | 13.01% | 13.01% | 13.01% | 13.01% | 13.01% | 13.01% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9407 | 0.8324 | 0.7366 | 0.6518 | 0.5768 | 4.4342 |
| 各期现值 | 13,119.79 | 7,229.51 | 6,873.03 | 6,468.63 | 6,106.61 | 50,078.14 |
经计算，资产组未来现金流各期现值合计为89,875.73万元。与商誉相关资产组未来现金流折现值（可回收价值）=现值合计数-期初营运资金
=89,875.73万元-25,591.79万元=64,283.94万元因此，与商誉相关资产组的可回收金额≥64,283.94万元依据上述假设及参数，大连德泽母公司资产组预计未来现金流量的现值的计算过程见下：
单位： 万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | 5,593.52 | 1,655.51 | 1,880.00 | 2,101.36 | 2,445.83 | 2,946.70 |
| 折现率 | 14.74% | 14.74% | 14.74% | 14.74% | 14.74% | 14.74% |
| 折现期 | 0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | |
| 折现系数 | 0.9336 | 0.8136 | 0.7091 | 0.6180 | 0.5386 | 3.6534 |
| 各期现值 | 5,221.85 | 1,346.94 | 1,333.06 | 1,298.59 | 1,317.27 | 10,765.39 |
经计算，资产组未来现金流各期现值合计为21,283.11万元。与商誉相关资产组未来现金流折现值=现值合计数-期初营运资金
=21,283.11万元-17,214.99万元=4,068.12万元因此，与商誉相关资产组的可回收金额≥4,068.12万元
d.科新生物：依据上述假设及参数，其资产组预计未来现金流量的现值的计算过程见下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | -3,916.75 | -2,089.09 | -3,047.90 | -1,691.38 | -2,319.04 | -920.88 | 918.81 | 2,580.09 | 4,275.11 | 6,258.46 | 6,881.44 |
| 折现率 | 15.21% | 15.21% | 15.21% | 15.21% | 15.21% | 15.21% | 15.21% | 15.21% | 15.21% | 15.21% | 15.21% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | |
| 折现系数 | 0.9316 | 0.8086 | 0.7019 | 0.6092 | 0.5288 | 0.4589 | 0.3983 | 0.3458 | 0.3001 | 0.2605 | 1.7123 |
| 各期现值 | -3,649.02 | -1,689.32 | -2,139.22 | -1,030.39 | -1,226.22 | -422.64 | 366.01 | 892.07 | 1,282.97 | 1,630.19 | 11,783.19 |
经计算，资产组未来各期现值合计为5,797.63万元，
与商誉相关资产组可收回金额≥5,797.63万元e.Sungen Pharma：依据上述假设及参数，其资产组预计未来现金流量的现值的计算过程见下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | -4,947.33 | -1,732.56 | 1,298.67 | 2,031.31 | 1,750.13 | 1,860.92 |
| 折现率 | 16.91% | 16.91% | 16.91% | 16.91% | 16.91% | 16.91% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.9248 | 0.7911 | 0.6766 | 0.5788 | 0.4950 | 2.9272 |
| 各期现值 | -4,575.53 | -1,370.57 | 878.72 | 1,175.64 | 866.38 | 5,447.27 |
经计算，资产组未来各期现值合计为2,421.91万元。
与商誉相关资产组可收回金额≥2,421.91万元f.联顿医药：依据上述假设及参数，其资产组预计未来现金流量的现值的计算过程见下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年度 |
| 营业现金流量 | 2,666.25 | 1,213.50 | 1,943.59 | 2,415.85 | 2,856.85 | 3,330.98 |
| 折现率 | 13.97% | 13.97% | 13.97% | 13.97% | 13.97% | 13.97% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9367 | 0.8219 | 0.7211 | 0.6327 | 0.5552 | 3.9734 |
| 各期现值 | 2,497.48 | 997.34 | 1,401.56 | 1,528.55 | 1,585.99 | 13,235.41 |
经计算，资产组未来各期现值合计为21,246.33万元。与商誉相关资产组未来现金流折现值=现值合计数-期初营运资金
= 21,246.33-4,061.51
= 17,184.83（万元）
因此，与商誉相关资产组的可回收金额≥17,184.83万元
根据上述评估结果，公司的商誉未发生减值。
4.2015年4月22日，你公司披露《对外投资暨关联交易的公告》称，拟出资不超过1.8亿元与实际控制人叶湘武、公司董事刘华共同设立产业并购基金；2017年4月7日，你公司披露《关于参与投资有限合伙企业的关联交易公告》称，你公司拟以6,000万元作为出资额入伙上海锦语投资合伙企业（有限合伙，以下简称“锦语投资”），你公司董事刘华自2016年6月24日至2017年3月23日担任锦语投资委派代表。请你公司：
（1）说明上述投资事项后续进展情况，包括但不限于并购基金设立情况、你公司出资进展情况以及上述并购基金在报告期内的运行情况；回复：
1）产业并购基金为上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙，下称“康景基金”）,康景基金于2015年7月3日核准设立，出资方包括景峰医药、北京长城民盛中小企业股权投资基金(有限合伙)、中国华融资产管理股份有限公司、刘华、上海琦景投资管理有限公司、上海领联投资中心(有限合伙)【曾用名：上海贵景投资中心(有限合伙)】的各方股东，基金依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律、法规在上海出资设立。截至问询函回复日，康景基金各股东认缴总额50,500万元，实际缴纳总额50,500万元。
本公司实缴17,000万元入伙康景基金，为基金的有限合伙人。康景基金至今已投资九个项目，包括北京新景安太医疗技术服务有限公司、浙江景嘉医疗科技有限公司、北京融通信联科技有限公司、承德保承药业集团有限公司、北京奥源和力生物技术有限公司、常州乐奥医疗科技股份有限公司、江苏璟泽生物医药有限公司、苏州艾达康医疗科技有限公司、燃石(北京)生物科技有限公司。燃石(北京)生物科技有限公司项目已于2017年退出，目前基金运转正常。
2）锦语投资于2015年7月30日核准设立，出资方包括上海中诺创业投资有限公司、景峰医药、湖州鲸利投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州鲸昇投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州景乘投资合伙企业（有限合伙）、李选举、毛凯和王丽娟等各方股东，基金依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律、法规在上海出资设立。截至问询函回复日，锦语投资各股东认缴总额15,150万元，实际缴纳总额12,750万元。
公司于2017年5月12日，实缴人民币3,000万元入伙锦语投资，成为基金的有限合伙人；公司前董事刘华自2016年6月24日至2017年3月23日担任锦语投资委派代表，2017年12月28日，因董事会换届选举，刘华不再担任董事一职，并于2017年底辞去在公司所担任的一切其他职务。2018年6月20日，公司与基金各方股东签订新的合伙协议，景峰放弃投资委派成员，不参与项目的投资决策事宜。
基金至今已投资三个项目，包括北京奥源和力生物技术有限公司、中恩(天津)医药科技有限公司、上海松力生物技术有限公司。中恩(天津)医药科技有限公司项目已于2018年退出，目前基金运转正常。
（2）结合上述并购基金的决策机制和收益分配安排，说明你公司对上述投资的会计核算方式、是否纳入你公司合并范围以及报告期对你公司净利润的影响情况；回复：
1）康景基金的决策机制为投资决策委员会决策制，公司投资决策委员会由四名委员组成，其中，代表由上海琦景投资管理有限公司、上海领联投资中心(有限合伙)、北京长城民盛中小企业股权投资基金(有限合伙)、中国华融资产管理股份有限公司各提名一名委员。投资项目获得四分之三（含本数）的委员同意，即可获得通过。
收益分配安排为，基金的可分配现金扣除基金应当承担的金额后，按照a.返还合伙人之累计实缴资本：按照全体合伙人的实缴资本比例返还截至到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均100%收回其实缴资本；b.80/20分配：
以上分配之后仍有余额的，则余额的80%按照全体合伙人的实缴比例分配给全体合伙人，20%归于普通合伙人；有限合伙人门槛收益为8%，为普通合伙人的20%业绩的前提条件。如果回收资金不足以全额支付上述a或者b，则在各合伙人之间按照实缴资本比例分配。
根据上述的投资决策机制和收益分配方案，公司对康景基金未形成控制，以权益法进行会计核算，未纳入合并报表，影响2018年公司净利润为-316万元。
2）锦语投资的决策机制为投资决策委员会决策制，公司投资决策委员会由三名委员组成，其中普通合伙人-上海中诺创业投资有限公司，委派两名委员，湖州鲸利投资管理合伙企业（有限合伙）和湖州鲸昇投资管理合伙企业（有限合伙）联合委派一名委员。投资项目获得三分之二（含本数）的委员同意，即可获
得通过。
收益分配安排为，基金的可分配现金扣除基金应当承担的金额后，按照a.返还合伙人之累计实缴资本：按照全体合伙人的实缴资本比例返还截至到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均100%收回其实缴资本；b. 80/20分配：以上分配之后仍有余额的，则余额的80%按照全体合伙人的实缴比例分配给全体合伙人，20%归于普通合伙人；有限合伙人门槛收益为8%，为普通合伙人的20%业绩的前提条件。如果回收资金不足以全额支付上述a或者b，则在各合伙人之间按照实缴资本比例分配。
根据上述的投资决策机制和收益分配方案，公司对锦语投资未形成控制，以权益法进行会计核算，未纳入合并报表，影响2018年公司净利润为-114万元。
（3）结合并购基金投资款的使用情况，说明你公司的投资款是否存在被关联方非经营性占用或挪用的情形或风险。回复：
1）康景基金之投资款用于日常运营和项目投资，剩余资金存于托管账户。已投资项目为北京新景安太医疗技术服务有限公司、浙江景嘉医疗科技有限公司、北京融通信联科技有限公司、承德保承药业集团有限公司、北京奥源和力生物技术有限公司、常州乐奥医疗科技股份有限公司、江苏璟泽生物医药有限公司、苏州艾达康医疗科技有限公司，燃石(北京)生物科技有限公司，投资款不存在被关联方非经营性占用或挪用的情形或风险。
2）锦语投资之投资款用于日常运营和投资项目，剩余资金存于托管账户。已投资项目为北京奥源和力生物技术有限公司、上海松力生物技术有限公司、中恩(天津)医药科技有限公司，投资款不存在被关联方非经营性占用或挪用的情形或风险。
请你公司独立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
问题（3）之独立董事意见：
公司独立董事丁健、赵强、杜守颖经认真核查，基于独立判断，对上述问题发表如下独立意见：
1）经核查，康景基金之投资款用于日常运营和项目投资，剩余资金存于托管账户。已投资项目为北京新景安太医疗技术服务有限公司、浙江景嘉医疗科技有限公司、北京融通信联科技有限公司、承德保承药业集团有限公司、北京奥源
和力生物技术有限公司、常州乐奥医疗科技股份有限公司、江苏璟泽生物医药有限公司、苏州艾达康医疗科技有限公司，燃石(北京)生物科技有限公司。
2）经核查，锦语投资之投资款用于日常运营和项目投资，剩余资金存于托管账户。已投资项目为北京奥源和力生物技术有限公司、上海松力生物技术有限公司、中恩(天津)医药科技有限公司。
我们一致 认为公司的投资款不存在被关联方非经营性占用或挪用的情形或风险。
5.年报显示，你公司报告期末货币资金余额为5.12亿元，占流动资产的19.77%。同时，你公司短期借款期末余额7.3亿元，同比增长37.74%，一年内到期的流动负债1.65亿元，同比增长81.26%。从财务指标来看，你公司流动比率、速动比率、现金比率分别为1.87、1.68和0.93，连续三年下降。请你公司：
（1）说明报告期末及期后你公司货币资金是否存在受限或其他（潜在的）限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形；回复：
报告期末及期后公司货币资金并不存在受限或其他（潜在的）限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
（2）结合你公司经营所需资金情况，分析说明在短期负债大幅增加的情况下保持较高的货币资金余额的原因及合理性；回复：
1）公司主要经营业务分布在各子公司，由各子公司分别进行材料采购、产品生产等经营活动及各项经营资金的收付，为保证各业务主体正常运营，均需保留一定的营运资金，相较于公司集中运营，资金占用要多一些，公司正常经营所需资金约为2亿元左右。
2）为保证一年内到期的银行贷款及其他融资方式到期日有足够金额偿还借款，需有较高的安全资金做准备。
3）尚未使用的募集资金金额将投入至研发中心项目的建设。
因此，虽然公司货币资金余额较高，主要为了保证公司的正常运营和建设项目的投入，有其合理性。
（3）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的偿债能力，并说明是否存在债务逾期风险，如是，请及时进行风险提示。回复：
公司于2016年10月发行了公司债，债券总额8亿元，发行期限为3+2，2019年10月投资者将进行回售选择。为保证有足够的资金进行到期回售，公司需要提前进行资金准备，主要做以下几方面的资金安排：
1）2018年末，公司货币资金结余5.12亿元，承兑汇票结余7.77亿元，合计12.89亿元，2018年经营活动产生的现金流量净额3.51亿元。公司经营稳定，2019年仍将产生稳定现金流。
2）其他方面资金准备：
a.金沙医院在内的资产处置产生的现金流入。
b.银行融资增加授信额度以及尚未提用的融资租赁授信额度。
3）公司与金融机构保持良好的合作关系，为公司与金融机构持续的合作关系提供保证，确保授信到期后的续贷。
上述资金准备可确保公司的偿债资金安排，不存在债务逾期风险。
6.报告期，你公司实现营业收入25.86亿元，同比增长0.08%，实现归母净利润1.87亿元，同比增长15.26%。而你公司分季度的财务数据显示，报告期第一至第三季度，你公司营业收入稳定在5亿元左右，而第四季度增加至10.94亿元，净利润及扣除非经常性损益后的净利润也表现出第四季度大幅增长的特点。请你公司结合销售模式、业务特点、季度收入应收账款占比等，说明报告期第四季度收入及净利润大幅增加的原因。回复：
1）公司销售模式及业务特点：公司以省总责任制为基础，以自营模式为主，以代理和外包模式为辅，打造全网点全产品的销售网络。公司加大自营团队网点布局的力度，整合资源，并以专业学术推广为主要产品推广手段，获得专家及患者对产品的认知及认可，达成终端消费。在物流上，公司将产品卖给商业公司，由商业配送给医院，商业公司会根据产品的特点及医院处方情况进行备货。
2）公司第四季度的营业收入大幅增加原因：
a.公司主要产品参芎葡萄糖注射液为心脑血管用药，其主治心脑血管疾病具
有季节性特征，秋冬季发病量较高、对产品需求量较大，故下半年销量较上半年高，而且该产品使用较多的北方地区因冬季寒冷，参芎葡萄糖注射液在低温条件下不利于运输，因此北方地区的商业公司会于冬季来临前提前备货，这导致公司产品四季度销量明显增加而一季度销量明显减少；
b.公司主要产品榄香烯注射液由大连德泽生产，大连冬季气温较低，注射液产品在低温条件下保存和运输难度较大，因此下游客户一般也会于冬季来临前备货，这导致公司下半年销售占比较大；
c.受制于春节长假等因素影响，一季度使用公司产品的终端客户量相对降低。
3）第四季度的净利润大幅增加原因：第四季度收入增加，净利润同步增加。
4）历年第四季度的收入及应收账款占比
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 占全年收入比例 | 应收账款增加额 | 占期末应收账款比例 |
| 2016年第四季度 | 119,802.74 | 45.37% | 8,013.56 | 10.49% |
| 2017年第四季度 | 119,002.19 | 46.06% | 9,004.20 | 13.86% |
| 2018年第四季度 | 109,371.82 | 42.30% | 9,939.66 | 12.96% |
因此，公司主要产品如参芎葡萄糖注射液和榄香烯注射液具有季节性销售的特点，存在一定的周期性，其他产品周期性影响较小。结合产品特点，所造成的季节性波动具有其合理性。
7.请你公司报备占营业收入10%以上主要产品报告期的销售收入、销售占比、较上年变动情况，营业成本、成本占比、较上年变动情况以及毛利率、毛利率较上年变化情况，并说明带量采购及两票制等行业政策对你公司主要产品在报告期及未来期间销售的影响情况，如存在不利影响的，请你公司充分提示风险。回复：
1）公司主要产品销售情况如下：
单位：元
| 主要产品名称 | 2018年营业收入 | 销售占比 | 2018年营业成本 | 成本占比 | 2018毛利率 | 营业收入比上年同期变动率 | 营业成本比上年同期变动率 | 毛利率比上年同期增减 |
| 参芎葡萄糖注射液 | 956,759,876.20 | 37.00% | 98,222,776.97 | 15.61% | 89.73% | -8.63% | -10.63% | 0.23% |
| 榄香烯注射液 | 404,908,740.46 | 15.66% | 32,776,764.30 | 5.21% | 91.91% | -16.34% | -16.76% | 0.04% |
2）带量采购对我公司的影响：
a.目前我公司的主要产品均不在本轮“4+7”带量采购目录中。b.公司目前取得生产批件的产品中，只有注射用培美曲塞二钠在本轮“4+7”带量采购目录中，但因我公司的该产品尚未通过一致性评价，无法参与本轮带量采购。但该产品销售收入金额较小，对公司年收入增长影响不大。
c.随着“4+7”带量采购政策在11个试点城市的全部落地，全国非“4+7”试点城市也开始陆续跟进降价，预计未来会对公司相关产品的销售带来较大的降价压力。全国各省市已陆续开展多种形式的药品带量采购，2018年在武汉市公立医院药品带量采购中，参芎葡萄糖注射液被纳入目录二辅助用药名单中，由于我公司不能接受30%以上的降价幅度，并未中标。带量采购的逐渐实施，将逐步加深对公司现有产品的价格影响。
3）两票制对我公司的影响
公司销售以自营模式为主、代理和外包模式为辅，在此销售模式下，公司对商业渠道进行统一管控，在全国全面推行药品两票制之后，公司进行了商业架构调整，进行了符合市场需求的配送网络布局，针对原有重点商业客户的二级商业进行了开户直供，这导致商业客户数量增加，而原有一级商业客户直接发货量减少，但两票制对公司总的销售收入基本没有影响。
4）公司已在2018年度报告中披露以下风险:“医药行业是受国家政策影响较大的行业，也是“十三五”健康中国规划中的重点发展领域。医疗卫生体制改革进入深水区，并进一步深化，各项规定接踵出台：招标降价、医保支付改革、一致性评价、药品注册分类改革、临床数据核查、药品上市许可持有人制、两票制等纷纷落地执行，但是对于医药行业来讲医保采购价格进行全国联动，医保目录增补数量缩小，临床用药的合理性监控越来越严格，医保控费越来越严格，医药代表的备案等政策都将会对医药行业的发展造成一定的影响。”
面对上述风险，公司将密切关注政策变化，加强政策的解读与分析，积极适应国家医药改革的相关政策，保持企业持续发展动力。
8.报告期你公司继续加大研发投入，投入研发资金2.44亿元，占营业收入的9.44%，研发投入资本化金额为9,502.92万元，资本化研发投入占研发投入的比例为38.93%。请你公司说明报告期研发内容、对应研发金额、研发进展、资本化金额及资本化依据。
回复：
公司研发费用 资本化确认依据主要为：
1)根据公司会计政策以及产品研发的特点，公司研发支出资本化的具体标准是：新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似药）取得临床批件后发生的费用予以资本化，口服仿制药完成中试后发生的费用予以资本化。为便于实务操作，公司制定了《研究开发费划分时点实务操作指导》。
2）企业会计准则规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似物）：取得临床批件，即完成临床前研究工作后，按照现行药品注册管理办法整理全套申报资料，将资料提交到食品药品监督管理局，由其完成形式审查后，出具药品注册受理通知书。待国家局完成注册审批后，出具药品临床批件。此时，公司进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
口服仿制药：对于仿制药而言，在中试阶段，通过溶出曲线对比研究证明其与原研产品的相似性，基本可以推导出体内的生物等效结果，即BE试验成功。所以中试结束，即可以推断项目基本成功，为项目关键节点。
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
公司围绕“走与国际接轨的仿制药产业化道路”的发展战略，研发方向上重点规划与国际接轨的化学仿制药，所有的研发产品都是为了日后产品上市更好地服务于患者。
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
公司在进行研发投入前，都会对所有的研发项目提交立项报告，内容包括研发产品的效用简介、临床价值、市场前景、产品价值等，并对上市后带来的收入进行可靠预计，以证明所研发的产品存在市场并能够带来经济利益。
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
公司的立项报告中包括研发项目的概述以及方案，证明可以取得研发产品开发所需的技术和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。公司根据研发的不同
阶段，匹配相应的资源及资金。产品研发，企业以自有资金投入为主，预计自有资金不足以支撑的，公司就启动增加相关银行授信或者发行债券等各类融资手段，以满足产品研发所需资金，保证研发所形成的的无形资产能够投入使用或完成出售。
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司对研究开发的支出根据不同的研发项目进行单独核算，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备折旧费等分别计入各研发产品成本。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，则计入当期损益。
根据上述原则，报告期公司研发项目情况见下表所示：
单位：万元
| 研发内容 | 研发总金额 | 研发进展 | 其中：资本化金额 | 资本化依据 |
| JZC11 | 596.26 | 临床样品准备完毕，伦理进行中 | 415.32 | 取得临床批件 |
| JZB28 | 1,802.71 | 临床 | 1,802.71 | 取得临床批件 |
| JZC23 | 13.54 | 临床前准备 | 13.54 | 取得临床批件 |
| HA8 | 27.30 | 申报生产批件 | 27.30 | 取得临床批件 |
| JZB27 | 1,153.68 | 临床样品生产 | 1,153.68 | 取得临床批件 |
| JZC13 | 109.10 | 临床 | 16.31 | 取得临床批件 |
| JZC10 | 34.68 | 临床 | 34.68 | 取得临床批件 |
| JZB01 | 629.55 | 临床研究准备中 | 290.74 | 取得临床批件 |
| PDRDR | 29.44 | 已获取登记号 | 29.44 | 完成中试报告 |
| PFLVT | 149.07 | 已完成中试 | 149.07 | 完成中试报告 |
| PTGRL | 72.45 | 已完成中试 | 72.45 | 完成中试报告 |
| PLFSB | 404.62 | 已完成中试 | 404.62 | 完成中试报告 |
| PSFPR | 92.29 | 申报生产批件 | 92.29 | 完成中试报告 |
| PMAB | 102.95 | 已获取药品批文 | 102.95 | 完成中试报告 |
| PPMBD | 143.42 | 已获得新兽药证书 | 143.42 | 完成中试报告 |
| PGFTN | 77.49 | 申报生产批件 | 77.49 | 完成中试报告 |
| PCPTB | 86.96 | 已完成中试 | 86.96 | 完成中试报告 |
| PATI | 89.24 | 已完成中试 | 89.24 | 完成中试报告 |
| PTDF | 65.03 | 已完成中试 | 65.03 | 完成中试报告 |
| PARPT | 287.14 | 申报CEP | 287.14 | 完成中试报告 |
| PTMPH | 713.28 | 已获取药品批文 | 713.28 | 完成中试报告 |
| PTLMC | 598.91 | 已完成中试 | 440.63 | 完成中试报告 |
| PFPS | 449.73 | 已完成中试 | 345.45 | 完成中试报告 |
| AAFP | 403.65 | 临床 | 403.65 | 取得临床批件 |
| JRC41 | 6.56 | 临床 | 6.56 | 取得临床批件 |
| JRC07 | 15.40 | 临床 | 15.40 | 取得临床批件 |
| JRC08 | 241.90 | 临床 | 241.90 | 取得临床批件 |
| JRC05 | 227.04 | 临床 | 227.04 | 取得临床批件 |
| JRC04 | 704.38 | 完成BE报告 | 704.38 | 取得临床批件 |
| JRC42 | 0.22 | 临床 | 0.22 | 取得临床批件 |
| JRC01 | 4.78 | 临床 | 4.78 | 取得临床批件 |
| JRC06 | 127.71 | 临床 | 127.71 | 取得临床批件 |
| JRC10 | 209.28 | 临床 | 209.28 | 取得临床批件 |
| JRC12 | 187.10 | 临床 | 187.10 | 取得临床批件 |
| JRC32 | 3.18 | 临床 | 3.18 | 取得临床批件 |
| JRC14 | 46.23 | 临床 | 46.23 | 取得临床批件 |
| JRC03 | 456.45 | 撰写BE报告中 | 456.45 | 取得临床批件 |
| JRC34 | 3.58 | 临床 | 3.58 | 取得临床批件 |
| JRC36 | 3.35 | 临床 | 3.35 | 取得临床批件 |
| JRC37 | 4.91 | 临床 | 4.91 | 取得临床批件 |
| JRC15 | 68.60 | 取得生产批件 | 3.43 | 取得临床批件 |
| JS03 | 324.13 | 小试研究 | ||
| JS04 | 58.71 | 小试研究 | ||
| JS05 | 24.57 | 小试研究 | ||
| JS02 | 54.98 | 小试研究 | ||
| JF001 | 21.40 | 一致性评价 | ||
| JF002 | 53.28 | 小试研究 |
| JS01 | 709.21 | 中试放大 | ||
| JF003 | 74.81 | 小试研究 | ||
| JF004 | 140.28 | 小试研究 | ||
| JF005 | 45.96 | 小试研究 | ||
| JF006 | 148.38 | 小试研究 | ||
| JF007 | 83.56 | 小试研究 | ||
| PFSPT | 183.30 | 中试 | ||
| PORA | 161.44 | 中试 | ||
| PAZST | 162.37 | 中试 | ||
| PLNLT | 159.84 | 中试 | ||
| PBEN | 180.37 | 中试 | ||
| PTDLF | 94.23 | 中试 | ||
| PALAD | 65.35 | 中试 | ||
| PDHC | 80.54 | 中试 | ||
| PELTN | 9.90 | 中试 | ||
| PMRPT | 15.65 | 中试 | ||
| PERBL | 11.20 | 中试 | ||
| SG0035 | 41.28 | 已完成申报批生产,准备向FDA申报 | ||
| SG101 | 263.92 | 完成FDA申报，等待FDA批准 | ||
| SG100 | 71.89 | 已获FDA批准 | ||
| SG5019 | 3.07 | 正在研发阶段 | ||
| SGL0001 | 165.75 | 已获FDA批准 | ||
| SG0009 | -0.12 | 正在研发阶段 | ||
| SG0049 | 4.17 | 正在研发阶段 | ||
| SG0007 | 14.63 | 正在研发阶段 | ||
| SG516 | 10.16 | 正在研发阶段 | ||
| SG514 | 11.32 | 正在研发阶段 | ||
| SG508 | 3.08 | 正在研发阶段 | ||
| SG500 | 373.86 | 已获FDA批准 |
| SG505 | 375.02 | 正在研发阶段 | ||
| SG105 | 178.44 | 完成FDA申报，等待FDA批准 | ||
| SG502 | 1,072.22 | 完成FDA申报，等待FDA批准 | ||
| SG504 | 62.94 | 已完成申报批生产,准备向FDA申报 | ||
| SG0022 | 0.89 | 正在研发阶段 | ||
| SG103 | 343.52 | 完成FDA申报，等待FDA批准 | ||
| SG0048 | 0.26 | 正在研发阶段 | ||
| SG501 | 213.77 | 完成FDA申报，等待FDA批准 | ||
| SG518 | 2.08 | 正在研发阶段 | ||
| SG515 | 9.75 | 正在研发阶段 | ||
| SG0012 | 66.31 | 正在研发阶段 | ||
| SG512 | 2.30 | 正在研发阶段 | ||
| SG102 | 322.11 | 完成FDA申报，等待FDA批准 | ||
| SG506 | 14.74 | 正在研发阶段 | ||
| SG-C001 | 0.15 | 正在研发阶段 | ||
| SG0030 | 1.86 | 正在研发阶段 | ||
| SG-C002 | 2.42 | 正在研发阶段 | ||
| SG0053 | 0.13 | 正在研发阶段 | ||
| SG106 | 791.11 | 完成FDA申报，等待FDA批准 | ||
| SG0046 | 2.01 | 正在研发阶段 | ||
| SG-C003 | 1.18 | 正在研发阶段 | ||
| SG0004 | 3.47 | 正在研发阶段 | ||
| SG513 | 3.04 | 正在研发阶段 | ||
| SG511 | 24.39 | 正在研发阶段 | ||
| SG0036 | 55.36 | 正在研发阶段 | ||
| GY0001 | 25.22 | 已完成申报批生产,准备向FDA申报 | ||
| GY0002 | 1.14 | 正在研发阶段 | ||
| SG-C004 | 0.80 | 正在研发阶段 | ||
| GY0003 | 17.29 | 完成FDA申报，等待FDA批准 |
| SG111 | 2.20 | 已获FDA批准 | ||
| JR001 | 70.92 | 小试研究 | ||
| JR002 | 86.37 | 一致性评价 | ||
| JR003 | 25.34 | 一致性评价 | ||
| JR004 | 43.81 | 一致性评价 | ||
| JR005 | 221.21 | 一致性评价 | ||
| ZSJ001 | 299.37 | 中试 | ||
| ZSJ002 | 512.40 | 一致性评价 | ||
| ZSJ003 | 222.57 | 再评价 | ||
| ZSJ004 | 230.38 | 小试研究 | ||
| ZSJ005 | 442.63 | 小试研究 | ||
| ZSJ006 | 325.80 | 小试研究 | ||
| ZSJ007 | 342.05 | 小试研究 | ||
| ZSJ008 | 554.20 | 小试研究 | ||
| ZSJ009 | 420.35 | 小试研究 | ||
| ZSJ010 | 4.25 | 小试研究 | ||
| JC001 | 5.67 | 小试研究 | ||
| JC002 | 473.27 | 小试研究 | ||
| JC003 | 59.80 | 小试研究 | ||
| JC004 | 20.39 | 小试研究 | ||
| JC005 | 6.70 | 小试研究 | ||
| JC006 | 8.06 | 小试研究 | ||
| JC007 | 32.38 | 小试研究 | ||
| JC008 | 78.75 | 小试研究 | ||
| JC009 | 10.19 | 小试研究 | ||
| JC010 | 94.64 | 小试研究 | ||
| JC011 | 287.71 | 小试研究 | ||
| JG001 | 2.59 | 小试研究 | ||
| JG002 | 174.31 | 再评价 |
| JG003 | 8.67 | 小试研究 | ||
| JG004 | 52.06 | 小试研究 | ||
| JG005 | 5.07 | 小试研究 | ||
| JG006 | 7.49 | 小试研究 | ||
| JG007 | 279.36 | 小试研究 | ||
| JG008 | 1,138.62 | 小试研究 | ||
| 合计 | 24,413.13 | - | 9,502.92 |
9.年报显示，你公司报告期末其他应收款余额为4,618.11万元，较期初增长146.83%，其中一年内其他应收款余额为3,664.29万元，占比79.35%。根据按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况表，报告期你公司新增对平安国际融资租赁有限公司的其他应收款1,100万元及对崔桂英的其他应收款1,080万元。请你公司说明这两项其他应收款的形成原因。回复：
公司报告期末其他应收款较期初增长146.83%，主要系本期融资租赁保证金、售房款等增加所致，列示如下：
1）新增对平安国际融资租赁有限公司的其他应收款1,100万元，系报告期公司开展了设备融资租赁业务，将现有的设备出售给平安国际融资租赁有限公司，由其回租给公司，公司向其承租、使用该部分设备并支付租金。依据签订的《售后回租赁合同》，平安国际融资租赁有限公司支付给公司租赁物协议价款11,000万元，公司需支付给平安国际融资租赁有限公司租赁保证金1,100万元，并在租赁期结束后返还给公司。
2）新增对崔桂英的其他应收款1,080万元，系公司报告期内处置房产所产生的应收未收回的售房尾款，报告期内房屋已完成过户手续，2019年1月已收回上述尾款。
10.2018年7月至今，你公司共计4名董事、高级管理人员先后辞职。请你公司说明董事、高管频繁变动的具体原因，对公司正常生产经营的影响以及你公司拟采取的应对措施（如有）。回复：
2018年7月至今，公司原董事、董事会秘书欧阳艳丽女士、公司原独立董事沈义先生、公司原董事、常务副总裁简卫光先生均因个人原因向公司董事会提
交了书面辞职报告；公司原副总裁刘莉敏女士因公司全面实施销售改革，进行工作调整而不再担任公司副总裁，仍在公司任职，现担任公司北京市销售总经理；上述董事、高管离任未导致公司现有董事会成员人数低于法定最低人数，目前公司法人治理机构有效运行，生产经营活动一切正常。上述人员的变动未对公司的正常生产经营情况产生不良影响。公司现有董事7名，其中包含3名独立董事，公司将根据相关规定，尽快补选新的董事。公司正积极转型、深化改革，力争在新的医药政策下获得长远发展。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2019年7月1日