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数源科技:关于签订《债权转让协议》的公告 下载公告
公告日期:2021-11-12

证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2021-068

数源科技股份有限公司关于签订《债权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为降低数源科技股份有限公司(以下简称“公司”)应收账款的回收风险,提高公司资产流动性,公司拟将对杭州中科际发实业有限公司(以下简称“中科际发”、“债务人”)所享有的全部债权(以下简称“标的债权”)及对浙江龙游交易城实业有限公司(以下简称“龙游交易城公司”)享有的最高限额2,500万元的抵押权利转让给杭州海特琳健康管理有限公司(以下简称“交易对方”或“杭州海特琳”),本次转让对价为人民币2,500万元,杭州海特琳将其持有的位于杭州市滨江区长河街道通江路251号江锦国际大厦403室(【不动产权号为:

浙(2019)杭州市不动产权第0094171号】)作为支付标的债权的转让对价。

本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议,全体董事表决通过。

根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、受让方:杭州海特琳健康管理有限公司

2、统一社会信用代码:91330108MA2B186652

3、住所:杭州市滨江区西兴街道明月江南公寓商铺10号206室

4、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

5、法定代表人:谢胡海

6、注册资本:2,000万

7、成立日期:2018年3月12日

8、经营范围:健康咨询服务(不含诊疗服务);医学研究和试验发展;医院管理;护理机构服务(不含医疗服务);企业管理咨询;会议及展览服务;电子产品销售;保健用品(非食品)销售;人工智能硬件销售;电力电子元器件销售;五金产品零售;光学仪器销售;针纺织品销售;劳动保护用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医疗设备租赁;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

9、主要股东:浙江通用海特医疗科技有限公司。

10、与公司的关联关系:无关联关系。

11、最近一年主要财务数据:

截至2020年12月31日,杭州海特琳总资产为28,706,595.88元,净资产17,770,129.10元;2020年杭州海特琳实现营业收入245,393.61元,净利润-1,345,799.38元。(以上数据由杭州海特琳提供)

12、非失信被执行人。

三、标的债权的基本情况

1、标的债权产生的情况

2018年1月3日,公司及子公司浙江数源贸易有限公司(以下简称“浙数贸”)作为甲方与乙方杭州中显实业有限公司(中科际发的前称,以下简称“中显实业”)、杭州中显环保能源有限公司、杭州明匠供应链管理有限公司签订了作为合作框架的《购销合作协议》,约定合作方式为每单业务前签订具体的购销合同明确双方的交易细则。

同日,以上述《购销合作协议》以及未来根据《购销合作协议》所签订的具体贸易合同及其他形成债权债务关系的法律文件或补充协议为主合同,公司、浙数贸共同作为甲方(抵押权人),龙游交易城公司作为乙方(抵押人),签订了《最高额抵押合同》。约定龙游交易城公司同意以龙洲街道交易城内103室及龙洲街

道交易城内204室作为抵押物为主合同项下债务人的债务履行提供最高额抵押担保,担保的最高限额为人民币2,500万元。2018年3月5日、2018年7月16日,在前述《购销合作协议》的基础上,中显实业(即中科际发)与浙数贸签订了两个《购销合同》,合同金额分别为15,608,960元、15,528,830元。上述合同签订后,浙数贸分别于2018年3月7日、7月17日收到了采购保证金2,250,081元、3,950,000元。交付货物后,公司多次催收货款,中显实业(即中科际发)至今未支付货款。

2、诉讼情况

公司于2018年向杭州市西湖区人民法院提出民事诉讼,法院于2018年12月4日立案,并于2020年3月12日下达民事判决书((2018)浙0106民初11606号),要求杭州中科际发实业有限公司支付货款24,976,824.66元及利息损失;数源科技股份有限公司有权在浙江龙游交易城实业有限公司房产折价或拍卖后优先受偿债权。龙游交易城公司于2020年4月15日提起上诉,因本案需公告送达,2020年7月27日公告期结束,案件将移交杭州市中级人民法院审理。2020年12月4日,杭州中级法院下达判决书,维持一审判决。2021年2月22日,公司向杭州市西湖区人民法院申请强制执行。龙游交易城公司向浙江省高级人民法院申请再审,2021年3月15日法院立案,案号(2021)浙民申851号。2021年6月1日,浙江省高级人民法院作出裁定,驳回浙江龙游交易城实业有限公司的再审申请。

上述诉讼情况公司已于2019年1月22日进行了首次披露(公告编号:

2019-02),并在后续的半年度报告及年度报告中披露了进展情况。该案目前尚在执行中。

3、债务人的情况

杭州市滨江区人民法院于2021年4月7日作出民事裁定书((2021)浙0108破申4号),裁定受理杭州中科际发实业有限公司破产清算案,并于2021年4月13日作出(2021)浙0108破6号决定书,指定北京观韬中茂(杭州)律师事务所担任中科际发破产清算案的管理人。2021年5月25日召开了第一次债权人会议。

4、标的债权的账面值

目前标的债权的账面值为24,976,824.66元。

四、支付标的债权的对价情况

交易对方将其名下位于杭州市滨江区长河街道通江路251号江锦国际大厦403室【不动产权号为:浙(2019)杭州市不动产权第0094171号】的不动产(以下简称“不动产”)作为本次交易支付标的债权的对价。

上述不动产位于江锦国际大厦的第4层,为钢筋混凝土结构,规划用途为商服用地/非住宅,建筑面积为814.09㎡,建成年份约为2011年。根据兼有土地评估资质、房地产评估资质的评估机构浙江亿安联诚土地房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》(浙亿安房估杭[2021]第FD1266号),该不动产的评估采用收益法,以2021年9月22日为价值时点,评估值为2,520万元。

五、转让协议的主要内容

1、甲方(债权出让人):数源科技股份有限公司

乙方(债权受让人):杭州海特琳健康管理有限公司债务人:杭州中科际发实业有限公司抵押人:浙江龙游交易城实业有限公司

2、债权转让标的:甲方在(2018)浙0106民初11606号民事判决书、(2020)浙01民终7594号民事判决书项下对债务人所享有的全部债权权利(简称“标的债权”)及甲方对抵押人享有的最高限额2500万元的最高额抵押权利(最高限额2500万元的最高额抵押权利为抵押人名下位于浙江省龙游县龙洲街道交易城内103室房产(房屋产权证号:龙房权证龙洲街道字第5-003475号)、204室房产(房产证号:龙房权证龙洲街道字第5-003471号)及上述房产对应的土地使用权【土地使用权证号:龙游国用(2010)第101-231号、土地使用权证号:龙游国用(2010)第101-238号】折价或者拍卖、变卖后所得价款在最高限额25000000元的债权范围内优先受偿)。

3、债权转让对价:上述标的债权的受让对价为2,500万元。

4、债权转让对价的支付方式

乙方转移其名下位于杭州市滨江区长河街道通江路251号江锦国际大厦403室【不动产权号为:浙(2019)杭州市不动产权第0094171号】的不动产(以下

简称“乙方名下不动产”)给甲方所有,作为支付受让债权的对价。

5、乙方名下不动产情况及过户

1)不动产位于杭州市滨江区长河街道通江路251号江锦国际大厦403室(不动产权号为:浙(2019)杭州市不动产权第0094171号)。

2)乙方保证其名下不动产在过户登记给甲方时,其名下不动产除与陈后次签订的编号2019010901的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同-补充协议(二)》外,不存在任何其它权利负担,具有完全的房屋所有权和土地使用权。

3)乙方应在本协议签订后【15】日内办理变更登记过户到甲方名下,并开具合法合规的增值税专用发票。办理过户涉及的税费(包括土地增值税、契税、印花税、交易手续费、增值税等)由【甲】方承担,乙方自行承担企业所得税。

4)截止2021年9月23日的不动产公允评估价值为2,520万元。

5)乙方按照本协议的约定将其名下不动产过户给甲方后,甲方须按乙方的书面要求配合抵押人对抵押物进行解除抵押。

6、债权的交割

1)自乙方将上述不动产转移至甲方名下二个工作日内,甲方须将(2018)浙0106民初11606号民事判决书、(2020)浙01民终7594号民事判决书的复印件交付给乙方。

2)鉴于甲方已依据生效裁判文书向西湖区人民法院申请执行(法院执行案号为:(2021)浙0106执991号),在本债权转让协议生效之后,由乙方自行负责与债务人、抵押人处理标的债权事宜,甲方对此不承担任何责任,甲方根据乙方发送的合法合规的另行明确的书面指示内容(指示函),自收到乙方出具的指示函之日起五个工作日内根据指示函的内容配合乙方向法院提出办理执行申请人的变更、进行抵押财产处置、解除财产保全措施直至撤销执行的申请等,后果由乙方自行承担。鉴于标的债权主债务人已经由法院裁定受理破产清算,甲方已向债务人的管理人申报债权,在本债权转让协议生效之后,甲方向债务人的管理人发送债权转让通知。

7、陈述、保证和承诺

1)甲方承诺并保证:其依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任;其转让的债权系合法、有效的债权。

2)乙方承诺并保证:乙方在受让标的债权后,乙方对标的债权享有所有权,标的债权的风险概由乙方承担,乙方应以自己的名义向债务人主张债权,并自行承担向债务人主张债权过程中所产生的所有费用、责任、风险和损失,包括但不限于:差旅费、调查取证费、律师费等费用,与甲方无涉;乙方保证在本协议签订后【5】日内【最迟在办理不动产过户登记前】,清偿完毕乙方名下不动产项下全部抵押债务,并注销其名下不动产现有抵押登记。3)自乙方不动产过户至甲方之日起,其不动产的租赁权利亦转移至甲方。4)乙方保证其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。5)(2018)浙0106民初11606号民事判决书、(2020)浙01民终7594号民事判决书系真实的,乙方可在中国裁判文书网自行查询下载。乙方在此明确,在本协议签署前,完全和充分了解所受让的标的债权的性质、来源、现状,及存在或可能存在下列瑕疵或风险,以至于乙方受让标的债权的预期利益可能无法实现,该等瑕疵或风险包括但不限于:该标的债权的主债务人杭州中科际发实业有限公司已经进入破产清算程序;该标的债权存在部分或全部不能回收的风险及清收的困难;标的债权的生效裁判文书可能存在被申请再审、撤销、不能变更诉讼(含执行)主体、相关诉讼、执行费用未付等风险。

乙方自愿承担上诉风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果,并且不得以任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。

8、违约责任

除本协议另有约定外,若任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务,致使其他方遭受或发生损害、索赔、处罚、诉讼费用、义务和/或责任,违约方须赔偿守约方所有损失及为实现权利而支出的律师费、调查取证费、保全保险费等,同时应向守约方支付违约金200万元。但因税务局关闭缴税系统等造成无法过户的除外。

9、生效及其他

本协议作为债权受让对价的不动产应在本协议签订后【15】日内办理变更登记过户到甲方名下。本协议自乙方名下不动产过户给甲方完成之日(即甲方取得不动产权证书)起生效,因任何原因无法办理过户完成的,本协议不生效。若乙

方因不动产存在权利瑕疵或乙方主观原因逾期7日不能办理过户的,甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约金及损失200万元。但若因税务局关闭缴税系统等造成无法过户的,本协议不生效,双方互不负责任。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后将有利于降低公司相关债权的管理成本和催收成本,降低公司的应收账款,促进公司业务持续健康稳定发展,充分保护投资者的合法权益。同时符合公司整体发展战略的需要,有利于公司优化资产结构,实现股东利益最大化。本次交易对公司利润的影响最终以公司年度披露的审计报告为准。

七、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议;

2、《债权转让协议》;

3、《房地产评估报告》;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2021年11月12日


  附件:公告原文
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