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验资报告
信会师报字【2019】第ZH10376号
大亚圣象家居股份有限公司：
我们接受委托，审验了大亚圣象家居股份有限公司【以下简称“贵公司”】截至2019年9月25日止减少注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币553,980,000.00元，实收股本为553,980,000.00股（每股面值1元人民币）。根据贵公司2018年12月6日召开2018年第五次临时股东大会决议，因激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵4人已离职，贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计
31.05万股，其中：姜颖2016年3万股2017年11万股、张涛2017年9.9万股、张民2017年5.5万股、熊小兵2017年1.65万股；由于权益分配2016年回购价格由7.04元/股调整为6.80元/股、2017年回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。截至2019年9月10日止，贵公司已回购股份310,500股，减少实收资本（股本）310,500.00元，支付回购价款3,412,920.00元，其中：减少实收资本（股本）人民币310,500.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币3,102,420.00元，以货币资金方式回购。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币553,980,000.00元，实收股本为553,980,000.00股（每股面值1元人民币），已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年9月10日出具信会师报字【2018】第ZH10353号验资报告。截至2019年9月25日止，变更后的注册资本人民币553,669,500.00元、累计实收股本人民币553,669,500.00股（每股面值1元人民币）。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
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附件：
1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
2. 验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖厚祥（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王涛
中国·上海 二O一九年九月二十六日
| 附件1： | ||||||||||||||||||||
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | ||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月25日止 | ||||||||||||||||||||
| 被审验单位名称：大亚圣象家居股份有限公司 | 货币单位：元（股） | |||||||||||||||||||
| 股东类别 | 认缴注册资本 | 实收股本 | ||||||||||||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | ||||||||||||||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | |||||||||||||
| 1.有条件限售股份 | 13,877,575.00 | 2.51% | 13,567,075.00 | 2.45% | 13,877,575.00 | 2.51% | 310,500.00 | 13,567,075.00 | 2.45% | |||||||||||
| 其中：高管锁定股 | 95,075.00 | 0.02% | 95,075.00 | 0.02% | 95,075.00 | 0.02% | - | 95,075.00 | 0.02% | |||||||||||
| 股权激励限售股 | 13,782,500.00 | 2.49% | 13,472,000.00 | 2.43% | 13,782,500.00 | 2.49% | 310,500.00 | 13,472,000.00 | 2.43% | |||||||||||
| 2.无条件限售股份 | 540,102,425.00 | 97.49% | 540,102,425.00 | 97.55% | 540,102,425.00 | 97.49% | - | 540,102,425.00 | 97.55% | |||||||||||
| 其中：人民币普通股 | 540,102,425.00 | 97.49% | 540,102,425.00 | 97.55% | 540,102,425.00 | 97.49% | - | 540,102,425.00 | 97.55% | |||||||||||
| 合计 | 553,980,000.00 | 100.00% | 553,669,500.00 | 100.00% | 553,980,000.00 | 100.00% | 310,500.00 | 553,669,500.00 | 100.00% | |||||||||||
附件2：
验资事项说明
一、基本情况
大亚圣象家居股份有限公司（以下简称贵公司）是1998年6月27日经江苏省人民政府【苏政复(1998)67号文】批准，由江苏大亚集团公司（现已更名为大亚科技集团有限公司，以下简称“大亚集团”）作为主要发起人（以净资产出资），上海凹凸彩印总公司作为第二发起人（以净资产出资），同时联合其他三家发起人（以现金出资）共同发起募集设立“江苏大亚新型包装材料股份有限公司”。经中国证券监督管理委员会【证监发字(1999)31号文】批复同意，于1999年3月23日采取“上网定价发行”方式按1:6.25溢价向社会公开发行8,000万股普通股。贵公司于1999年4月20日在江苏省工商行政管理局注册登记。经深圳证券交易所【深证上(1999)51号文】同意，1999年6月30日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
2002年7月11日，经江苏省工商行政管理局【2002】第07040015号文核准，贵公司名称由“江苏大亚新型包装材料股份有限公司”变更为“大亚科技股份有限公司”。
2007年3月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】42号文件批复，核准贵公司非公开发行新股不超过8,000万股，最终公司非公开发行股票数量为6,500万股。
2016年7月15日贵公司召开2016年第二次临时股东大会决议，以及2016年7月19日召开的第六届董事会2016年第五次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予63名激励对象340万股限制性股票。激励对象周英学和董剑锋因个人原因自愿放弃拟认购的13万股限制性股票，贵公司实际向61名激励对象授予327万股限制性股票。
2016年9月7日贵公司召开的第六届董事会2016年第七次临时会议和2016年9月27日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，会议决定将公司名称由“大亚科技股份有限公司”变更为“大亚圣象家居股份有限公司”。
根据贵公司2017年7月3日召开的2017年第二次临时股东大会决议，以及2017年7月10日召开的第七届董事会第三次会议审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予251名激励对象2,524万股限制性股票，每股面值1元人民币，授予价格为人民币11.56元/股，授予日为2017年7月10日。本次股权激励对象沈铭慈、郭跃峰、陆大萍、王丽、吴守正、杨克磊等六人因个人原因自愿全部放弃拟认购的39万股限制性股票，激励对象姜颖、杨春雨、张平、袁晓军、朱亦强等五人因个人原因自愿部分放弃拟认购的23万股限制性股票。因此，贵公司实际向245名激励对象授予2,462万股限制性股票。截至2017
年07月28日止，贵公司已收到245名激励对象以货币缴纳的出资额人民币28,460.72万元，其中增加注册资本人民币2,462.00万元，增加资本公积人民币25,998.72万元。根据贵公司2017年7月25日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的规定，因激励对象李群、王轶睿2人已离职，贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计12万股，回购价格为6.92元/股。截至2017年10月25日止，贵公司已回购股份120,000.00股，减少实收资本（股本）120,000.00股，支付回购价款830,400.00元。
根据贵公司2018年6月1日召开第七届董事会第十三次会议《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的规定，因激励对象沈铭慈、熊鹰、孙燕华3人已离职，贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计21万股，其中：沈铭慈2016年3万股、熊鹰2017年10万股、孙燕华2017年8万股；由于权益分配2016年回购价格由7.04元/股调整为6.80元/股、2017年回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。截至2018年7月9日止，贵公司已回购股份210,000.00股，减少实收资本（股本）210,000.00股，支付回购价款2,263,200.00元。
根据贵公司2018年7月26日召开第七届董事会第十五次会议《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，因激励对象吴谷华、步志明、盖国强、林轩4人已离职，贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计108万股，其中：吴谷华2016年9万股2017年80万股、步志明2017年7万股、盖国强2017年10万股、林轩2017年2万股；由于权益分配2016年回购价格由7.04元/股调整为6.80元/股、2017年回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。截至2018年9月10日止，贵公司已回购股份1,080,000.00股，减少实收资本（股本）1,080,000.00元，支付回购价款 11,937,600.00 元。
二、申请减资规定
贵公司原注册资本为人民币553,980,000.00元，实收股本为553,980,000.00股（每股面值1元人民币）。根据贵公司2018年12月6日召开2018年第五次临时股东大会决议，因激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵4人已离职，贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计31.05万股，其中：姜颖2016年3万股2017年11万股、张涛2017年9.9万股、张民2017年5.5万股、熊小兵2017年1.65万股；由于权益分配2016年回购价格由7.04元/股调整为
6.80元/股、2017年回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。截至2019年9月10日止，贵公司已回购股份310,500股，减少实收资本（股本）310,500.00元，支付回购价款3,412,920.00元，其中：减少实收资本（股本）人民币310,500.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币3,102,420.00元，以货币资金方式回购。
三、审验结果
截至2019年9月25日止，贵公司已向4名激励对象支付回购价款合计人民币3,412,920.00元，其中：减少实收资本（股本）310,500.00元，减少资本公积（股本溢价）3,102,420.00元。
贵公司于2019年9月25日前已将应支付的回购价款从中国建设银行股份有限公司丹阳支行开设的人民币账户32001756236051538269账号以及中信银行丹阳支行开设的人民币账户7359210182600001349账号中支付给4名激励对象，并于2019年9月25日进行了与减资相关的会计处理，减资前后财务报表相关项目的情况如下表： 单位：元
| 财务报表项目 | 减资前金额 | 增加金额 | 减少金额 | 减资后金额 |
| 实收资本（股本） | 553,980,000.00 | 310,500.00 | 553,669,500.00 | |
| 资本公积(资本溢价) | 915,692,176.28 | 3,102,420.00 | 912,589,756.28 |
四、其他说明
贵公司已于2018年11月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，贵公司债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。截止报告签发日未发现债权人提出要求公司清偿债务或提供相应的担保的情形。
（后附银行询证函、及银行回执）