大亚圣象家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，以客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人冯萌，男，1977年出生，博士研究生学历，博士学位。博士在读期间赴国家财政部从事新会计准则研究及制定工作。2005年8月至2007年6月在德勤华永会计师事务所任高级审计员；2007年8月至2009年1月在上海立信锐思信息管理有限公司任合伙人；2009年2月至今在上海阅洲企业管理咨询有限公司任创始合伙人、首席专家顾问，已发表两本专著及数十篇专业论文；2020年5月至今任公司独立董事。
2023年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开6次董事会和2次股东大会。本人出席董事会及股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 状态 | 本年度应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 冯萌 | 现任 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案本人均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，本人主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）任职董事会各专门委员会工作情况
2023年度，本人担任董事会审计委员会主任委员；2023年12月29日起担任董事会提名委员会委员。
2023 年度，董事会审计委员会共召开会议6次，本人均召集并出席了所有会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 2023年1月4日 | 审议公司编制的2022年度财务会计报表 | 同意以此财务报表为基础开展2022年度的财务审计工作。 |
| 2023年3月9日 | 审议会计师出具初审意见后的财务会计报表 | 同意以此财务报表为基础制作公司2022年年度报告全文及摘要。审计委员会同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2022年年度报告。 |
| 2023年3月17日 | 审议《公司2022年度审计报告》、《审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》 | 同意将上述议案提交董事会审议。 |
| 2023年4月21日 | 审议公司2023年第一季度财务报告 | 同意提请董事会对《公司2023年第一季度财务报告》予以审议。 |
| 2023年8月15日 | 审议公司2023年半年度财务报告 | 同意提请董事会对《公司2023年半年度财务报告》予以审议。 |
| 2023年10月20日 | 审议公司2023年第三季度财务报告 | 同意提请董事会对《公司2023年第三季度财务报告》予以审议。 |
2023年度，董事会提名委员会共召开会议2次。本人担任委员后，董事会提名委员会未召开过会议。
2024年度，本人将继续做好董事会审计委员会的召集召开工作，并按时参加董事会提名委员会，积极参与上述专门委员会的各项工作。
（三）独立董事专门会议工作情况
2023年度，独立董事专门会议召开1次，本人参加了本次会议。具体情况如下：
针对公司第九届董事会第一次会议需要审议的关于聘任高级管理人员的相关议案，事前本人详细阅读了公司提供的拟聘任高级管理人员简历等相关资料。根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》的规定，我们全体独立董事决定召开独立董事专门会议，共同推举本人作为独立董事专门会议
的召集人和主持人，于2023年12月25日发出关于召开2023年第一次独立董事专门会议通知。
2023年12月29日召开了2023年第一次独立董事专门会议，本人与其他两名独立董事一起核查并现场检查了公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经验、违法违规情况，会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们一致同意聘任陈建军先生为公司总裁，聘任陈钢先生为公司副总裁、财务总监，聘任许金龙先生为公司董事会秘书，并同意将该议案提交公司第九届董事会第一次会议审议。同时，我们发表了《2023年第一次独立董事专门会议审查意见》如下：
“公司总裁陈建军先生、副总裁、财务总监陈钢先生、董事会秘书许金龙先
生的聘任程序符合有关规定，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司高级管理人员的情形，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在风险情形。综上所述，我们一致同意聘任陈建军先生为公司总裁，聘任陈钢先生为公司副总裁、财务总监，聘任许金龙先生为公司董事会秘书。”
在此后召开的公司第九届董事会第一次会议上，我们就2023年第一次独立董事专门会议对聘任高级管理人员相关议案的审查情况向全体董事予以了通报。在董事会审议过程中，本人投了赞成票。
（四）行使独立董事职权的情况
本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人通过会谈、电话等多种形式与内部审计及会计师事务所进行多次沟通，在年报审计工作中，针对年审时间、人员安排、重点审计内容进行
沟通，同意年审事务所的审计计划，确定将收入确认、商誉减值准备等相关事项作为年度关键审计事项。对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（六）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。2023年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进行现场办公和实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，保证全年在公司现场工作的时间不少于十五日。同时通过电话、微信等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
2023年度内，本人履职重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2023年3月24日，公司第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于商标使用许可的关联交易议案》、《关于字号使用许可的关联交易议案》。
本人作为财务专业人士，在事前阶段详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉及的
关联董事是否按要求进行回避等。经审查，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因关联交易而导致可能存在的风险情形。
2、定期报告相关事项
2023年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。对于定期报告相关事项，本人重点关注董事、监事和高级管理人员是否按规定出席相关会议并对定期报告进行审议，审议程序是否合法合规，是否按照相关规定签署相关决议以及书面确认意见。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、续聘会计师事务所
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议和2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计工作，同时聘请该所为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。
本人仔细审阅了公司提供的有关材料，重点关注立信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务能力、诚信状况、过往审计工作情况及其执业质量等，经审查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会。在董事会和股东大会审议时，公司审议程序符合相关法律法规的规定。
4、提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年12月13日召开第八届董事会第十九次会议和2023年12月29日
召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。本人重点关注本次提名的非独立董事和独立董事候选人基本情况和相关提名程序是否符合法律法规的相关要求，经审议，上述候选人的提名和表决程序符合相关法律法规的规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现候选人有不得担任公司董事的情形。公司于2023年12月29日召开第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人重点关注上述高级管理人员的任职资格，事前召集召开了独立董事2023年第一次专门会议，核查并现场检查公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经验、违法违规等情况，经审议，上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。
5、投资新建铝板带和电池箔项目事项
2023年度内，本人还重点关注了公司投资新建铝板带和电池箔项目事项。作为财务专业人士，从投资规模及资金来源、效益测算、投资回报、对上市公司主营业务开展的影响等角度认真审阅了由上海有色网信息科技股份有限公司出具的《项目可行性研究报告》并与公司管理人员深入交流，重点提示本次投资资金应结合公司自有资金和银行资金，不得影响现有主营业务的正常开展；根据《项目可行性研究报告》中的效益测算分析，本项目具备良好的资金盈利能力，预计将取得良好的经济效益，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。在公司于2023年12月29日召开的第九届董事会第一次会议上，本人积极参加本次投资事项的审议，谨慎行使表决权，并投了赞成票。事后，本人要求公司密切关注本次对外投资的进展情况，并按照法律法规的要求及时履行相关信息披露义务。
四、其他工作
1、年报工作履行的职责
本人严格按照公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，确保2023年年度报告工作进展顺利。本人在公司2023年度财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考查，认真听取公司经营层对公司年度的生产经营情况和投
融资活动等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司年度财务状况和经营成果的汇报；积极主动与年审注册会计师进行沟通，关注年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织安排协调予以解决。
2、无提议召开董事会情况。
3、无提议聘用或解聘会计师事务所情况。
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。与董事会、监事会及经营层达成高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司运作规范，健康平稳发展。各位董事，2024年度，本人将继续勤勉尽职，更加深入地了解公司发展情况，更好的维护公司和股东的利益。
独立董事：冯萌
2024年3月27日