| 南 | 宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. |
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2020-076债券代码：114276 债券简称：17南糖债债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司
关于拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南宁侨虹新材料股份有限公司（以下简称“侨虹新材”）是南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）的控股子公司，南宁糖业持股比例为69.27%。2017年3月，侨虹新材正式在全国中小企业股份转让系统（即“全国股转系统”）挂牌(证券代码“870931”)。
为进一步改善产品结构，提高产品品质，加快发展，根据侨虹新材的战略规划，侨虹新材拟进行定向发行股票，发行股票数量59,705,880股，发行价格1.70元/股，预计募集资金总额101,499,996元。
侨虹新材为公司的控股子公司，公司从发展战略考虑，拟参与侨虹新材的本次定向发行股票。公司拟认购侨虹新材此次定向发行股票数为29,411,764股，认购资金总额49,999,998.80元。
2、目前侨虹新材共有在册股东4名，除香港新丰亚洲发展有限公司不参与本次定向发行股票外，南宁糖业、南宁统一资产管理有限责任公司（以下简称“统一公司”）及南宁华强产业投资有限公司（以下简称“华强公司”）拟参与本次定向发行股票。
3、公司的第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁振宁公司”）隶属于南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“产投集团”），统一公司为产投集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，统一公司为公司的关联方。统一公
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司为侨虹新材的股东之一，统一公司与公司共同参与本次侨虹新材定向发行股票构成关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
5、2020年11月12日，公司召开第七届董事会2020年第七次临时会议、第七届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避本议案的表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该议案以同意5票；弃权0票；反对0票审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、关联方基本情况
公司名称：南宁统一资产管理有限责任公司
成立日期：1999年7月21日
注册地址：南宁市东葛路76号
法定代表人：周荣华
注册资本：44,800万元
经营范围：对南宁产业投资集团有限责任公司授权范围内的国有资产及其收益的经营（除国家有专项规定外）；房屋租赁、机械设备租赁；房地产交易、居间、行纪、代理（凭资质证经营）；销售：饲料，酵母，减水剂，复合肥，变性淀粉（非食用），文化用纸，机械设备，仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：公司的第二大股东南宁振宁公司隶属于产投集团，统一公司为产投集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，统一公司为公司的关联方。
三、其他增资方基本情况
公司名称：南宁华强产业投资有限公司
成立日期：2009年6月24日
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注册地址：南宁—东盟经济开发区宁武路30号四楼410室法定代表人：李精洪注册资本：48,970万元经营范围：对农业、工业、旅游业、仓储物流运输业、文化体育等产业的投资，以自有资金为中小企业提供抵押担保、抵押贷款、投资与资产管理（除国家有专项规定外），房地产开发（凭资质证经营），农副土特产品（除粮油）及化肥销售、场地租赁、设备租赁；黄金制品的批发、销售；土地使用权经营管理、土地开发服务；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：与公司不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
公司名称：南宁侨虹新材料股份有限公司成立日期：2001年12月24日注册地址：南宁华侨投资区法定代表人：杨晓前注册资本：20,714万元经营范围：开发、生产新型超级吸水材料及其他相关产品，销售自产产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，侨虹新材不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。截至目前侨虹新材股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 南宁糖业股份有限公司 | 143,483,967 | 69.27 |
| 2 | 南宁统一资产管理有限责任公司 | 41,585,533 | 20.08 |
| 3 | 香港新丰亚洲发展有限公司 | 13,784,397 | 6.65 |
| 4 | 南宁华强产业投资有限公司 | 8,286,927 | 4.00 |
| 合计 | 207,140,824 | 100.00 | |
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截止2020年6月30日，侨虹新材近一年又一期财务数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 49,509.65 | 59,592.76 |
| 负债总额 | 23,254.29 | 27,277.60 |
| 应收款项总额 | 3,160.60 | 3,339.34 |
| 净资产 | 26,255.36 | 32,315.16 |
| 营业收入 | 12,896.37 | 16,170.73 |
| 利润总额 | -1,090.43 | 6,593.33 |
| 净利润 | -1,167.86 | 6,059.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,308.42 | 6,840.18 |
五、交易的定价政策及定价依据
侨虹新材本次股票定向发行的价格为每股1.70元人民币。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第450ZA11235号《南宁侨虹新材料股份有限公司2019年度及2020年1-6月审计报告》，侨虹新材2020年1-6月经审计净利润为60,598,040.95元，2020年6月30日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为323,151,649.20元。
根据中联资产评估集团广西有限公司出具的中联桂资评报字（2020）第0217号《南宁侨虹新材料股份有限公司拟定向增发融资涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》，选用资产基础法结果作为本次定向增发融资价值参考依据。由此得到侨虹新材股东全部权益在评估基准日（2020年6月30日）的价值为35,219.18万元，每股净资产为1.70元。本次定向发行价格综合参考了侨虹新材所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定的。
六、本次增资后股份情况
公司与侨虹新材拟签订《股票发行认购协议》，公司拟认购侨虹新材此次定向发行股票数为29,411,764股，认购资金总额49,999,998.80元。侨虹新材此次定向发行股票完成后，南宁糖业持股比例为64.79%，仍为侨虹新
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材的控股股东。
增资后侨虹新材的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行认购金额（元） | 发行认购股数量（股） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 南宁糖业股份有限公司 | 49,999,998.80 | 29,411,764 | 172,895,731 | 64.79 |
| 2 | 南宁统一资产管理有限责任公司 | 21,499,998.60 | 12,647,058 | 54,232,591 | 20.32 |
| 3 | 香港新丰亚洲发展有限公司 | 0 | 0 | 13,784,397 | 5.17 |
| 4 | 南宁华强产业投资有限公司 | 29,999,998.60 | 17,647,058 | 25,933,985 | 9.72 |
| 合计 | 101,499,996 | 59,705,880 | 266,846,704 | 100.00 | |
七、本次关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
八、关联交易目标和对上市公司的影响
1、侨虹新材具备较好的发展前景，本次实施定向发行股票是基于其发展自身业务、保证经营持续发展的需要。公司参与本次定向发行股票，将保持对侨虹新材的控股股东地位，符合公司的发展战略，不会损害公司及股东利益。
2、公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期业绩构成影响。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020年年初至披露日，公司及其下属子公司与统一公司累计发生的日常经营相关关联交易总金额为658.35万元。
十、独立董事意见
1、独立董事关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的事前认可意见
公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议的《关于公司拟参与控
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股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》已提交我们审核，我们认为，侨虹新材经营状况良好，具备较好的发展前景，新三板挂牌后投资价值逐步凸显，公司本次拟参与认购控股子公司侨虹新材定向发行股票，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司的发展战略，不会损害公司及广大股东特别是中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议。
2、独立董事关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的独立意见
（1）侨虹新材本次股票发行价格综合考虑了其所在行业的发展前景、成长性、资产质量、最近一期经审计的财务数据、市盈率及市净率等多种因素，定价依据合理。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及广大股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）从发展战略考虑，公司认购控股子公司定向发行股票有利于公司未来发展，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意第七届董事会2020年第七次临时会议审议的《关于公司拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》。
十一、备查文件
1、第七届董事会2020年第七次临时会议决议；
2、第七届监事会2020年第三次临时会议决议；
3、独立董事关于拟参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
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4、《南宁侨虹新材料股份有限公司拟定向增发融资涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字【2020】第0217号）；
5、《南宁侨虹新材料股份有限公司2019年度及2020年1-6月审计报告》（致同审字（2020）第450ZA11235）。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2020年11月12日