证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-086
南宁糖业股份有限公司第七届董事会2021年第五次临时会议（通讯表决）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2021年8月27日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开时间、地点及方式：会议于2021年9月1日上午9:00以通讯表决（传真）方式召开。
3、会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采用传真的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、《关于变更注册地址并修订公司章程的议案》
因公司发展需要，公司拟将注册地址由“广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号 ”变更为“广西壮族自治区南宁市广西-东盟经济技术开发区安平路27号”。根据《公司法》、《证券法》的相关规定，结合公司实际情况，变更公司注册地址即住所，应对《公司章程》进行修订。
本次修订《公司章程》相应条例，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，授权董事会指定的专人办理工商变更登记等相关事宜。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于变更注册地址并修订公司章程的公告》。）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。
2、《关于控股子公司土地收储的议案》
同意公司控股子公司南宁天然纸业有限公司（以下简称“天然公司”）土地收储事项及同步处置天然公司设备等固定资产和库存物资。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于控股子公司土地收储的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。
3、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案（修订稿），董事会对下列事项进行了逐项表决，本议案涉及关联交易。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”），农投集团将以现金认购本次发行的全部股票。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2021年第三次临时会议公告日，即2021年6月21日。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
9.83元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.87元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量为76,238,881股，且不超过发行前总股本的30%，全部由农投集团以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）及深圳证券交易所（下称深交所）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为599,999,993.47元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过
之日起十二个月。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。）
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
本议案尚需报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。）
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《南宁糖业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，公司控股股东及公司董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。(具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。)
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、《关于公司重新与认购对象签署附条件生效的<南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>的议案》
同意公司重新与农投集团签订附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于重新与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。）
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》
本次发行前，农投集团持有公司23.70%的股份，为公司控股股东。农投集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。）
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2021年9月17日（星期五）下午14:50在公司总部会议室召开公司2021年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
审议如下议案：
（1）关于以债权转股权方式对控股子公司增资的议案
（2）关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案
（3）关于控股子公司土地收储的议案
（详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》。）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。
三、备查文件目录：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021年9月2日