股票简称：南宁糖业 股票代码：000911
南宁糖业股份有限公司
NANNING SUGAR INDUSTRY CO., LTD.（广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号）
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年九月
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经2021年6月21日公司第七届董事会2021年第三次临时会议审议通过、2021年7月7日公司2021第三次临时股东大会及2021年9月1日第七届董事会2021年第五次临时会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东农投集团，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。农投集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。农投集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。
4、本次非公开发行的股票数量为76,238,881股，不超过本次发行前总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。若南宁糖业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的价格为7.87元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为599,999,993.47元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
7、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
8、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求，公司第七届董事会2021年第三次临时会议制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，上述相关议案已经股东大会审议通过生效。
本预案已在“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年（2021-2023年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行方案概要 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
七、认购对象的认购资金来源 ...... 15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 15第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、广西农村投资集团有限公司 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 22
一、合同主体和签署时间 ...... 22
二、认购标的 ...... 22
三、认购价格 ...... 22
四、认购数量 ...... 22
五、限售期 ...... 23
六、支付方式 ...... 23
七、协议的生效与终止 ...... 23
八、违约责任 ...... 24
九、附则 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 28
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
四、本次募集资金使用涉及的报批事项 ...... 28
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险 ...... 32
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、最近三年公司现金分红情况 ...... 38
三、公司最近三年未分配利润情况 ...... 38
四、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 39
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ...... 41
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和可行性 ...... 43
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 44
六、相关主体承诺 ...... 48
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 49
第八节 其他事项 ...... 50
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、南宁糖业、发行人 | 指 | 南宁糖业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 南宁糖业拟以非公开发行的方式向农投集团发行A股股票的行为 |
| 农投集团、控股股东 | 指 | 广西农村投资集团有限公司 |
| 振宁公司、一致行动人 | 指 | 南宁振宁资产经营有限责任公司，系农投集团一致行动人 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广西自治区、自治区 | 指 | 广西壮族自治区 |
| 广西自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 发行管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 实施细则 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《南宁糖业股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 南宁糖业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南宁糖业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 南宁糖业股份有限公司股东大会 |
| 董事、高管 | 指 | 南宁糖业股份有限公司董事、高级管理人员 |
| 本预案、预案 | 指 | 南宁糖业股份有限公司2021年非公开发行股票预案（修订稿） |
| 认购协议 | 指 | 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| “双高”基地 | 指 | 高产高糖糖料蔗基地 |
| 海天味业 | 指 | 广东海天集团股份有限公司及其关联公司 |
| 加多宝 | 指 | 加多宝（中国）饮料有限公司及其关联公司 |
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
| 娃哈哈 | 指 | 杭州娃哈哈集团有限公司及其关联公司 |
| 鼎华股份 | 指 | 广西鼎华商业股份有限公司及其关联公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 南宁糖业股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanning Sugar Industry Co., Ltd. |
| 注册资本 | 324,080,937元 |
| 法定代表人 | 莫菲城 |
| 公司股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称 | 南宁糖业 |
| 公司股票代码 | 000911 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号 |
| 办公地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号 |
| 电话号码 | （0771）4914317 |
| 传真号码 | （0771）4910755 |
| 电子信箱 | nnty@nnsugar.com |
| 互联网网址 | http://www.nnsugar.com |
| 经营范围 | 预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“十三五”时期，广西糖业发展取得显著成绩
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
“十三五”时期，广西制糖产业实现恢复性增长，食糖产量从“十二五”末期的510万吨，稳定提升到600万吨以上；糖料蔗生产基础设施不断完善，投入170多亿元的500万亩“双高”基地基本建成；蔗农收入大幅提高，2016/2017—2019/2020年4个榨季，全区农民种蔗年均收入超过250亿元，其中2018/2019年榨季达275.85亿元；糖企战略重组取得重大突破，全区制糖企业集团从2015年的17家减少到2020年的10家，形成6家年制糖能力超百万吨的企业集团，共关停糖厂16家，产业集中度和产能利用率大幅提升；产业链延伸取得新成效，特色红糖、冰糖、液体糖浆、黄金砂糖、甘蔗浓缩汁、甘蔗醋饮料、糖果、药用糖等近20个产品实现产业化生产。
2、“十四五”规划推动广西糖业进一步发展
广西糖业发展“十四五”规划提出：“进一步巩固糖业基础地位，深化供给侧结构性改革，加快破解发展瓶颈，借助现代信息及科技手段推动产业链智慧化升级，提升区域品牌影响力。深化糖业改革、扩大开放合作，强化政府引导与市场机制协同共治，强化政策支撑与企业自强双向发力，强化三产融合与关联产业协同推进，强化甘蔗制糖与原糖精炼合作共赢，构建现代糖业发展新生态，全面提高广西糖业竞争力。”规划提出通过优化产业体系布局和高水平建设糖料蔗生产基地、高质量打造产业集群、高起点推动糖业数字经济发展、持续优化高质量发展环境等措施，推动广西糖业由大变强，力争到2025年，全区糖业一二三产业融合发展营业收入突破1,000亿元。
3、政府对制糖企业加强扶持
广西自治区政府在《广西壮族自治区人民政府关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》（桂政发〔2019〕8号）中，明确了对广西制糖企业的扶持政策，将加大对糖业技术创新、技术改造、糖料蔗良种研发推广、全程机械化等关键环节的财政支持力度；建立食糖临时储存机制，制定实施办法。设立糖业风险调节资金，出台实施细则。引导保险机构开展食糖价格保险和糖料蔗价格指数保险、种植保险等业务。广西自治区财政对积极参保的制糖企业和糖料种植主体给予适当补助。并提出了计划到2022年，基本建成1,150万亩糖料蔗生产保护区。糖料蔗平均亩产达5吨以上、蔗糖分达14%以上，其中500万亩高产高糖
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
糖料蔗基地平均亩产6吨以上。糖料蔗生产能力6,000万吨以上，产糖能力700万吨左右。健全良种繁育推广体系，争创一批国家级区域性甘蔗良种繁育基地，糖料蔗良种覆盖率达98%。生产全程机械化水平有较大提高，其中“双高”基地综合机械化率达85%，机收率达70%。广西自治区政府在《2020年广西壮族自治区政府工作报告》中，提出要“深化糖业体制机制改革，实施糖业降本增效行动，落实糖料蔗支持保护政策，建好1,150万亩糖料蔗生产保护区。推进现代农业示范区增点扩面提质，建成自治区级核心示范区300个、县级示范区600个。打造粮食、蔗糖、水果、蔬菜、渔业、优质家畜六大千亿元产业，促进茶产业、蚕桑、中药材等特色产业发展。”
4、2019/2020榨季国内食糖产量保持平稳，食糖价格指数取得新高2018/2019年制糖期全国共生产食糖1,076.04万吨，2019/2020年制糖期全国共生产食糖1,041.51万吨，比上制糖期少产糖35万吨，其中，产甘蔗糖902.23万吨（上制糖期产甘蔗糖944.5万吨）。
数据来源：中国糖业协会粮农组织食糖价格指数5月平均为106.7点，环比上涨6.8点（6.8%），连续第二个月上涨，达2017年3月以来的最高水平。国际食糖价格报价上升主要与收获延迟和对巴西作物减产的担忧有关，干旱的天气条件仍持续困扰这一世界最大食糖出口国，影响了该国作物的生长。原油价格上涨和巴西雷亚尔对美元汇率
1,151.761,306.84
1,306.841,331.80
1,331.801,055.60
1,055.60
870.19
870.19
928.82
928.82
1,031.04
1,031.041,076.04
1,076.041,041.51
1,041.51
-
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.001,200.001,400.00
| - 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 | |||||||||||||||||||
| 2012-2020 全国食糖产量数据/制糖期 | |||||||||||||||||||
| 单位：万吨 | |||||||||||||||||||
| 11/12 | 12/13 | 13/14 | 14/15 | 15/16 | 16/17 | 17/18 | 18/19 | 19/20 | |||||||||||
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
进一步走强抑制了巴西的出货量，因此对价格走高构成额外支撑。
数据来源：联合国粮农组织
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资本结构，降低经营风险
2018年末、2019年末和2020年末，公司的资产负债率分别为99.43%、97.26%和95.64%，公司面临较大的偿债压力，较高的负债水平在一定程度上也限制了公司业绩的持续增长。若本次非公开发行方案顺利实施，公司净资产规模提高，将一定程度上降低资产负债水平，同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
2、控股股东增持，提升公司投资价值
公司控股股东农投集团全额认购本次非公开发行的股票，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
| 99.4 | 87.2 |
68.6
76.7
76.7
91.4
91.4
63.2
63.2
79.0
79.0
100.2
100.2
106.7
106.7
0.0
10.0
20.0
30.0
40.0
50.0
60.0
70.0
80.0
90.0
100.0
110.0
120.0
| 0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0 60.0 70.0 80.0 90.0 100.0 110.0 120.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 粮农组织食糖价格指数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017-05 | 2017-07 | 2017-09 | 2017-11 | 2018-01 | 2018-03 | 2018-05 | 2018-07 | 2018-09 | 2018-11 | 2019-01 | 2019-03 | 2019-05 | 2019-07 | 2019-09 | 2019-11 | 2020-01 | 2020-03 | 2020-05 | 2020-07 | 2020-09 | 2020-11 | 2021-01 | 2021-03 | 2021-05 | |||||||||||||||||||||||||||
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为农投集团，农投集团将以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日（即2021年6月21日）。本次非公开发行的发行价格为7.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为76,238,881股，不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
（六）限售期
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为599,999,993.47元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司2021年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东农投集团，农投集团以现金方式参与本次发行的认购。根据《上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第七届董事会2021年第三次临时会议、第七届董事会2021年第五次临时会议在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了同意意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（包括农投集团及其一致行动人振宁公司）对相关议案进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，农投集团直接持有公司76,813,828股股票，持股比例为
23.70%，系公司的控股股东。农投集团一致行动人振宁公司直接持有公司59,954,972股股票，持股比例为18.50%。农投集团和振宁公司合计持有公司136,768,800股股票，合计持股比例为42.20%。广西自治区国资委持有农投集团100%的股权，广西自治区国资委系公司实际控制人。
公司控股股东农投集团在认购本次非公开发行的股份后，农投集团的控股比例将会进一步提升至38.23%，仍保持对公司的控制权，广西自治区国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
七、认购对象的认购资金来源
农投集团本次参与非公开发行股票认购的资金来源为合法自有或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、采用分级产品、杠杆或结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议及2021年9月1日第七届董事会2021年第五次临时会议审议通过；
2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得有权国资审批机构或国家出资企业批准；
3、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司2021年第三次临时股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、广西农村投资集团有限公司
（一）基本情况
| 企业名称 | 广西农村投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 廖应灿 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼 |
| 成立日期 | 2015年12月29日 |
| 注册资本 | 人民币710,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91450000MA5KAKAX79 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水电成套设备及物资供应；国内贸易；发、供电设备制造、维修；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
农投集团与实际控制人之间的股权及控制关系如下：
（三）主营业务发展状况及经营成果
广西农村投资集团有限公司是广西壮族自治区人民政府于2015年12月成立的大型国有资本投资集团，是广西易地扶贫搬迁投融资平台和广西农村经济开发建设的投融资主体，主营业务涵盖农业产业投资及运营，糖业产业投资及运营，城乡水、电、气投资建设等。农投集团的主要职责：（1）全面参与和主动承担自治区乡村振兴规划重大项目建设，推动农业标准化大基地、大加工、大冷链、大物流、大品牌、大销售全产业链发展；（2）引领广西特色农牧渔业、糖业、农业机械等重点产业振兴；（3）发展壮大县域及乡村清洁能源、水务环保、土地综合利用开发等乡村建设事业；（4）服务自治区“三农”发展的重要抓手、推动乡村振兴战略实施的主要国有资本投资运营平台，为广西乡村振兴发挥主力军作用。2018-2020年，农投集团的营业收入分别为1,220,070.56万元、1,964,000.84万元和1,069,792.10万元，经营状况良好。
（四）最近一年简要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产合计 | 3,225,790.30 |
| 负债合计 | 2,678,390.30 |
| 所有者权益合计 | 547,400.00 |
| 营业收入 | 1,069,792.05 |
| 归属母公司所有者净利润 | 13,107.24 |
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
截至本预案出具日，农投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
1、农投集团及其关联方与南宁糖业同业竞争情况
2016年7月15日，农投集团与南宁糖业、民加资本投资管理有限公司（以下简称“民加资本”）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）、深圳国海创新投资管理有限公司（以下简称“国海创新投资”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）共同出资设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”），产业并购基金的普通合伙人是国海创新投资、光大浸辉和民加资本，执行事务合伙人是国海创新投资，基金规模为全体合伙人认缴出资总额人民币250,000万元，其中南宁糖业作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴24,925万元，占基金规模的9.97%，农投集团作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴75,000万元，占基金规模的30%。2016年8月，产业并购基金与南宁糖业的全资子公司南宁云鸥物流有限责任公司合资设立了南宁云之鼎投资有限责任公司（以下简称“云之鼎公司”）。云之鼎公司分别设立了全资子公司南宁绿庆投资有限责任公司（以下简称“绿庆公司”）及南宁绿华投资有限责任公司（以下简称“绿华公司”）。2016年9月12日，绿华公司、绿庆公司与AB Sugar China Holdings Limited及AB Sugar China Limited（合称“ABSugar”）签署股权转让协议，以总价人民币168,000万元购买AB Sugar持有的在广西境内的广西博宣食品有限公司70%的股权、广西博爱农业科技发展有限公司70%的股权、广西博华食品有限公司70.94%的股权和广西博庆食品有限公司60%的股权。2016年12月，绿华公司、绿庆公司与AB Sugar等各方办理了交割手续及工商变更登记手续。农投集团以劣后级有限合伙人的身份投资设立产业并购基金，产业并购基金通过绿华公司、绿庆公司收购的广西博宣食品有限公司等4家公司涉及的生产、销售蔗糖业务与南宁糖业的部分主营业务相同。2018年，光大浸辉退出产业并购基金；2021年4月，民生加银退出产业并购基金。经过历次变更，截至目前，基金规模为全体合伙人认缴出资总额人民币244,975万元，其中南宁糖业认缴24,925万元，占基金规模的10.17%，农投集团认缴220,000万元，占基金规模的89.81%。
2、避免同业竞争的承诺
2019年，根据南宁市人民政府《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有
限公司的批复》、广西自治区国资委《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，振宁公司将持有的南宁糖业23.70%的股权无偿划转至农投集团。无偿划转后，农投集团直接持有南宁糖业76,813,828股股份（占南宁糖业总股本的23.70%），振宁公司持有南宁糖业59,954,972股股份（占南宁糖业总股本的18.50%）。为保护公司利益，避免出现同业竞争，农投集团已于2019年4月2日向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容具体如下：
“（一）本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则被视为南宁糖业放弃该业务机会。
（二）本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。
（三）如果本公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入南宁糖业。”
农投集团上述解决同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍。自农投集团出具上述承诺至今，农投集团履行了上述承诺。上述避免同业竞争承诺函持续有效。
农投集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与农投集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与农投集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况本次非公开发行对象为农投集团，农投集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大不利影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（八）关于农投集团免于以要约方式增持公司股份的说明本次发行前，农投集团持有公司23.70%的股份，为公司的控股股东，振宁公司为农投集团一致行动人，持有公司18.50%的股份。根据本次发行方案，农投集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次发行完成后，农投集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%，导致农投集团认购公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
农投集团已承诺其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深圳证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，农投集团有权对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。
鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与农投集团
签署的《附条件生效的股份认购协议》，农投集团认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且公司第七届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，同时相关事项已经公司股东大会非关联股东表决通过，农投集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
截至本预案（修订稿）出具之日，发行人已与农投集团重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，认购协议中涉及的主要条款如下：
一、合同主体和签署时间
甲方（发行人）：南宁糖业股份有限公司
乙方（认购方）：广西农村投资集团有限公司
附条件生效的股份认购协议签订时间为：2021年9月1日
二、认购标的
甲方向乙方以非公开方式发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
三、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为7.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
四、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行普通股（A股）数量为76,238,881股，认购金额为599,999,993.47元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次拟募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数将相应等比例调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数届时将相应等比例调整。
五、限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下之日起算）。
根据收购管理办法要求，乙方在本次发行完成前所持有的甲方股份，自本次发行完成后18个月内不得转让，因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
六、支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按照甲方和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
七、协议的生效与终止
（一）协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会的有效批准；
3、乙方已履行相应的国资审批程序；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
（二）协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
1、经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
2、受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
3、本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
八、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在甲方或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。
3、根据中国证监会规定，自甲方本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，如甲方存在新投入和拟投入的财务性投资的，财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。若甲方存在上述情况，并经甲方股东大会或股东大会授权范围内机构审议通过，且上述发行规模调整方案经有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准，双方将另行签署股份认购协议之补充协议，调整乙方认购数量，但认购价格、限售期、支付方式等条款不进行调整。
4、若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付认购价款总金额的0.01%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
5、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
九、附则
自本协议签署之日起，双方原于2021年6月21日签署的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》不再执行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为599,999,993.47元。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）基本情况
由于公司目前资产负债率较高，债务负担较重，公司拟将本次非公开发行募集资金净额全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
（二）偿还有息债务（包含金融机构借款等）的必要性和可行性分析
（1）响应国家政策要求，降低企业杠杆率
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，提出要通过建立和完善国有企业资产负债约束机制，强化监督管理，促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司资产和负债规模总体保持稳定。但公司资产负债率水平居高不下，远高于同行业上市公司。且公司负债主要以中短期借款为主，偿债压力较大。2018年至今公司的主要偿债指标情况如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 0.59 | 0.54 | 0.60 |
| 速动比率 | 0.44 | 0.39 | 0.44 |
| 资产负债率（合并口径） | 95.64% | 97.26% | 99.43% |
2018年以来，公司资产负债率水平一直维持在90%以上的较高水平，流动比率和速动比率长时间都低于1，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金偿还有息债务（包含金融机构借款等），可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
（3）降低公司财务费用，提高利润水平
2018年末、2019年末、2020年末，公司主要有息负债余额分别为43.59亿元、34.37亿元、35.40亿元，规模较大。2018年至2020年，公司偿还债务支付的现金为45.35亿元、45.73亿元、40.34亿元，偿还利息支付的现金分别为2.51亿元、2.75亿元、2.27亿元，公司债务及利息支出压力较大。具体情况如下；
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 短期借款 | 303,717.57 | 231,010.00 | 288,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,038.92 | 91,027.55 | 51,043.11 |
| 长期借款 | 43,200.00 | 21,650.00 | 17,400.00 |
| 应付债券 | - | - | 79,459.42 |
| 合计 | 353,956.49 | 343,687.55 | 435,902.53 |
| 偿还债务支付的现金 | 400,344.18 | 457,274.97 | 453,511.02 |
| 偿还利息支付的现金 | 22,735.63 | 27,486.83 | 25,082.51 |
| 合计 | 423,079.81 | 484,761.80 | 478,593.53 |
2018年度、2019年度、2020年度，公司利润表中的利息费用支出分别为25,989.06万元、25,239.95万元和22,534.47万元，严重影响公司的盈利能力。利用本次募集资金偿还有息债务（包含金融机构借款等），可以减少利息费用支出，有效提升公司盈利水平。
（4）提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，大大制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分有息债务（包含金融机构借款等），有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力和盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均大幅增加，资本实力得到提升，资产负债率降低，资产结构更加合理。
四、本次募集资金使用涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），不涉及报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次非公开发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主
营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司主营业务未发生变更，本次发行对公司业务及资产不构成重大影响，公司暂无业务及资产的整合计划。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次发行完成后，公司股本将会增加，公司将根据实际发行股份数量对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修改。对于《公司章程》其他条款，公司暂无修改计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，但公司控股股东及实际控制人均无变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员的结构不会发生改变。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，机制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模增加，资产负债率降低，资产结构更加合理。
（二）本次发行后公司盈利能力变动情况
本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（三）本次发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行由公司控股股东农投集团以现金方式认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。控股股东农投集团参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而增加关联交易、同业竞争。若本次发行完成后公司与农投集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至2021年3月31日，本公司负债总额为565,643.43万元，资产负债率为
95.61%。本次发行完毕后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。本次发行不会造成公司大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理等情形的出现。
六、本次股票发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票尚需有权国资审批机构或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（二）食糖价格波动的风险
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经历了数次价格大幅波动。截至2020年，制糖收入占公司营业收入的比例
约为65.89%。国内或国际食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）原材料供应风险
甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，在公司食糖生产成本中所占比重为85%左右。原材料供应风险主要反映在以下两方面：
1、包括自然灾害在内的不可抗力导致甘蔗减产的风险。甘蔗是公司食糖生产的最主要原材料。
甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。若公司与蔗农签订订单合同蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材料供应势必受到重大影响，从而对公司业绩造成一定的影响。
2、其他农作物争占甘蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。
2020年，公司继续按照自治区糖业改革精神，实行订单农业，与蔗农签订订单合同，明确甘蔗收购价格。但是最近几年，甘蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的上涨而不断增加，如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，甘蔗种植面积极易受到其他农作物如木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等的冲击，给公司原材料供应带来风险。
（四）宏观经济波动风险
2020年全年国内生产总值比上年增长2.3%，增速呈放缓态势。未来，如果宏观经济持续低迷，居民收入增速放缓，消费需求可能较为疲弱，这将对食糖行业需求及公司的经营业绩造成不利影响。
（五）行业竞争加剧的风险
我国食糖生产和消费长期以来一直以蔗糖为主。近年来，随着资源不断整合，产业集中度增强，制糖企业逐步向集团化经营模式转变，民营、外资企业也逐渐加入糖业领域的竞争，市场竞争加剧，这将对公司的市场份额及公司的经营业绩造成不利影响。
（六）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（七）财务风险
近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
（八）业绩波动且持续亏损风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司营业收入分别为359,825.07万元、366,294.98万元、354,740.72万元和90,137.60万元；归属母公司股东的净利润分别为-136,304.18万元、3,189.12万元、4,384.97万元、530.73万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-144,584.97万元、-56,955.89万元、-8,621.32万元和-2,764.81万元。报告期内公司扣非后净利润持续亏损，主要原因是2018年至2019年糖价进入下行周期，糖价和制糖成本之间出现“倒挂”，同时受到自然气候的影响，雨水较多，糖原料甘蔗糖分少，单位产糖量下降，成本攀升，其中自2019年以来，扣除非经常性损益后的亏损有所减少，主要原因是2019年以来，糖价有所回升，同时单位产糖量有所上升，降低了成本。尽管公司报告期内根据行业变化调整产品结构、实施转型升级，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，经营业绩存在继续波动的风险。
（九）累计未分配利润为负，净资产规模较小，如本次非公开无法完成导致可能存在退市风险
截至2021年3月末，公司累计未弥补亏损为-179,622.86万元，所有者权益为25,969.09万元，归属母公司所有者权益为12,687.25万元。尽管公司自2019
年以来扣非前净利润扭亏为盈，并于2020年6月被撤销退市风险警示，但不排除在一段时期内存在继续亏损的可能性。同时，公司资产负债率较高，财务费用负担沉重，如本次非公开发行无法完成，可能存在因2021年末经审计（或追溯重述后最近一个会计年度期末）净资产为负的情形，从而导致被深交所实施退市风险警示的风险。
（十）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需重视股价波动的风险。
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的
说明
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求，公司现行适用的《公司章程》第一百六十八条对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司现金分红情况
2018年至2020年，本公司净利润、累计未分配利润及分红情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年/ 2020.12.31 | 2019年/ 2019.12.31 | 2018年/ 2018.12.31 |
| 合并报表归属于母公司股东的净利润 | 4,384.97 | 3,189.12 | -136,304.18 |
| 累计未分配利润 | -180,153.60 | -184,538.57 | -187,727.68 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | - | - | - |
| 三年累计现金分红总额 | 0.00 | ||
报告期内，因公司各期末累计未分配利润均为负数，根据公司章程未做现金分红。
三、公司最近三年未分配利润情况
（一）2018年未分配利润情况
2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-136,304.18万元。截至
2018年12月31日，账面未分配利润为-187,727.68万元。鉴于公司2018年末未分配利润为负数，根据公司章程规定，决定2018年末不进行利润分配。此利润分配方案已经公司第六届董事会第十六次会议和公司2018年年度股东大会审议通过。
（二）2019年未分配利润使用情况
2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,189.12万元。截至2019年12月31日，账面未分配利润为-184,538.57万元。鉴于公司2019年末未分配利润为负数，根据公司章程规定，决定2019年末不进行利润分配。此利润分配方案已经公司第七届董事会第三次会议和公司2019年年度股东大会审议通过。
（三）2020年未分配利润使用情况
2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,384.97万元。截至2020年12月31日，账面未分配利润为-180,153.60万元。鉴于公司2020年末未分配利润为负数，公司2020年度的利润分配方案为不进行利润分配。该利润分配方案已经公司第七届董事会第七次会议和公司2020年年度股东大会审议通过。
四、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，已经第七届董事会2021年第三次临时会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过生效。规划具体如下：
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票于2021年11月完成。
2、本次发行募集资金60,000.00万元，未考虑发行费用。
3、本次预计发行数量为76,238,881股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）。
4、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
5、假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度下降90%、与2020年度持平、较2020年度增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况）；2021年度上市公司不进行利润分配。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
8、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 32,408.09 | 32,408.09 | 40,031.98 |
| 本次募集金额（万元） | 60,000.00 | ||
| 情形一：假设2021年度净利润比2020年度下降90% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 43,849,667.25 | 4,384,966.73 | |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 121,253,837.89 | 125,638,804.62 | 725,638,804.62 |
| 每股净资产（元） | 0.78 | 0.80 | 2.15 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.0135 | 0.0133 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.0135 | 0.0133 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 47.19 | 3.55 | 2.53 |
| 情形二：假设2021年度净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 43,849,667.25 | 43,849,667.25 | |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 121,253,837.89 | 165,103,505.14 | 765,103,498.61 |
| 每股净资产（元） | 0.78 | 1.00 | 2.31 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.1353 | 0.1327 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.1353 | 0.1327 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 47.19 | 30.63 | 22.70 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形三：假设2021年度净利润比2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 43,849,667.25 | 48,234,633.98 | |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 121,253,837.89 | 169,488,471.87 | 769,488,465.34 |
| 每股净资产（元） | 0.78 | 1.02 | 2.33 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.1488 | 0.1460 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.1488 | 0.1460 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 47.19 | 33.18 | 24.69 |
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。由上表可见，2021年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和可行性
详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
公司主要从事机制糖的生产与销售业务。机制糖可用于食品工业、医药、化学及生物工业。主要客户包括海天味业、加多宝、娃哈哈等需求量大、信誉好的大型食品饮料企业和鼎华股份等大型糖的专业经销商。2020年公司榨蔗量361.39万吨，生产机制糖为46.26万吨。目前，公司食糖销售区域遍布全国各地，公司产品在广西的市场占有率为9.1%，在全国的市场占有率为5.2%。食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，与粮、棉、油等同属关系国计民生的大宗产品。我国食糖消费量的增长速度近年超过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。中国是一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。此外，我国食品工业、饮料业、饮食业等用糖行业的快速发展，也推动了我国食糖工业消费的稳步上升。随着制糖行业逐步向优势地区集中和转移，我国的产糖省区数量逐渐减少。广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积、原料蔗和食糖产量均达到全国总量的60%左右。广西作为全国重点糖业生产基地，充分利用区位、资源、政策优势，紧紧抓住产业发展的重大机遇，全力推动糖业
快速发展。目前，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）食糖价格波动的风险
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经历了数次价格大幅波动。截至2020年，制糖收入占公司营业收入的比例约为65.89%。食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。针对以上价格波动风险，公司将依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，发挥既有优势和顺应制糖行业的发展趋势，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。
（2）原材料供应风险
甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，在公司食糖生产成本中所占比重为85%左右。原材料供应风险主要反映在以下两方面：
1、包括自然灾害在内的不可抗力导致甘蔗减产的风险。甘蔗是公司食糖生产的最主要原材料。
甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。若公司与蔗农签订订单合同蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材料供应势必受到重大影响，从而对公司业绩造成一定的影响。
2、其他农作物争占甘蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。
2020年，公司继续按照自治区糖业改革精神，实行订单农业，与蔗农签订订单合同，明确甘蔗收购价格。但是最近几年，甘蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的上涨而不断增加，如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，甘蔗种植面积极易受到其他农作物如木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等的冲击，给公司原材料
供应带来风险。公司针对当前存在的风险，一是在提高蔗农种蔗积极性上下功夫。加强对甘蔗种植扶持政策的宣传，扩大种植面积。同时加大对甘蔗田间管理的动员和技术知识宣传，提高甘蔗质量和产量。二是继续在提高甘蔗单产上下功夫。尽快调整公司甘蔗品种结构；同时继续大力引进和推广甘蔗机械，引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。
根据中国糖业协会的统计，2019/2020制糖期全国糖料蔗种植面积2,070.33万亩，比上制糖期减少4.2%，其中甘蔗种植面积1,747.63万亩，比上制糖期减少3.41%，甜菜种植面积322.71万亩，比上制糖期减少8.28%。2020年，公司已经完成甘蔗种植面积79.68万亩，为公司原料蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。
（3）进口糖冲击的风险
2019/2020制糖期，我国食糖进口量同比增加，出口同比略减，国家将继续严厉打击食糖走私等宏观调控措施，加强食糖进口管理，维护市场秩序，保持食糖市场运行基本稳定。
同时，为应对以上风险，公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，保障重点产品交货能力，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障
公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
经公司第五届董事会2014年第五次临时会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司已修订了公司章程中的利润分配政策。公司根据上述规定制定了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，已经第七届董事会2021年第三次临时会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过生效。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东农投集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议、2021年7月7日公司2021第三次临时股东大会及2021年9月1日第七届董事会2021年第五次临时会议审议通过。
第八节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
南宁糖业股份有限公司董事会2021年9月1日