南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）
南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票于2021年11月完成。
2、本次发行募集资金60,000.00万元，未考虑发行费用。
3、本次预计发行数量为76,238,881股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）。
4、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
5、假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度下降90%、与2020年度持平、较2020年度增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况）；2021年度上市公司不进行利润分配。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
8、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（万股） | 32,408.09 | 32,408.09 | 40,031.98 | |
| 本次募集金额（万元） | 60,000.00 | |||
| 情形一：假设2021年度净利润比2020年度下降90% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 43,849,667.25 | 4,384,966.73 | ||
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 121,253,837.89 | 125,638,804.62 | 725,638,804.62 | |
| 每股净资产（元） | 0.78 | 0.80 | 2.15 | |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.0135 | 0.0133 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.0135 | 0.0133 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 47.19 | 3.55 | 2.53 | |
| 情形二：假设2021年度净利润与2020年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 43,849,667.25 | 43,849,667.25 | ||
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 121,253,837.89 | 165,103,505.14 | 765,103,498.61 | |
| 每股净资产（元） | 0.78 | 1.00 | 2.31 | |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.1353 | 0.1327 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.1353 | 0.1327 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 47.19 | 30.63 | 22.70 | |
| 情形三：假设2021年度净利润比2020年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 43,849,667.25 | 48,234,633.98 | ||
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 121,253,837.89 | 169,488,471.87 | 769,488,465.34 | |
| 南 | 宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. | ||||||
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |||||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||||
| 每股净资产（元） | 0.78 | 1.02 | 2.33 | ||||
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.1488 | 0.1460 | ||||
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | 0.1488 | 0.1460 | ||||
| 加权平均净资产收益率（%） | 47.19 | 33.18 | 24.69 | ||||
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可见，2021年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，认购资金总额为599,999,993.47元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
（二）本次募集资金使用可行性分析
1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月
印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，提出要通过建立和完善国有企业资产负债约束机制，强化监督管理，促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司资产和负债规模总体保持稳定。但公司资产负债率水平居高不下，远高于同行业上市公司。且公司负债主要以中短期借款为主，偿债压力较大。2018年至今公司的主要偿债指标情况如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 0.59 | 0.54 | 0.60 |
| 速动比率 | 0.44 | 0.39 | 0.44 |
| 资产负债率（合并口径） | 95.64% | 97.26% | 99.43% |
2018年以来，公司资产负债率水平一直维持在90%以上的较高水平，流动比率和速动比率长时间都低于1，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金偿还有息债务（包含金融机构借款等），可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
3、降低公司财务费用，提高利润水平
2018年末、2019年末、2020年末，公司主要有息负债余额分别为43.59亿元、34.37亿元、35.40亿元，规模较大。2018年至2020年，公司偿还债务支付的现金为45.35亿元、45.73亿元、40.34亿元，偿还利息支付的现金分别为2.51亿元、2.75亿元、2.27亿元，公司债务及利息支出压力较大。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 短期借款 | 303,717.57 | 231,010.00 | 288,000.00 |
| 南 | 宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. | |||||
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 7,038.92 | 91,027.55 | 51,043.11 | |||
| 长期借款 | 43,200.00 | 21,650.00 | 17,400.00 | |||
| 应付债券 | - | - | 79,459.42 | |||
| 合计 | 353,956.49 | 343,687.55 | 435,902.53 | |||
| 偿还债务支付的现金 | 400,344.18 | 457,274.97 | 453,511.02 | |||
| 偿还利息支付的现金 | 22,735.63 | 27,486.83 | 25,082.51 | |||
| 合计 | 423,079.81 | 484,761.80 | 478,593.53 | |||
2018年度、2019年度、2020年度，公司利润表中的利息费用支出分别为25,989.06万元、25,239.95万元和22,534.47万元，严重影响公司的盈利能力。利用本次募集资金偿还有息债务（包含金融机构借款等），可以减少利息费用支出，有效提升公司盈利水平。
4、提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，大大制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分有息债务（包含金融机构借款等），有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续发展。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
公司主要从事机制糖的生产与销售业务。机制糖可用于食品工业、医药、化学及生物工业。主要客户包括海天味业、加多宝、娃哈哈等需求量大、信誉好的大型食品饮料企业和鼎华股份等大型糖的专业经销商。2020年公司榨蔗量361.39万吨，生产机制糖为46.26万吨。目前，公司食糖销售区域遍布全国各地，公司产品在广西的市场占有率为9.1%，在全国的市场占有率为5.2%。
食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，与粮、棉、油等同属关系国计民生的大宗产品。我国食糖消费量的增长速度近年超过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。中国是一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。此外，我国食品工业、饮料业、饮食业等用糖行业的快速发展，也推动了我国食糖工业消费的稳步上升。随着制糖行业逐步向优势地区集中和转移，我国的产糖省区数量逐渐减少。广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积、原料蔗和食糖产量均达到全国总量的60%左右。广西作为全国重点糖业生产基地，充分利用区位、资源、政策优势，紧紧抓住产业发展的重大机遇，全力推动糖业快速发展。目前，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）食糖价格波动的风险
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经历了数次价格大幅波动。截至2020年，制糖收入占公司营业收入的比例约为65.89%。食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的不利
影响。
针对以上价格波动风险，公司将依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，发挥既有优势和顺应制糖行业的发展趋势，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。
（2）原材料供应风险
甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，在公司食糖生产成本中所占比重为85%左右。原材料供应风险主要反映在以下两方面：
1、包括自然灾害在内的不可抗力导致甘蔗减产的风险。甘蔗是公司食糖生产的最主要原材料。
甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。若公司与蔗农签订订单合同蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材料供应势必受到重大影响，从而对公司业绩造成一定的影响。
2、其他农作物争占甘蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。
2020年，公司继续按照自治区糖业改革精神，实行订单农业，与蔗农签订订单合同，明确甘蔗收购价格。但是最近几年，甘蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的上涨而不断增加，如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，甘蔗种植面积极易受到其他农作物如木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等的冲击，给公司原材料供应带来风险。
公司针对当前存在的风险，一是在提高蔗农种蔗积极性上下功夫。加强对甘蔗种植扶持政策的宣传，扩大种植面积。同时加大对甘蔗田间管理的动员和技术知识宣传，提高甘蔗质量和产量。二是继续在提高甘蔗单产上下功夫。尽快调整公司甘蔗品种结构，同时继续大力引进和推广甘蔗机械，引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。
根据中国糖业协会的统计，2019/2020制糖期全国糖料蔗种植面积
2,070.33万亩，比上制糖期减少4.2%，其中甘蔗种植面积1,747.63万亩，比上制糖期减少3.41%，甜菜种植面积322.71万亩，比上制糖期减少8.28%。2020年，公司已经完成甘蔗种植面积79.68万亩，为公司原料蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。
（3）进口糖冲击的风险
2019/2020制糖期，我国食糖进口量同比增加，出口同比略减，国家将继续严厉打击食糖走私等宏观调控措施，加强食糖进口管理，维护市场秩序，保持食糖市场运行基本稳定。
同时，为应对以上风险，公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，保障重点产品交货能力，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障
公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够
及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
经公司第五届董事会2014年第五次临时会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司已修订了公司章程中的利润分配政策。
公司根据上述规定制定了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并经第七届董事会2021年第三次临时会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过后生效。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东农投集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或是拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议及2021年7月7日公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021年9月1日