申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“本保荐机构”）作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求以及上市公司有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为8.70元/股。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日（2022年5月21日）。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”），系公司的控股股东, 是公司的关联方。吉利迈捷以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为58,000,000股，未超过发行前公司总股本的30%。本次非公开发行数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（四）募集资金总额
本次发行募集资金总额为50,460.00万元，本次发行费用总额合计为7,447,169.79元（不含税），本次发行募集资金净额为497,152,830.21元，符合发行人董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序
1、2022年5月20日，浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”或“发行人”）召开第八届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
2、2022年6月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
3、2022年10月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2022年11月24日，中国证监会《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2973号）核准了本次发行，公司于2022年11月28日收到该批复并于2022年11月30日对此进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
吉利迈捷于2022年5月20日与公司签署了《非公开发行A股股票之股份认购协议》，并于2022年10月14日与公司签署了《非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为8.70元/股，最终发行数量为58,000,000股，合计募集资金总额为人民币50,460.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币497,152,830.21元，未超过非公开发行股票方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象1名。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 吉利迈捷 | 58,000,000 | 504,600,000.00 | 100% |
| 合计 | 58,000,000 | 504,600,000.00 | 100% | |
经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（二）缴款及验资
1、经发行人及申万宏源承销保荐确定，于2023年1月11日向本次非公开发行的认购对象吉利迈捷发出了《缴款通知书》，要求认购对象于2023年1月13日17:00之前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
2、2023年1月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2023]第31-00004号《验资报告》，截至2023年1月13日17:00止，申万宏源承销保荐已收到吉利迈捷缴付的钱江摩托非公开发行股票的认购资金人民币504,600,000.00元。
3、2023年1月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2023]第31-00005号《验资报告》，截至2023年1月16日止，钱江摩托实际已发行人民币普通股58,000,000股，募集资金总额人民币504,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币7,447,169.79元（不含税），实际募集资金净额为人民币497,152,830.21元，其中新增注册资本人民币58,000,000.00元，增加资本公积人民币439,152,830.21元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。吉利迈捷属于专业投资者。经核查，本保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
吉利迈捷系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的A股股票构成与公司的关联交易。在公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届董事会第十次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。公司2022年第一次临时股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。公司已于2022年11月15日对此进行了公告。
2022年11月24日，中国证监会《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2973号）核准了本次发行，公司于2022年11月28日收到该批复并于2022年11月30日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次非公开发
行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次非公开发行过程的合规性
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
（二）关于本次发行对象的合规性
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：
蒋浩翔
保荐代表人：
罗 泽 龙 序
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日