证券代码：400193 证券简称：嘉凯城3 主办券商：湘财证券
嘉凯城集团股份有限公司关于转让上海鑫欣融企业管理有限公司51%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年12月18日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让上海鑫欣融企业管理有限公司51%股权的议案》，同意公司全资子公司上海凯思达股权投资有限公司通过协议方式以1元价格向海南众凯实业有限公司（以下简称“众凯实业”）转让其持有的上海鑫欣融企业管理有限公司（以下简称“上海鑫欣融”）51%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方基本情况
名称：海南众凯实业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：海南省海口市秀英区海盛路祥和家园8栋505
法定代表人：李丽丽
设立时间：2020年05月07日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91469028MA5TJHFR9F
主营业务：货物进出口：食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：箱包销售；箱包修理服务：包装专用设备销售：
互联网销售(除销售需要许可的商品)；服装服饰批发：化妆品批发：日用百货销售：美发饰品销售：体育用品及器材批发：包装材料及制品销售：生态环境材料
销售：食品经营（仅销售预包装食品）：食用农产品初加工；建筑材料销售：文具用品批发：软件开发：餐饮管理：交通设施维修：包装服务：二手日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：李丽丽持股80%、刘许持股20%。众凯实业不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
名称：上海鑫欣融企业管理有限公司注册地址：上海市静安区南京西路993号19层1903室法定代表人：马宁注册资本：人民币100万元整设立时间：2023年8月24日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构为：上海凯思达股权投资有限公司持股90%、上海嘉凯慧企业管理有限公司持股10%。
上海鑫欣融企业管理有限公司不是失信被执行人。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中兴华专字（2023）第011865号），上海鑫欣融2022年及2023年1-11月合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年11月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 83,229.62 | 368,130.20 |
| 负债总额 | 103,171.96 | 265,197.06 |
| 净资产 | -19,942.34 | 102,933.15 |
| 2023年1-11月 | 2022年 | |
| 营业收入 | 5,515.76 | 6,940.47 |
| 营业利润 | -3,715.24 | -1,385.35 |
| 净利润 | -10,658.87 | -8,595.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 659.04 | 661.26 |
根据北京华亚正信资产评估有限公司以2023年11月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字【2023】第C05-0010号），上海鑫欣融的净资产账面价值为-1,191.94万元，股东全部权益评估价值为-452.10万元，增值额为739.84万元，增值率62.07%。
截至2023年11月30日，上海鑫欣融与公司经营性往来情况如下：
单位：万元
| 序号 | 核算主体 | 往来对象 | 余额 | 备注 |
| 1 | 嘉凯城集团（浙江）有限公司 | 浙江商达物资有限公司 | 5,553.84 | 其他应收 |
注：往来对象为公司子公司。
公司不存在为上海鑫欣融提供担保、财务资助、委托该标的公司理财的情形，也不存在上海鑫欣融占用上市公司资金的情况；上海鑫欣融与公司子公司发生的经营性往来主要是内部交易形成往来款，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
三、交易协议的主要内容
转让方：上海凯思达股权投资有限公司，即甲方。
受让方：海南众凯实业有限公司，即乙方。
标的企业：指上海鑫欣融企业管理有限公司。
标的股权：甲方所持有的标的企业的51%的股权（以下简称“转让标的”）。
（一）股权款、支付时间及付款条件
1. 股权款：乙方同意以人民币1元（大写：壹元整）的价格受让标的股权。
2. 股权款支付：乙方应在本合同签署之日起五个工作日内一次性向甲方付清股权转让价款。
（二）标的股权交割事项
1.在甲方收到全部的转让价款后五个工作日内，由乙方办理完成标的企业的股权转让变更登记手续等事宜，甲方应予以配合。
2.在转让标的办理完工商过户登记手续后五个工作日内，甲乙双方商定具体日期、地点，办理标的企业资料移交事宜。甲方将有关标的企业相关的权属证书、批件、财务资料、资产清单、合同、协议、人事档案等相关文件移交给乙方，由乙方核验查收。
（三）标的企业涉及的债权、债务处理方案
1.截止至2023年11月30日，甲方及其关联方尚欠标的企业债务本息约人民币5,553.84万元，具体偿还条款由各方另行签订协议约定。
2.标的企业原有债权债务由本次股权交割完成后的标的企业承继。
（四）标的企业后续安排
本次股权交易完成后，标的企业设董事会，由3位董事组成，乙方委派2名董事，甲方委派1名董事。具体事宜由标的企业的公司章程另行约定。
（五）甲方的声明、保证和承诺
1.甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
2.甲方承诺获得签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续；
3.本合同签署时，标的企业未设置任何可能影响股权转让的担保或限制；
4.给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下股权转让所需的有关政府主管部门的股权变更登记手续。
（六）乙方的声明、保证和承诺
1.具有签订和履行本合同的能力；
2.签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
3.乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；
4.乙方已充分了解并知悉标的企业的债权债务、资产状况及权属信息、财务状况及经营状况等，认可并接受标的企业目前经营中存在的风险，并不以上述事宜向甲方追究违约、赔偿等责任。
（七）违约责任
1.乙方未按本合同约定期限支付股权转让价款的，甲方有权解除本合同。
2.如因甲方未按时提供工商过户所需材料导致标的企业未按时办理工商变更的，乙方有权解除本合同。
3.如乙方未按时完成工商过户登记手续的，甲方有权解除本合同。
4.由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为未生效、无效、可撤销或未获批准等情形时，由过错的一方承担另一方的损失。
（八）合同的生效
本合同自以下事项均达成之日起生效：
1.甲乙双方、标的企业加盖公章、法定代表人（授权代表）签字或盖章；
2.甲方之关联方嘉凯城集团股份有限公司过内部审议程序同意本次转让。
四、其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易系公司充分考虑整体的资产情况，子公司的实际经营情况，以及公司长远经营发展规划所作出的审慎决定，转让价格为经审计、评估以及交易双方协商一致后确定。本次交易完成后，上海鑫欣融企业管理有限公司不再纳入公司的合并报表范围，不会引起公司主营业务变化，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、备查文件
1、《第八届董事会第六次会议决议》；
2、《上海鑫欣融企业管理有限公司51%股权交易合同》；
3、《审计报告》；
4、《评估报告》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日