股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2019-059
海信家电集团股份有限公司关于签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2019年11月5日与海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）签署了《金融服务协议》，在该协议下就本公司拟于2020年度内在海信财务公司办理的一系列金融服务进行了约定：协议有效期内，本公司将接受海信财务公司在其业务范围内提供的一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、开具电子银行承兑汇票服务、票据贴现服务及监管部门批准海信财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
1、本公司在海信财务公司的存款每日日终余额不超过人民币168亿元（含利息）；
2、贷款、电子银行承兑汇票每日日终余额不超过人民币115亿元（含利息及手续费）；
3、本公司在海信财务公司办理票据贴现服务的贴现利息每年上限不超过人民币5000万元；
4、海信财务公司向本公司提供结售汇服务每年上限不超过 3 亿美元；
5、海信财务公司向本公司提供资金收支结算等代理类服务，服务费每年上限不超过人民币300万元。
（二）董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序
本公司第十届董事会于2019年11月5日召开2019年第九次临时会议，会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《本公司与海信集团财务有限公司于2019年11月5日签订的<金融服务协议>以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限》的议案，董事长汤业国先生，董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本项议案。上述关联交易尚须本公司股东大会审议批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
海信集团财务有限公司成立日期于2008年6月12日，注册地址：山东省青岛市东海西路17号，法定代表人：周厚健，注册资本：人民币130,000万元，企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：9137020071788291XT，业务范围：根据《中国银监会关于批准海信集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复〔2010〕185号）批复，海信财务公司的经营范围如下：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；
11、承销成员单位的企业债券；12、除股票二级市场投资以外的有价证券投资；13、成员单位产品的消费信贷、买方信贷。海信财务公司的实际控制人为海信集团有限公司。海信财务公司不存在被认定为失信被执行人的情况。
（二）与本公司的关联关系
本公司实际控制人为海信集团有限公司，海信财务公司的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海信财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
截至2019年9月30日，海信财务公司未经审计资产总额为人民币232.29亿元，净资产为人民币36.15亿元，2019年1-9月海信财务公司实现营业收入为人民币4.28亿元，净利润为人民币2.84亿元，资本充足率为23.16%。
根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供金融服务。
本公司已制订了《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》，符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的规定，能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险，维护资金安全。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策和定价依据
本协议约定之交易乃于双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方
可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
1、定价政策：
（1）本公司在海信财务公司的存款利率不低于同期中国商业银行对类似存款之存款利率；
（2）本公司在海信财务公司的贷款利率不高于同期中国商业银行对类似贷款之贷款利率，本公司在海信财务公司办理电子银行承兑汇票的手续费不高于同期中国商业银行的手续费标准；
（3）本公司在海信财务公司的贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，不高于向本公司提供该服务的中国商业银行的贴现利率；
（4）本公司在海信财务公司办理结售汇服务水平（含汇率水平）不逊于向本公司提供该服务的中国商业银行的服务水平（含汇率水平）；
（5）海信财务公司根据指令向本公司提供资金收支结算等代理类服务的收费标准不高于同期中国商业银行或同类代理机构的服务收费标准。
2、定价依据：中国人民银行规定的存贷款基准利率、再贴现利率，票据贴现市场利率、开立电子银行承兑汇票手续费、资金收支结算手续费和代理类服务费之市场水平。
（二）交易协议的主要内容
《金融服务协议》的主要条款如下：
1、交易方：
甲方：本公司
乙方：海信财务公司
2、服务内容：见本公告“一、（一）关联交易概述”。
3、协议有效期：由2020年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2020年12月31日。
4、定价政策及定价依据：见本公告“三、（一）交易的定价政策和定价依据”。
5、服务原则：
（1）甲乙双方同意，如涉及乙方在本协议项下服务范围中所提供的具体服务项目将由甲乙双方另行签订有关的协议予以实施；
（2）本协议生效后，甲方均可以授权其控股子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并授权其在本协议范围内与乙方另行签订具体的业务合同；
（3）甲方可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的金融服务；
（4）乙方在向甲方提供贷款、电子银行承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求甲方提供相应的担保、抵押或质押。
四、交易目的和对上市公司的影响
《金融服务协议》项下的交易有利于本公司进一步降低资金融资成本，保持相对稳定的外部融资规模，进一步加强规避国家货币政策调整风险的能力，保障公司正常生产经营所需资金供给的稳定性，同时也可以进一步提高资金运作效率。
上述关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。
五、本年初至2019年9月与海信财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2019年9月30日，本公司在海信财务公司存款余额为人民币105.54亿元，利息收入为人民币3661.5万元；贷款余额为0，电子银行承兑汇票余额为人民币62.58亿元，开立电子银行承兑汇票手续费为人民币355.66万元；票据贴现利息支出为人民币60.01万元；结售汇合计4222.12万美元；资金收支结算等代理类服务的服务费为人民币48.55万元。
六、独立非执行董事事前认可说明和独立意见
公司事前就2020年拟在海信财务公司开展金融服务通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对公司在海信财务公司开展金融服务发表意见如下：
（一）海信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）公司在海信财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。
（三）《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》充分反映海信财务公司经营资质、业务和风险状况。海信财务公司内部控制制度健全、执行有
效，运营正常，资金充裕，公司与其开展金融业务风险可控。
（四）公司制定的《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》的规定，能够有效防范、控制和化解公司在海信财务公司的资金风险，维护资金安全。因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议》。
七、备查文件目录
1、本公司与海信财务公司签署的《金融服务协议》；
2、第十届董事会2019年第九次临时会议决议；
3、独立非执行董事对第十届董事会2019年第九次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2019年11月5日