股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2021-060
海信家电集团股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为拓宽海信家电集团股份有限公司(「本公司」)海外融资渠道，以满足海外业务需求，本公司与海信集团控股股份有限公司（「海信集团公司」）于2021年8月30日签署《借款合同》（「本合同」），本公司拟向海信集团公司借款每日日终余额不超过5亿美元（或等额其他币种），借款期限为自本公司股东大会审批通过本事项之日起二年。
（二）海信集团公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，海信集团公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）本公司第十一届董事会于2021年8月30日召开2021年第一次会议，会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本公司向海信集团控股股份有限公司借款的议案》，董事长段跃斌先生，董事贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生以及费立成先生作为关联董事回避表决本项议案。本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
公司名称：海信集团控股股份有限公司
住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号；
企业性质：其他股份有限公司(非上市)；
主要办公地点：青岛市经济技术开发区前湾港路218号；
法定代表人：周厚健；
注册资本：人民币386039.3984万元；统一社会信用代码：91370200727805440H；主营业务：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。主要股东：海信集团有限公司持有26.79%的股权，青岛新丰信息技术有限公司持有24.36%的股权，上海海丰航运有限公司持有2.64%的股权，青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业持有6.33%的股权，青岛恒信创势电子技术有限公司持有3.06%的股权，海信集团公司无实际控制人。
（二）关联方的财务数据
海信集团公司成立于2001年5月1日，最近三年经营状况良好。2020年度，海信集团公司母公司口径经审计营业收入0.97亿元，净利润25.51亿元，资产总额为124.75亿元，净资产为77.72亿元。截止2021年6月30日，海信集团公司未经审计净资产为
64.54亿元。
（三）与本公司的关联关系
海信集团公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（一）项的规定，海信集团公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（四）海信集团公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）借款额度：每日日终余额不超过5亿美元或等额其他币种（含利息）。
（二）借款期限：自本公司股东大会审批通过本合同之日起二年。
（三）借款利率：年利率不超过美元3个月 LIBOR+135BP（按本公告日美元3个月LIBOR水平计算，年利率约为1.47%），如贷款本金为其他币种，则参考美元贷款利率
水平，协商确定其他币种相应的贷款利率。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司向海信集团公司借款的贷款利率参考同期商业银行对类似贷款之贷款利率厘定，本公司在海信集团公司的贷款利率不得高于同期商业银行对类似贷款之贷款利率。本交易乃双方按照一般商业条款及不逊于独立第三方可提供（或获得）的条款进行，在不满足上述交易条件下，本公司有权自行选择其他融资方式。
本次关联交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
《借款合同》的主要条款如下：
（一）交易双方：
甲方（借款人）：本公司
乙方（贷款人）：海信集团公司
（二）借款金额与期限：
1、本合同项下贷款的每日日终余额不超过5亿美元或等额其他币种（含利息）。
2、本合同项下的贷款期限为：自本公司股东大会审批通过本合同之日起二年。
（三）利息计算：
1、贷款利率：本合同项下的贷款利率为年利率不超过美元3个月 LIBOR+135BP，如贷款本金为其他币种，则参考美元贷款利率水平，协商确定其他币种相应的贷款利率。
2、本合同项下贷款自提款日开始计息。
（四）服务原则
1、乙方为甲方提供融资服务不需甲方提供担保或抵押。
2、本合同的签署并不能够使乙方在本合同期间成为甲方唯一的业务商。甲方可以根据实际情况在履行本合同的同时由其他金融机构提供本合同项下的融资业务。
3、本合同生效后，甲乙双方均可以授权其子公司代为具体履行本合同（其中本合同项下乙方子公司不包含海信集团财务有限公司，甲方与海信集团财务有限公司的关联交易遵照双方签署的《金融服务协议》执行），承担相应义务，享有相应权利，如有冲突，以本合同规定的条款为准。
（五）合同有效期：本合同有效期自本公司股东大会审批通过本合同之日起二年。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为拓宽海外融资渠道，以满足海外业务需求，同时利用境外较低的融资成本，提高本公司资金使用效率。本公司与海信集团公司的关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年上半年，本公司与海信集团公司发生的各类关联交易情况具体详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的《2021年半年度报告》。
八、独立非执行董事事前认可情况和独立意见
（一）独立非执行董事发表的事前认可说明
公司事前就公司拟与海信集团公司的关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了关联交易相关文件后，认为：本次公司向关联方借款是为了拓宽海外融资渠道，以满足海外业务需求，贷款利率参考同期商业银行贷款利率水平厘定，定价公允合理，公司与海信集团公司之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议。
（二）独立非执行董事发表的独立意见
本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次公司向关联方海信集团公司借款是为了拓宽海外融资渠道，以满足海外业务需求，贷款利率参考同期商业银行贷款利率水平厘定，定价公允合理，公司与海信集团公司之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本项关联交易议案。
九、备查文件
（一）《借款合同》；
（二）第十一届董事会2021年第一次会议决议；
（三）独立非执行董事对第十一届董事会2021年第一次会议相关事项的事前认可说明；
（四）独立非执行董事对公司第十一届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2021年8月30日