证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-026
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第二次会议于2019年3月18日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2019年3月28日在公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际现场出席董事5名, 其中董事魏国栋先生、车东光先生委托董事刘清勇先生代为行使表决权；董事王非先生委托董事聂传波先生代为行使表决权；独立董事蔡昌先生委托独立董事董惠江先生代为行使表决权。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
1、审议通过关于 《2018年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过关于 《2018年度总经理工作报告》的议案
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过关于 《2018年度财务报告》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》中第十一节——财务报告。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
4、审议通过关于 《2018年度利润分配预案》的议案
经中天运会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润27,868.91万元（合并口径），年末未分配利润249.67万元（合并口径）。本年度，母公司实现利润-12,448.44万元，未分配利润-17,221.41万元。根据证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及本公司《公司章程》等规定，尽管公司（合并口径）本期实现盈利，但是母公司由于计提预计负债本期亏损，同时所属子公司尚不具备向母公司分红条件，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过关于 《2018年度报告全文及摘要》的议案
经与会董事认真讨论，确认公司《2018年度报告全文及摘要》内容全面客观地反映了公司2018年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度报告全文及摘要》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
6、审议通过关于 《2018年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会对内部控制制度的完善和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年内部控制评价报告》。
公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求，公司2018年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
7、审议通过关于《预计2019年度日常关联交易》的议案
7.1预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的日常关联交易公司董事车东光先生在哈尔滨电气集团有限公司任职，属于关联董事，对该子议案已回避表决，其余8名董事审议表决此项议案。
本子议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。7.2预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的日常关联交易公司董事魏国栋先生、王非先生在北京建龙重工集团有限公司任职，属于关联董事，对该子议案已回避表决，其余7名董事审议表决此项议案。
本子议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。公司独立董事发表独立意见认为：公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
8、审议通过关于 《2018年度募集资金存放与使用情况》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
9、审议通过关于 《2018年度独立董事述职报告》的议案
根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》，公司报告期内履职的独立董事孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生、王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生、董惠江先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年
度独立董事述职报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过关于《续聘会计师事务所》的议案
董事会认真审查了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年报审计机构的资质和2018年的工作情况，考虑到公司审计工作的连续性，决定续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
11、审议通过关于《续聘常年法律顾问》的议案
董事会审查了北京市通商律事务所作为公司常年法律顾问的资质和2018年的工作情况，决定续聘北京市通商律师事务所为本公司2019年度的常年法律顾问，聘期一年。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度计提资产减值准备及预计负债》的公告。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
13、审议通过关于《会计政策变更》的议案
经与会董事研究讨论，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及新颁布的会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本事项。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董
事就第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。14、审议通过关于《终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的议案
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于《终止出售三级子公司上海佳电并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的公告。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过关于《召开2018年年度股东大会》的议案
公司董事会将于2019年4月24日召开公司2018年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2019年3月28日