证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-030
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年9月29日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《拟以产权交易所挂牌出售三级子公司上海佳电企业有限公司100%股权的议案》，2017年11月，通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售，挂牌底价为4,000万元，挂牌期内未征集到意向受让方。为了提高公司运营效率，降低管理成本，公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的议案，决定由公司全资子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）吸收合并其全资子公司上海佳电企业有限公司（以下简称“上海佳电”），吸收合并完成后，上海佳电的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由佳电公司依法继承。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交股东大会审议。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
企业名称：佳木斯电机股份有限公司
统一社会信用代码：912308007213613403
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：刘清勇注册资本：贰亿捌仟陆佰伍拾伍万叁仟陆佰元成立日期：2000年06月23日营业期限：长期营业范围：电机、屏蔽电泵、局部扇风机、自动控制系统制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务；自营进出口业务（按外经贸部门批准的营业范围和商品目录经营）。节能技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2018年12月31日，佳电公司资产总额为2,402,526,450.90元，负债总额为1,347,677,307.09元，净资产为1,054,849,143.81元；实现营业收入1,935,387,053.35元，净利润348,774,751.90元。（以上数据经审计）
佳电公司为公司全资子公司。
（二）被合并方
企业名称：上海佳电企业有限公司
统一社会信用代码：913101151335198692
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李雪东
注册资本：贰佰万元
成立日期：1993年7月22日
营业期限：长期
营业范围：特种电机、防爆电机、防爆电器及开关的生产、销售和维修，企业投资管理，物业管理，商务咨询，广告设计、制作，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2018年12月31日，上海佳电资产总额为3,312,830.77元，负债总额为173,817.93元，净资产为3,139,012.84元；实现营业收入441,232.08元，净利润112,899.58元。（以上数据经审计）
上海佳电为佳电公司全资子公司。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）佳电公司通过吸收合并的方式合并上海佳电的全部资产、负债、业务及人员，本次吸收合并完成后，佳电公司作为存续方继续存在，上海佳电作为被吸收方注销独立法人资格。
（二）合并双方将依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续，涉及工商、税务、无形资产等事项的，按照相关法律法规及行政管理规定执行。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本。本次吸收合并不会改变公司原有合并报表体系，对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司将依据相关会计准则的规定进行相应会计处理。
公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，办理相关注销登记手续。
四、授权事项
公司董事会授权公司管理层具体组织实施佳电公司吸收合并上海佳电的相关事项，并签署相关法律文件。
五、备查文件
1、《第八届董事会第二次会议决议》；
2、《第八届监事会第二次会议决议》；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2019年3月28日