独立董事关于第八届董事会第二次会议
相关事项出具的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2019年3月28日召开的第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查。
我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
二、关于公司2018年度利润分配预案发表的独立意见
经中天运会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润27,868.91万元（合并口径），年末未分配利润249.67万元（合并口径）。本年度，母公司实现利润-12,448.44万元，未分配利润-17,221.41万元。2018年度，虽然公司（合并口径）实现盈利，但是母公司由于计提预计负债本期亏损，同时所属子公司尚不具备向母公司分红条件，考虑公司长远发展以及自身业务经营需要，我们同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。
三、关于2018年内部控制评价报告的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制运行的有效
性进行了审计并出具《2018年度内部控制评价报告》。
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司建立的内部控制在生产经营过程中得到积极贯彻落实，公司《2018年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。
四、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意公司指定的预计2019年度日常关联交易方案。
五、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司第八届董事会第二次会议关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况》的议案进行了认真的审议，现就上述事项发表独立意见如下：
经核查，公司2018年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。我们同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于《续聘会计师事务所》的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司的审计机构期间，坚持独立审计准则，可以较好的为公司提供审计服务，从公司审计工作的连续性考虑，
我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们同意将上述续聘事项提交公司股东大会审议。
七、关于《2018年度计提资产减值准备及预计负债》的独立意见公司本次计提资产减值准备及预计负债的事项，依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于《会计政策变更》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司利益和全体股东利益。我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于《终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的独立意见
1、本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本。本次吸收合并不会改变公司原有合并报表体系，对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
2、本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交股东大会审议。
3、公司第八届董事会第二次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次吸收合并事宜。
独立董事：
____________ ____________ ____________
董惠江 蔡 昌 金惟伟
2019年3月28日