证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-043
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘清勇、主管会计工作负责人张井彬及会计机构负责人(会计主管人员)韩思蒂声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 539,994,336.72 | 354,938,638.62 | 52.14% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 96,777,034.80 | 51,776,057.90 | 86.91% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 93,527,395.87 | 37,394,922.47 | 150.11% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 81,677,257.54 | 31,669,698.06 | 157.90% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1975 | 0.0952 | 107.46% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1975 | 0.0952 | 107.46% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.97% | 2.37% | 2.60% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 3,323,255,506.08 | 2,797,724,079.66 | 18.78% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,929,545,974.55 | 1,605,855,929.63 | 20.16% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -13,038.91 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,600,000.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,212,199.54 | |
| 债务重组损益 | -1,833,686.49 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 319,421.29 | |
| 减：所得税影响额 | 35,256.50 | |
| 合计 | 3,249,638.93 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 33,283 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 哈尔滨电气集团有限公司 | 国有法人 | 26.36% | 129,121,459 | 4,590,459 | ||
| 佳木斯电机厂有限责任公司 | 国有法人 | 10.94% | 53,617,199 | |||
| 北京建龙重工集团有限公司 | 境内非国有法人 | 6.48% | 31,748,010 | 质押 | 30,730,000 | |
| 陈佳琪 | 境内自然人 | 0.76% | 3,742,251 | |||
| 陈家强 | 境内自然人 | 0.73% | 3,560,100 | |||
| 交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金 | 其他 | 0.61% | 2,999,987 | |||
| 朱瑞 | 境内自然人 | 0.51% | 2,513,201 | |||
| 孔祥华 | 境内自然人 | 0.48% | 2,336,400 | |||
| 许福建 | 境内自然人 | 0.38% | 1,849,700 | |||
| 吴明智 | 境内自然人 | 0.38% | 1,839,000 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 哈尔滨电气集团有限公司 | 124,531,000 | 人民币普通股 | 124,531,000 | |||
| 佳木斯电机厂有限责任公司 | 53,617,199 | 人民币普通股 | 53,617,199 | |||
| 北京建龙重工集团有限公司 | 31,748,010 | 人民币普通股 | 31,748,010 | |||
| 陈佳琪 | 3,742,251 | 人民币普通股 | 3,742,251 | |||
| 陈家强 | 3,560,100 | 人民币普通股 | 3,560,100 | |||
| 交通银行股份有限公司－博时新 | 2,999,987 | 人民币普通股 | 2,999,987 | |||
| 兴成长混合型证券投资基金 | |||
| 朱瑞 | 2,513,201 | 人民币普通股 | 2,513,201 |
| 孔祥华 | 2,336,400 | 人民币普通股 | 2,336,400 |
| 许福建 | 1,849,700 | 人民币普通股 | 1,849,700 |
| 吴明智 | 1,839,000 | 人民币普通股 | 1,839,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司持有5%以上（含5%）的股东为哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司、北京建龙重工集团有限公司，其中哈尔滨电气集团有限公司是本公司的控股股东，所持股份性质为国有法人股，佳木斯电机厂有限责任公司为哈尔滨电气集团有限公司的全资子公司，属于关联企业。其他前十名无限售流通股股东，公司未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知和其他流通股股东之间是否存在关联关系。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 不适用 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1. 关于重组所涉资产过户的相关事项公司重大资产重组置入资产为佳木斯电机股份有限公司100%股权，置出资产为公司原有全部资产和负债。截止报告期，公司已完成交付或过户的资产账面价值(截止交割审计基准日2012年3月31日)为35,711.85万元，占同时点公司总资产账面价值38,847.65 万元的91.93%。对于部分资产未完成过户问题，本公司和相关方已有妥善安排。根据《资产交割补充协议书》，公司与阿城继电器有限责任公司和哈电集团确认：自相关置出资产交付之日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由阿城继电器有限责任公司享有和承担，阿城继电器有限责任公司对置出资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。
2. 关于重组所涉债务转移的相关事项截止报告期，置出债务中已取得同意函的负债账面价值为10,622.79万元，已于期后清偿的负债账面价值为15,227.53万元；尚未获得同意函且未清偿的负债账面价值为7,816.80万元。上述尚未获得同意函且未清偿的债务共1500余笔，截止报告期末上述债务的账龄均超过两年以上，根据《中华人民共和国民法通则》的规定已超过诉讼时效。截止报告期末，银行专项账户资金余额为926.17万元，短期内共管账户资金能够满足清偿重组债务要求。
3. 关于公司信息披露违法违规导致的中小股东索赔的情况公司因信息披露违法违规于2017 年12月8日被证监会行政处罚，公司陆续收到哈尔滨市中级人民法院送达的《民事起诉书》，部分中小投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为由向法院提起民事诉讼请求，也有部分中小投资者向公司申请“一对一”和解。截至报告期末，公司已与873名中小股东达成和解意向，共计支付赔偿金53,242,022.47元，支付诉讼费383,940.21元。具体内容详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中小股东诉讼案件及“一对一”和解进展情况的公告》，公告编号2019-036。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 中小股东诉讼案件及“一对一”和解进展情况 | 2019年04月03日 | 具体内容详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中小股东诉讼案件及“一对一”和解进展情况的公告》，公告编号2019-036。 |
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 哈尔滨电气集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为了避免和清除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同行业竞争的可能性，哈电集团承诺通过合法合规渠道促成哈电集团控制的其他企业（包括但不限于哈电动装）与上市公司及其控制的企业（包括但不限于佳木斯电机股份有限公司）在业务中进行如下业务区分：在普通电机（不含电站主风机电机）领域， | 2011年11月01日 | 2013年1月8日—2018年1月8日 | 承诺期限到期后未全部履行完毕。哈尔滨电气集团有限公司于2016年9月将其持有的昆明电机厂有限责任公司全部股权转让给无关联关系的第三方，从而消除了从昆明电机厂有限责任公司角度与公司存在的同业竞争。截至本报告期末，哈尔滨电气集团有限公司及其控制的其他企业中，与公司构成同业竞争的仅有哈尔滨电气动力装 |
| 哈电集团控制的其他企业不生产3000KW-5000KW的大功率电机及3000KW以下的中小功率电机；上市公司及其控制的企业（包括但不限于佳木斯电机股份有限公司）不生产5000KW以上的大功率电机。在特种电机以及电站主风机电机领域，维持现状，避免产生任何潜在业务竞争。2011年，哈电集团出具了《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》。主要内容为哈电集团确定，将在本次重大资产重组完成后的三到五年内，依法行使股东权，召集相关的股东大会并提出提案，通过资产重组、股 | 备有限公司一家公司。鉴于哈尔滨电气集团有限公司未能在原承诺到期前彻底解决同业竞争，因此，控股股东哈尔滨电气集团有限公司申请将原承诺的履行期限延长三年（延期至2021年1月8日），其他承诺内容不变。该事项已经公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第二十次会议、2018年3月1日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司于2018年2月6日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的公告》，公告编号2018-015。 |
| 权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同业竞争。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 哈尔滨电气集团有限公司未能在原承诺（《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》）到期前彻底解决同业竞争，因此，控股股东哈尔滨电气集团有限公司申请将原承诺的履行期限延长三年（延期至2021年1月8日），其他承诺内容不变。该事项已经公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第二十次会议、2018年3月1日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司于2018年2月6日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的公告》，公告编号：2018-015。 | ||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年01月16日 | 电话沟通 | 个人 | 公司2018年度业绩预告已公告，请问业绩是否剔除了中小股东诉讼赔付款。 |
| 2019年02月22日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司“一对一”和解流程。 |
| 2019年03月06日 | 电话沟通 | 个人 | 建龙集团拟减持股份是否需要先解除质押公告后再进行减持。 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。