证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-035
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司受让华锐风电科技（集团）股份有限公司控股子公司华锐风电（吉林）装备
有限公司的100%股权以清偿债务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）与华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）自2007年开始合作，佳电公司为华锐风电供应大批量发电机，而华锐风电未按合同履约付款，形成债权。为解决佳电公司对华锐风电应收账款事宜，经双方协商沟通，于2019年1月10日签署《应收账款解决协议》（具体内容详见公司于2019年1月11日披露的《关于终止子公司与华锐风电签署的<应收账款转让协议>并重新签署<应收账款解决协议>的公告》,公告编号: 2019-004），为履行该协议，华锐风电于2019年2月向佳电公司开具 15,210.57 万元商业承兑汇票，并将其全资子公司华锐风电（吉林）装备有限公司（以下简称“吉林装备”） 100%股权抵押给佳电公司以作为商业承兑汇票的保证（具体内容详见公司于2019年2月15日披露的《关于子公司与华锐风电签署的<应收账款解决协议>的进展公告》,公告编号: 2019-009），上述商业承兑汇
票到期后，华锐风电未予兑付，根据《应收账款解决协议》的约定，华锐风电向佳电公司支付银行承兑汇票及现金共计2000万元（具体内容详见公司于2019年8月9日披露的《关于子公司与华锐风电签署的<应收账款解决协议>的进展公告》, 公告编号:2019-062）。
为了降低应收账款无法收回的风险，佳电公司拟受让吉林装备100%股权（评估价格14,752.97万元）以抵偿华锐风电对其的欠款13,210.57万元。
公司于2020年7月6日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司子公司佳木斯电机股份有限公司受让华锐风电科技（集团）股份有限公司控股子公司华锐风电（吉林）装备有限公司的100%股权以清偿债务》的议案，本次受让股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
(一)华锐风电概况
1、公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
3、法定代表人：马忠
4、注册资本：603,060万元
5、企业性质：股份有限公司
6、成立日期：2006年2月9日
7、统一社会信用代码：911100007848002673
8、经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；
9、主要股东：大连重工·起重集团有限公司持股15.51%、北京天华中泰投资有限公司持股7.96%、萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)持股4.46%、西藏新盟投资发展有限公司持股3.75%、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司持股1.24%、大连汇能投资中心(有限合伙) 持股0.9%。
10、是否为失信被执行人：否
(二)最近一年财务数据
截至2019年12月31日，华锐风电资产总额551,297.68万元，净资产143,015.15万元；2019年度，实现营业收入62,865.64万元，净利润3,542.04万元。
三、交易标的基本情况
（一）吉林装备100%股权概况
1、公司名称：华锐风电（吉林）装备有限公司
2、注册地址：白城市工业园区
3、法定代表人：易春龙
4、注册资本：42,513万元
5、企业性质：有限责任公司
6、成立日期：2010年1月27日
7、统一社会信用代码：91220800550455771W
8、经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；技术咨询、信息咨询。
9、主要股东：华锐风电科技（集团）股份有限公司持股100%。
10、是否为失信被执行人：否
（二）资产权属情况
本次受让的吉林装备100%股权除已抵押给佳电公司作为商业承兑汇票的保证外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）最近一年财务数据
截至2019年12月31日，吉林装备资产总额14,048.77万元，净资产10,572.80万元。2019年度，实现营业收入10,481.51万元，净利润3,629.62万元。
四、交易定价依据
佳电公司与华锐风电共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《佳木斯电机股份有限公司拟收购股权所涉及的华锐风电（吉林）装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0579号），交易标的于评估基准日2020年4月30日的评估价值为14,752.97万元。经交易双方协商同意，佳电公司受让吉林装
备100%股权的交易价格为13,210.57万元，并以其享有的华锐风电13,210.57万元已到期债权冲抵为股权转让价款。
五、交易协议主要内容
（一）交易双方
受让方（甲方）：佳木斯电机股份有限公司转让方（乙方）：华锐风电科技（集团）股份有限公司
（二）协议内容
1、交易标的：吉林装备100%股权
2、交易标的评估价格：14,752.97万元
3、转让价格及支付方式：根据双方协商的结果，乙方将本合同项下转让的标的股权以人民币13,210.57万元转让予甲方。甲乙双方同意甲方以享有乙方13,210.57万元已到期债权冲抵为股权转让价款。
4、其他条款：
⑴ 股东变更：乙方转让标的股权且甲方受让标的股权后，吉林装备将进行相应的股东工商变更登记。吉林装备应受甲方于股权交割日签署的公司章程（包括公司章程修正案）的约束；甲方将持有吉林装备注册资本100%的股权。
⑵ 职工安置：乙方已经承接吉林装备职工的安置问题，并妥善处理，吉林装备已经与其职工解除劳动合同，并支付了经济补偿金等款项，保证不拖欠职工医疗、养老等社会保险，保证股权交割后不发生吉林装备原职工向甲方及吉林装备主张任何权利。
⑶ 不利影响：在本合同成立日，吉林装备未发生实质性不利影响，亦未发生根据合理推断，可能产生实质性不利影响的任何变化、事件或情形（无论该等变化、事件或情形单独产生实质性不利影响，还是与所有其他变化、事件或情形一并产生实质性不利影响）。
⑷ 权利限制：在本合同成立日，吉林装备的任何资产上未设置任何权利限制；吉林装备未对外提供任何担保、续保及对外借款。
⑸ 税务：双方将各自承担依据管辖法律规定本合同项下股权交易应征收的任何税赋。
⑹ 资产交割：在合同生效15日内，甲乙双方完成吉林装备的本次股权转让评估报告范围内资产、控制权、管理权交接，由甲方对吉林装备实施管理和控制。
⑺ 延迟交割：若因乙方原因导致股权交割未在本合同约定期限内全部完成，则每迟延一日乙方将按照股权转让价款的万分之五（0.5‰）向甲方赔偿损失，股权交割迟延超过三十（30）个工作日，则甲方有权单方解除本合同，乙方并按股权转让价款的百分之十（10%）赔偿甲方损失。
⑻ 过渡期损益：双方确认，《资产评估报告》中确定的评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，乙方应尽足够的善良管理义务，过渡期内的吉林装备的损益均由乙方承担。
⑼ 债务处理：双方转让的标的为吉林装备股权，暨吉林装备债权、债务由甲方承接，其中吉林装备对乙方所负债务11,438,880.04元，乙方给予50%的豁免，剩余50%的债务甲方同意以产品或服务进
行抵偿，具体双方另行签订协议。
⑽ 合同成立和生效：本合同自甲、乙双方授权代表签字、盖章之日起成立；甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：
① 本次标的股权转让事宜经甲方董事会审议通过；
② 本次标的股权转让事宜经乙方董事会审议通过。
六、收购股权的目的及对公司的影响
本次交易有利于解决华锐风电对佳电公司的债务问题，本次交易完成后，将会为公司增加当期利润总额约12,000万元。
本次受让股权完成后，吉林装备将成为公司的三级子公司，纳入合并报表后，因所占比重较小，未来不构成对公司财务状况的重大影响。公司受让股权完成后，将在风电服务等产业领域进行应用或通过资产处置等方式，实现资源的优化配置和有效利用，发挥资产价值。
七、独立董事意见
公司子公司受让华锐风电科技（集团）股份有限公司控股子公司华锐风电（吉林）装备有限公司的100%股权以清偿债务，有利于加快公司长期应收账款的解决，调整公司应收账款的结构，推动公司业务的良性发展,防范经营风险，符合公司整体利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次受让股权清偿债务事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项出具的独立意见；
4、《股权转让合同》；
5、《吉林装备资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0579号）。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2020年7月7日