中信建投证券股份有限公司关于河钢资源股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为河钢资源股份有限公司（以下简称“河钢资源”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对河钢资源2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意河钢资源非公开发行不超过204,724,406股新股募集发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票204,724,406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币12.70元。截止2017年8月11日共计募集资金人民币2,600,000,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币37,900,000.00元后，募集资金人民币2,562,100,000.00元已由主承销商中信建投证券于2017年8月11日汇入公司账户。另扣除河钢资源自行支付的除上述保荐及承销费用以外的中介机构费用和其他发行费用人民币27,477,337.77元后，募集资金净额为人民币2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会A验字（2017）0017 号），确认募集资金到账。
2017年度使用金额情况及年末余额情况：由于募集资金到账后，公司需要办理资金出境相关手续，截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金0元，募集资金余额2,534,622,662.23元，利息收入13,579,180.90元，募集资金账户余额为人民币2,561,140,429.13元。
2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设资
金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司向四联香港汇出增资金额372,146,388.02 美元（折合人民币2,386,893,655.05 元），其中募集资金310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元），公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目建设。
2018年7月27日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：
01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：800045673214）合计使用补流资金220,000,000美元（折合人民币1,509,904,000元），使用期限从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日，使用期限届满之前，公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。
2018年度使用金额及年末余额情况：截至2018年12月31日，PC公司已使用募集资金1,120,261,769.31元，募集资金专户余额总计为66,623,436.94元，其中募集资金本金余额为41,779,628.18元，利息24,843,808.76元。
2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-2),根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中48,096,079美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-28),公司已将用于补充流动资金的募集资金中70,000,000美
元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2019-34），公司将剩余补充流动资金的募集资金101,903,921美元归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。2019年7月25日，经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过107,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2019年7月25日起至2020年7月24日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。
本年度募集资金使用及当前余额情况：2019年1月1日至2019年12月31日PC公司使用募集资金790,582,972.63元，截至2019年12月31日，PC公司已累计使用募集资金1,910,844,741.94元，募集资金专户余额总计为165,054,348.63元，其中募集资金本金余额为129,361,445.14元，利息35,692,903.49元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《募集资金管理制度》，经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司于2017年9月7日、2017年11月24日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方
监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。在境外，公司要求四联香港和PC公司比照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求，开设独立的募集资金存放账户，实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施，确保募集资金出境后的安全合规管控。
2018年8月22日，公司发布关于注销募集资金专项账户的公告，公司在中国民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户（账号：602077263）资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户（账号：606018282），并办理了相关专户的注销手续。截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下：
（金额单位：人民币元）
| 银行名称 | 账号 | 募集资金到账 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国民生银行股份有限公司翟营南大街支行 | 602077263 | 2,562,100,000.00 | - | 已注销 |
| 中国民生银行股份有限公司张家口分行 | 606018282 | 19,203,958.12 | 活期 | |
| 中国银行香港分行 | 01287592999592 | 3,867,606.54 | 活期 | |
| 中国民生银行香 港分行 | 800045673214 | 7,912,930.37 | 活期/定期 | |
| 南非FNB银行 | 62651110000 | 9,063,206.88 | 活期 | |
| 南非NEDBANK 银行 | 037881153245 | 107,430,611.78 | 活期/定期 | |
| 南非RMB银行 | 0469262 | 17,576,034.94 | 活期 | |
| 合计 | --- | 2,562,100,000.00 | 165,054,348.63 | --- |
三、2019年度募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日，募集资金项目进展及实际使用情况如下：
《2019年度募集资金使用情况表》编制单位：河钢资源股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 260,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 79,058.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 191,084.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| PC铜矿二期建设 | 否 | 253,462.00 | 253,462.00 | 79,058.30 | 191,084.47 | 75.39% | 2021年12月 | 14,504.26 | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 253,462.00 | 253,462.00 | 79,058.30 | 191,084.47 | 75.39% | 2021年12月 | 14,504.26 | |||
| 合计 | 253,462.00 | 253,462.00 | 79,058.30 | 191,084.47 | 75.39% | 14,504.26 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未发生调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018 年1 月4 日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC 公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23 元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年7月27日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过使用部分闲置募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：800045673214）合计使用补流资金220,000,000美元（折合人民币1,509,904,000元），使用期限从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日，使用期限届满之前，公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。 2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-2),根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中48,096,079美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。 2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-28),公司已将用于补充流动资金的募集资金中70,000,000美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。 2019年7月25日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2019-34），公司将剩余补充流动资金的募集资金101,903,921美元归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。 2019年7月25日，经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，将使用部分闲置募集资金不超过107,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2019年7月25日起至2020年7月24日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 未出现结余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 补流或在募集资金账户存放。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，河钢资源募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
河钢资源严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专户。河钢资源募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《关于河钢资源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（利安达专字[2020]第2181号），其认为：河钢资源截至2019年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
河钢资源2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的要求；公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（以下无正文）