证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020—082
浙江众合科技股份有限公司关于与上海申能能创等实施《关于环保业务合作框架协议》
项下第二阶段一揽子交易暨关联交易的公告
特别提示：
1、根据《框架协议》、《第一阶段股权转让协议》等有关第二阶段交易的相关约定，及公司、达康环境经营发展的需要，经各方协商确认，本次交易分为达康环境经营管理层受让、增资达康环境股权，及上海申能能创受让、申能集团增资达康环境股权四个部分，其中团队增资是上海申能能创受让达康环境股权的前置条件，上述交易合称为“第二阶段一揽子交易”（以下简称“一揽子交易”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已于2020年8月5日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过《关于与上海申能能创等实施<关于环保业务合作框架协议>项下第二阶段一揽子交易暨关联交易的议案》，并由独立董事发表了认可的独立意见。
3、本次一揽子交易所涉相关协议，尚须经各方签署盖章并经签署方有权决策机构审议通过以及国资相关备案程序完成后生效。
4、本次一揽子交易完成后，公司将不再拥有对达康环境的控制权，且本次一揽子交易中的部分事项构成关联交易，因此尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次一揽子交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
5、根据《框架协议》的相关约定，后续第三阶段交易的具体交易文件和方案仍需按照相关规定经各方有权决策机构另行审议。
一、框架协议及过往历次交易情况
1、《框架协议》的签署
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）于2019年9月12日与上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”）签署《关于环保业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）且生效，详见2019年9月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2019-069）、《关于与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的公告》（公告编号：临2019-071）。
2、《第一阶段股权转让协议》的签署与实施
公司于2019年12月26日与上海申能能创就环保平台（即，浙江众合达康环境有限公司，以下简称“达康环境”）引入长期产业发展合作方的第一阶段交易事项，正式签订《上海申能能创能源发展有限公司与浙江众合科技股份有限公司关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让协议》（即，《第一阶段股权转让协
议》）, 截至目前，第一阶段交易已顺利实施。详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：临2019-095）、《关于与上海申能能创能源发展有限公司拟签订第一阶段股权转让协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告（一）》（公告编号：临2019-096）、《关于与上海申能能创能源发展有限公司签订第一阶段股权转让协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告（二）》（公告编号：临 2020-011）。
3、第二阶段一揽子交易的启动
2020年7月，公司已收到上海申能能创就达康环境第二阶段收购计划的《意向函》，上海申能能创拟根据《框架协议》的相关约定，行使第二阶段的收购自主选择权，启动第二阶段收购计划，详见2020年7月2日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于与上海申能能创能源发展有限公司启动第二阶段股权转让暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告（三）》（公告编号：临2020—058）。
二、本次交易概况
（一）交易概述
本次一揽子交易分为四部分，详见如下：
| 交易项 | 交易名称 | 交易概述 | 所属交易协议 |
| 交易一 | 管理层股权受让 | 达康环境经营管理团队（以下简称“管理层”）拟通过宁波梅山保税港区比瑞凡企业管理合伙企业（有限合伙）（筹，以下简称“团队平台”）以人民币5,800万元受让众合科技持有达康环境5%的股权（即，1,500万元注册资本对应的达康环境股权）。 | 《关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让及增资协议》 以下简称“管理层股权受让与增资协议” |
| 交易二 | 管理层增资 | 团队平台对达康环境进行增资5,954.718万元,其中1,540万元计入实收资本，剩余4,417.718万元计入资本公积。 | |
| 交易三 | 上海申能能创 股权受让 | 上海申能能创拟出资人民币34,800.30万元，收购众合科技持有的达康环境9,000万元注册资本对应的股权。 | 《关于浙江众合达康环境有限公司之增资与股权转让协议》 以下简称“上海申能能创股权受让与申能集团增资协议” |
| 交易四 | 申能集团增资 | 申能集团对达康环境进行增资22,500万元，其中5,818.97万元计入实收资本，剩余16,681.03 万元计入资本公积。 |
（二）交易对手方基本情况
1、交易一、交易二所涉交易对手方介绍
名称：宁波梅山保税港区比瑞凡企业管理合伙企业（有限合伙）（筹，即团队平台）
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区叁创企业管理有限公司
是否为失信被执行人：否（团队平台因尚未设立完成，暂不存在其为失信被执行人的情形）
2、交易三所涉交易对手方介绍
公司名称：上海申能能创能源发展有限公司公司性质：有限责任公司(国有控股)注册时间：1993-10-09注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东环龙路181弄35号2幢1层法定代表人：姚志坚注册资本：50,000万人民币统一社会信用代码：91310000132232217N经营范围：从事能源及节能环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，房地产开发经营及咨询服务，房屋租赁及置换，代建，代管，代售，金属材料、建筑材料、钢材、建筑五金、装饰装潢材料，供电，石油制品的销售，煤炭经营，电力设备的安装，停车场（库）经营，计算机数据存储、处理与信息技术服务，商务信息咨询，会务会展服务。控股股东：上海申能（集团）有限公司是否为失信被执行人：否
3、交易四所涉交易对手方介绍
公司名称：上海申能（集团）有限公司公司性质：有限责任公司(国有独资)注册时间：1996-11-18注册地址：上海市闵行区虹井路159号法定代表人：黄迪南注册资本：1,000,000万人民币统一社会信用代码：913100001322718147经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会是否为失信被执行人：否
（三）本次交易涉及达康环境的股权变动情况
本次一揽子交易的实施，导致达康环境股权变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 变动前 | 注册资本 变动情况 | 变动后 | ||
| 注册资本 | 出资比例 | 注册资本 | 出资比例 | |||
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 18,000 | 60.00% | -10,500 | 7,500 | 20.0755% |
| 2 | 上海申能能创能源发展有限公司 | 12,000 | 40.00% | +9,000 | 21,000 | 56.2114% |
| 3 | 申能（集团）有限公司 | - | - | +5,818.97 | 5,818.97 | 15.5758% |
| 4 | 团队平台 | - | - | +3,040 | 3,040 | 8.1373% |
| 合 计 | 30,000 | 100.00% | +7,358.97 | 37,358.97 | 100.00% | |
注：尚未进行工商变更。
（四）关联交易情况
1、关联关系的说明
团队平台将由公司下属子公司达康环境的管理层组建而成，其中，管理层核
心人员楼洪海、唐新亮为公司现任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，团队平台组建完成并进行工商登记注册后，将成为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
2、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
因团队平台截至公告日尚未设立完成，因此除本次一揽子交易以外，公司与团队平台不涉及其他各类关联交易，与之相关的关联自然人也未涉及其他各类关联交易。
（五）审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2020年8月5日召开的第七届董事会第十六次会议已审议通过《关于与上海申能能创等实施<关于环保业务合作框架协议>项下第二阶段一揽子交易暨关联交易的议案》，并由独立董事发表了认可的独立意见，详见公司2020年8月7日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2020-080）。
前述事项部分构成关联交易，且交易完成后，公司将不再拥有对达康环境的控制权，尚须提交股东大会审议。
三、本次一揽子交易定价依据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师字（2020）第5918号《浙江众合达康环境有限公司专项审计报告》，目标公司2020年4月30日合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为11.61亿元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海申能能创能源发展有限公司拟收购浙江众合达康环境有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，目标公司2020年4月30日所有者权益评估值为11.63亿元。
经交易各方协商，本次一揽子交易标的公司的整体估值为11.6亿元。
四、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江众合达康环境有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册时间：2019-08-26
注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号106室
法定代表人：楼洪海
注册资本：30,000万人民币
统一社会信用代码：91330185MA2GPPLF62
经营范围：环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设计、施工；销售：环保设备；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）、水污染治理、固体废物治理（除危险废物）、污水处理及其再生利用、海水淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；货物及技术进出口业务。
是否为失信被执行人：否
2、目前股权结构
3、财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年4月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,877,915,329.24 | 1,906,513,344.69 |
| 负债总额 | 614,638,367.16 | 745,125,000.14 |
| 应收账款净值 | 464,162,445.82 | 509,115,561.94 |
| 归属于母公司净资产 | 1,262,411,382.80 | 1,160,571,206.36 |
| 项 目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1-4月 （经审计） |
| 营业收入 | 760,382,730.98 | 168,550,928.39 |
| 营业利润 | 141,687,902.92 | -9,418,098.02 |
| 归属于母公司净利润 | 119,687,563.54 | -11,840,176.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,244,573.89 | -127,978,053.87 |
4、占用上市公司资金情况
本次一揽子交易全部完成后，公司将不再拥有对达康环境的控制权，将导致公司合并报表范围变更，且因公司现任董事任达康环境及其下属子公司董事，公司与达康环境的历史交易（担保、财务资助等）将构成关联担保、关联交易。公司将尽快根据相关协议约定进行解除，或履行披露义务，对于未来拟新增的，将及时履行审议程序并披露。
（1）截至公告日，公司与达康环境及其下属子公司的担保明细如下：
单位：元
| 被担保方 | 融资种类 | 担保方 | 期末实际 担保额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 对应最高额 保证合同 | 高保合同 起始时间 | 高保合同 到期时间 |
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 10,000,000.00 | 2020/7/13 | 2021/7/8 | 45,000,000.00 | 2019/7/29 | 2020/7/28 |
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 6,000,000.00 | 2019/9/4 | 2020/9/3 | |||
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 9,000,000.00 | 2020/6/22 | 2021/6/21 | |||
| 浙江海拓环境技术 | 短期 借款 | 众合 科技 | 10,000,000.00 | 2019/11/13 | 2020/8/31 | 19,800,000.00 | 2019/11/8 | 2022/11/7 |
| 浙江众合科技股份有限公司 | 上海申能能创能源发展有限公司 |
浙江众合达康环境有限公司浙江海拓环境技术
有限公司
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 苏州科环环保科技有限公司 | 杭州达康环境工程有限公司 |
| 60% | 40% |
| 100% | 100% | 85.34% |
| 有限公司 | ||||||||
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 10,000,000.00 | 2020/7/2 | 2021/7/1 | 30,000,000.00 | 2018/7/4 | 2020/7/3 |
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 10,000,000.00 | 2020/6/4 | 2021/6/3 | |||
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 保函 | 众合 科技 | 1,782,233.35 | 2019/7/10 | 竣工验收后28天内 | |||
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 30,000,000.00 | 2020/3/26 | 2020/9/26 | 30,000,000.00 | 2020/3/26 | 2020/9/26 |
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 8,000,000.00 | 2019/12/16 | 2020/12/16 | 40,000,000.00 | 2019/12/11 | 2021/12/31 |
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 30,000,000.00 | 2020/3/23 | 2021/2/8 | |||
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 5,000,000.00 | 2020/4/29 | 2021/3/20 | - | - | - |
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 银行 承兑 汇票 | 众合 科技 | 2,350,543.82 | 2020/6/11 | 2020/12/30 | 30,000,000.00 | 2019/9/17 | 2020/9/16 |
| 苏州科环环保科技有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 50,000,000.00 | 2020/5/19 | 2021/5/19 | 120,000,000.00 | 2018/8/30 | 2020/8/29 |
| 苏州科环环保科技有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 10,000,000.00 | 2020/5/29 | 2020/7/31 | |||
| 苏州科环环保科技有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 20,000,000.00 | 2020/3/5 | 2020/9/5 | 20,000,000.00 | 2020/1/20 | 2021/1/20 |
| 苏州科环环保科技有限公司 | 短期 借款 | 众合 科技 | 20,000,000.00 | 2020/6/19 | 2021/6/19 | 30,000,000.00 | 2020/6/16 | 2023/6/16 |
| 苏州科环环保科技有限公司 | 银行 承兑 汇票 | 众合 科技 | 6,218,849.25 | 2020/7/2 | 2021/1/16 | |||
| 苏州科环环保科技有限公司 | 银行 承兑 汇票 | 众合 科技 | 2,950,847.77 | 2019/8/4 | 2020/9/4 | 30,000,000.00 | 2019/8/16 | 2020/12/31 |
（2）截至公告日，公司与达康环境及其下属子公司的资金占用明细如下：
| 主体名称 | 被占主体名称 | 占用金额（万元） |
| 众合科技 | 浙江海拓环境技术有限公司 | 9,388.50 |
| 苏州科环环保科技有限公司 | 众合科技 | 6,000.00 |
| 达康环境 | 众合科技 | 59.00 |
（3）上述资金占用情况的解决方案
根据本次一揽子交易的相关协议约定：
协议各方同意并确认，在本次上海申能能创股权受让与申能集团增资交易交
割后（不含当日），若众合科技为达康环境及其子公司提供的融资支持剩余期限少于6个月的，相应的融资支持继续由众合科技提供，期限届满后自动解除，众合科技不再提供担保；众合科技为达康环境及其子公司提供的融资支持剩余期限超过6个月的融资支持，由上海申能能创、申能集团双方负责安排替换融资支持或提前还款，如融资机构不予同意，由上海申能能创、申能集团双方与众合科技协商解决，若协商不成的，由上海申能能创、申能集团双方在相应金额范围内以持有的达康环境股权为众合科技提供反担保。
新的融资支持由上海申能能创、申能集团向达康环境提供，但上海申能能创、申能集团为达康环境提供包括委托贷款在内任何形式的融资支持的，则众合科技无条件同意由达康环境提供反担保。
五、拟签署的交易协议的主要内容
（一）管理层股权受让与增资协议的主要内容
1、受让众合科技持有的达康环境部分股权（交易一）
转让方：浙江众合科技股份有限公司
受让方：宁波梅山保税港区比瑞凡企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，即，团队平台）
转让标的：众合科技持有的达康环境5%的股权（即，1,500万元注册资本对应的达康环境股权）
转让价格：人民币5,800万元
团队平台股权转让款的资金来源：自有资金或自筹资金。
2、团队平台增资（交易二）
团队平台拟以货币方式对达康环境进行增资（增资款：人民币5954.718万元），其中1,540万元的计入注册资本，剩余4,417.718万元计入资本公积。
团队平台增资的资金来源：自有资金或自筹资金。
3、款项支付
（1）股权转让款的缴付
第一期：协议生效之日起四十五（45）个工作日内，团队平台应向众合科技支付股权转让款的50%，即人民币2,900万元。
第二期：在2021年12月31日前支付剩余全部股权转让款。
（2）团队平台增资款的缴付
第一期增资款的缴付：协议生效后，团队平台应在满足相关条件后十五（15）日内按照协议要求将其全部增资款的30%，即人民币1,786.4154万元汇入达康环境工商登记专用验资账户。
剩余增资款的缴付：
团队平台应在协议生效后36个月内完成剩余全部增资款的实缴。
4、协议的生效
协议自各方签署并且经原股东方内部股东会/股东大会、达康环境股东会通过之日起生效。
（二）上海申能能创股权受让与申能集团增资协议的主要内容
1、上海申能能创股权受让（交易三）
转让方：浙江众合科技股份有限公司
受让方：上海申能能创能源发展有限公司
目标股权：众合科技持有的达康环境注册资本9,000万元对应的股权。目标股权转让对价：人民币34,800.30万元。
2、申能集团增资（交易四）
增资款金额：人民币22,500万元。增资新增股权：达康环境新增的5,818.97万元注册资本对应的股权。
3、款项支付
（1）目标股权转让对价付款
第一期付款：在目标股权转让对价第一期付款先决条件全部满足后的5个工作日内，上海申能能创应将目标股权转让对价的70%（人民币24,360.21万元）支付给众合科技。
第二期付款：在目标股权转让对价第二期付款先决条件全部满足后的10个工作日内，上海申能能创应将目标股权转让对价的30%（人民币10,440.09万元）支付给众合科技。
（2）申能集团增资认购价款付款
在申能集团增资认购价款付款先决条件全部满足后的10个工作日内，申能集团应将增资认购价款的100%（人民币22,500万元）支付至达康环境资本金账户。
4、各方陈述与保证
达康环境2020、2021及2022年度实现的可分配利润中不低于50%进行现金分红；上海申能能创、申能集团、众合科技在分红后的36个月内，根据达康环境经营需要，经三方协商一致后可按照相同比例确定实际提取的分红现金，及暂留存在达康环境的分红现金的比例；团队平台取得现金分红后，应优先并全部用于支付未缴足的增资款项，待缴足增资款项后的剩余部分优先向众合科技支付剩余的股权转让款。前述分红均按照各股东实缴出资比例进行。
5、协议生效
本协议自以下条件全部成就之日起生效：
（1）各方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章后生效；
（2）众合科技已就本次交易通过董事会、股东大会决议；
（3）团队平台已就本次交易通过内部有效决议；
（4）上海申能能创及申能集团已就本次交易完成国资相关备案程序。
6、其他约定
（1）本次上海申能能创股权受让与申能集团增资交易交割日后（不含当日），众合科技不再具有《框架协议》项下任何回购义务。
（2）上海申能能创有义务按照《框架协议》约定履行第三阶段交易（即，依据《框架协议》约定，众合科技有权要求上海申能能创收购众合科技持有的达康环境不超过4,500万元注册资本对应股权的相关交易）。
（3）本次上海申能能创股权受让与申能集团增资交易交割日后（不含当日），协议各方及达康环境董事会应确保达康环境以2023年上市为重大战略目标。
（4）截至基准日，达康环境尚未支付分红款合计9,000万元，各方约定：1）达康环境在2020年10月31日前支付分红款3,000万元（其中支付上海申能能创1,200万元，支付众合科技1,800万元）；2）剩余6,000万元分红款（其中支付上海申能能创2,400万元，支付众合科技3,600万元），达康环境争取在2021年10月31日前支付完毕，且不得晚于下述两个日期前支付完毕（孰早原则）：①2022年12月31日，②达康环境股改日。
六、其他安排
本次交易所涉股权出售，不涉及人员安置、土地租赁，不会因此产生同业竞争问题。出售股权所得款项将用于补充公司流动资金及支持公司日常经营与业务发展。
七、独立董事的独立意见
1、本次一揽子交易是公司与上海申能能创及申能集团就公司环保平台的进一步深入合作，各方强强联合，优势互补，将有利于提升公司环保板块的业务规模和可持续盈利能力，符合公司发展战略和全体股东利益。
2、本次一揽子交易价格参考资产评估机构对目标公司的评估，重要评估参数的选取客观合理，评估结论科学谨慎，能够公允反映达康环境的市场价值，评估结果需经国有资产监督管理部门备案，交易定价审慎公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、公司董事会在审议本次一揽子交易暨关联交易时，关联董事均回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
八、本次交易对公司的影响
1、本次一揽子交易的实施，符合公司整体战略方向的调整与规划，有利于公司未来发挥自研优势，聚焦智慧交通与半导体业务领域。
2、本次管理层股权受让与增资事项，主要为实现达康环境利益与股东利益、管理层利益捆绑，促使管理层加强达康环境内部管理做大做强现有业务，有利于提升达康环境业务规模和可持续盈利能力，同时结合达康环境所属行业的业务发展特点，各方强强联合，优势互补，促进达康环境成为环保行业领军企业，并将有利于达康环境根据本次交易相关协议约定，争取实现2023年上市的战略目标。
3、本次一揽子交易全部完成后，公司将不再拥有对达康环境的控制权，因此，导致公司与达康环境的历史交易（担保、财务资助等）都将构成关联交易，公司将尽快根据相关协议约定进行解除，或履行披露义务，对于未来拟新增的，将及时履行审议程序并披露。
4、就达康环境后续股东会决议事项（包括但不限于：对外担保、关联交易、利润分配等），公司作为达康环境股东之一，仍将依照法律法规及公司《章程》的相关规定，经内部决策流程审议通过后，履行股东表决义务。
5、本次一揽子交易相关协议尚需经各方签署盖章并经公司股东大会、上海申能能创与申能集团国资相关备案程序完成后生效，是否能按照上述内容实施完成尚存在不确定性。
九、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、评估报告；
4、审计报告；
5、《关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让及增资协议》；
6、《关于浙江众合达康环境有限公司之增资与股权转让协议》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会2020年8月5日