证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2022—089
浙江众合科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措
施及相关主体承诺事项的公告
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票事项的相关议案，公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次发行摊薄即将回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年4月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即167,626,578股），募集资金总额为124,600.00万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据2022年三季报告及过往年度数据，假设公司2022年四季度扣非前后归属于母公司股东的净利润占2022年全年的比例与2021年占比持平（即为50%），则根据2022年三季度报告预测，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为8,868.67万元。同时根据公司2022年1-9月非经常性损益实际金额，假设
2022年全年公司非经常性损益金额为2,000万元，则公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,868.67万元。同时假设2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比分别为持平、增长15%、增长30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、测算本次非公开发行对主要财务指标的影响时，假设不考虑未来利润分配因素的影响，假设不考虑其他限制性股票激励计划事项的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 558,755,262 | 558,755,262 | 726,381,840 |
| 假设1：假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,868.67 | 8,868.67 | 8,868.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,868.67 | 6,868.67 | 6,868.67 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 267,365.36 | 276,234.03 | 276,234.03 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 276,234.03 | 285,102.70 | 409,702.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.26% | 3.16% | 2.44% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.54% | 2.46% | 1.89% |
| 假设2：假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年增长15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,868.67 | 10,198.97 | 10,198.97 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,868.67 | 7,898.97 | 7,898.97 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 267,365.36 | 276,234.03 | 276,234.03 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 276,234.03 | 286,433.00 | 411,033.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.26% | 3.63% | 2.80% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.54% | 2.82% | 2.17% |
| 假设3：假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,868.67 | 11,529.27 | 11,529.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,868.67 | 8,929.27 | 8,929.27 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 267,365.36 | 276,234.03 | 276,234.03 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 276,234.03 | 287,763.30 | 412,363.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.21 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.16 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.21 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.16 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.26% | 4.09% | 3.16% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.54% | 3.18% | 2.45% |
注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额）。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《浙江众合科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过二十多年的发展，公司形成了智慧交通、泛半导体、产业数智化三大业务群，具备了拥有自有核心技术产品为基石的综合服务能力。智慧交通、泛半导体共同为公司的基石产业，为产业数智化业务构建创新产品和技术的应用场景。
本次非公开发行募集资金拟用于投入“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”及“补充流动资金”。
上述募集资金投资项目实施系公司主营业务的扩展与延伸，有利于公司进一步构建大交通领域和工业领域的数智业务生态圈，紧跟行业发展趋势，顺应智慧交通综合性服务需求，积极布局无人感知前沿技术，完善公司产品布局。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在城市轨道交通行业深耕多年，一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了系统的培训体系，营造良好的工作环境，提供宽广开放的发展平台，整个团队专业且富有激情，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。目前公司已在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了大量专业人员，基本形成了一支具备优秀决策能力、管理能力及执行能力的专业团队。
公司已经储备了较为丰富的核心技术、专业人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式引进配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司构建了多层次的研发体系，覆盖了创新研发的全生命周期。经过多年研发与积累，公司形成了物联网技术、自动控制技术、大数据技术、嵌入式底层技术、功能安全技术、高可靠嵌入式硬件技术、机器视觉与深度学习技术等一系列
核心关键技术储备。公司以中国工程院王家耀院士的时空大数据底层技术为基础，成功发布大数据平台产品“一苇数智”。该平台规划服务于公司不同业务产品，包括轨交行业的NOCC、智能运维、TIAS等子系统业务，智慧政务行业的县市级城市大脑、政务流程等，数字交通行业中的交通枢纽和公路数字化中心管控系统等。
基于交通等垂直应用领域的行业理解和深厚积淀，公司借助新兴数字化技术与一苇数智平台深度融合，构建产业数智化的底层基础平台和数字孪生体系架构，可延伸赋能至工业互联网、智慧城市及政务管理数字化等更多领域，为实现充分赋能实体经济和社会发展的交通元宇宙、工业元宇宙铸造了功能强大且适用性广泛的数字孪生底座和智慧化体系框架。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕城市轨道交通行业与半导体制造业，以产业数智化赋能与智慧交通、泛半导体紧密结合的一体两翼为发展战略，并通过高端智造到场景应用的垂直交互整合，推动产品与技术的创新融合与应用，着力构建数字化赋能智慧交通与半导体业务的生态圈，公司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推进募投项目产业化，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于提升公司关键技术的研发能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。除此之外，公司将持续加强费用预算管控，定期进行跟踪、分析、落实和监督，提高资金使用效率，推动管理工作向精细化、高效化转变，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、摊补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二0二二年十一月十一日