股票代码：000925 股票简称：众合科技
浙江众合科技股份有限公司（浙江省杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17
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2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年十一月
公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江众合科技股份有限公司 2022年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于2022年11月11日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次非公开发行股份购买资产的资金到位时间为2017年6月12日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过167,626,578股（含本数）的股票。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过124,600.00万元（含124,600.00万元），扣除发行费用后将用于“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”和“补充流动资金”。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次发行不会导致公司无控股股东和无实际控制人的状态发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的规定，公司于2022年11月11日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，尚需经公司股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施”、“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次非
公开发行股票的风险说明”。
浙江众合科技股份有限公司 2022年度非公开发行股票预案
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行的方案概要 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次募集资金投资项目情况 ...... 23
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的影响 . 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 30
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 35
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 40
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 49
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 50七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 51
浙江众合科技股份有限公司 2022年度非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 浙江众合科技股份有限公司非公开发行A股股票拟募集资金不超过124,600.00万元（含124,600.00万元）的行为 |
| 发行、非公开发行、非公开发行股票 | 指 | 非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 浙江众合科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案 |
| 本公司、公司、发行人、众合科技 | 指 | 浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码（000925.SZ） |
| 博众数智 | 指 | 浙江博众数智科技创新集团有限公司 |
| 浙江海纳 | 指 | 浙江海纳半导体股份有限公司（原名浙江海纳半导体有限公司，公司之控股子公司） |
| 众合轨道 | 指 | 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（公司之全资子公司） |
| 四川智控 | 指 | 四川众合智控科技有限公司（公司之控股子公司） |
| 网新智林 | 指 | 杭州网新智林科技开发有限公司（公司之全资子公司） |
| 天津智控 | 指 | 天津众合智控科技有限公司（公司之全资子公司） |
| 股东大会 | 指 | 浙江众合科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江众合科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江众合科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江众合科技股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《浙江众合科技股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| CBTC | 指 | 基于通信的列车自动控制系统 |
| AFC | 指 | 城市轨道交通自动售检票系统 |
| NOCC | 指 | 多线路运营中心 |
| FAO | 指 | 全自动运行列车控制整体解决方案 |
| TACS | 指 | 基于车车通信的列车自主运行系统 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
浙江众合科技股份有限公司 2022年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 浙江众合科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Unittec Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000925.SZ |
| 股票简称 | 众合科技 |
| 总股本 | 558,755,262股（截至2022年9月30日） |
| 法定代表人 | 潘丽春 |
| 成立日期 | 1999年6月7日 |
| 上市日期 | 1999年6月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000712562466B |
| 注册地址 | 杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层 |
| 办公地址 | 杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层 |
| 联系电话 | 0571-87959003 |
| 联系传真 | 0571-87959026 |
| 公司网站 | www.unittec.com |
| 经营范围 | 单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。 |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策支持各领域产业数字化发展
近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优化
公司产业结构、构筑竞争新优势的重要手段。围绕产业数字化和智能化，国家已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。
2019年10月，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成等列入鼓励类产业。2021年12月，国务院发布《十四五数字经济发展规划》，提出大力推进产业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。2022年3月，交通运输部、科学技术部联合印发了《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021-2035年）》，提出强化新一代信息技术在交通运输领域广泛应用，明确指出到2035年，交通运输科技创新水平总体迈入世界前列，前沿技术与交通运输全面融合，基本建成适应交通强国需要的科技创新体系。
2022年10月，党的二十大报告提出了加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推进新型工业化，加快建设交通强国、网络强国、数字中国的发展目标，着力提升产业链供应链韧性和安全水平。
2、实现重点行业产业链安全和自主可控，建立自主可控的交通产业是响应国家政策的重要举措
在日益复杂多变的国际形势下，在保持对外开放的同时，不断提升我国在重点行业的自主可控能力成为统筹发展和安全的必然举措。在新的时代背景下，我国交通体系建设迎来了数字化转型、技术更新和产业升级的发展机遇，交通业务可与新一代信息技术进一步融合，逐步建立起自主可控、安全高效的大交通技术链和产业链。因此，建立自主可控的交通产业是响应国家政策的重要举措，只有实现产业链供应链关键环节的自主可控才能提升我国在全球产业格局中的位势、影响力和掌控力，促进我国经济持续增长。
3、数字技术持续赋能，大交通领域智能化发展成为行业新趋势
交通作为城市和大都市圈之间的重要纽带，对提升城市便捷和效率、促进区域经济协同具有重大推动作用。在“加快数字化发展，建设数字中国”的国家战略背景下，交通作为强国建设和智慧城市的重要基础支撑，全面数字化转型是大势所趋，大交通领域数字化正处在新一轮“提速升级”的起点上。
在此背景下，公司将围绕市场需求和技术趋势进行持续创新，以现有技术为基础，积极研发适应未来大交通数字化发展方向的新产品体系和服务模式，力争在未来大交通数字化领域中获取先发优势，不断获得新的利润增长点，进一步扩大业务规模，从而提升公司的竞争地位。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、顺应行业发展趋势，夯实公司优势地位
在新一轮科技和产业变革的背景下，数字化已成为各行各业顺应时代发展的必然选择，为了顺应国家战略和公司战略以及当前主业所处行业的市场需求和发展方向，本次非公开发行拟将募集资金用于“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”以及“补充流动资金”，通过购置软硬件设备、新建研发实验室场地、招聘研发人员，重点加强平台、感知、边缘计算、数字孪生等技术积累，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。
2、提升公司的研发水平，打造核心竞争力
公司当前主业方向属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力。通过募投项目的实施，有利于深化公司产业数智化战略升级，有利于提高公司整体研发实力和核心竞争力。
3、增强公司资金实力，优化资本结构
公司所处的智慧交通行业具有资本密集、重研发投入等特点，随着公司实施项目的增加以及研发项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而有利于巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争
力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司通过本次发行补充流动资金，有助于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
（四）募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过124,600.00万元（含124,600.00万元）。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过167,626,578股（含本数）的股票。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控
制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。
（七）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过124,600.00万元（含124,600.00万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 | 41,096.06 | 31,632.86 |
| 2 | 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | 47,749.78 | 36,196.50 |
| 3 | 无人感知技术研发项目 | 26,329.86 | 19,418.58 |
| 4 | 补充流动资金 | 37,352.06 | 37,352.06 |
| 合计 | 152,527.76 | 124,600.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（十一）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人。
本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。
综上，本次发行不会导致公司控制权结构发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票方案已经公司于2022年11月11日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国
证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过124,600.00万元（含124,600.00万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 | 41,096.06 | 31,632.86 |
| 2 | 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | 47,749.78 | 36,196.50 |
| 3 | 无人感知技术研发项目 | 26,329.86 | 19,418.58 |
| 4 | 补充流动资金 | 37,352.06 | 37,352.06 |
| 合计 | 152,527.76 | 124,600.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）项目必要性分析
1、实施本次募集资金投资项目，有利于推动公司构建大交通领域和工业领域的数智业务生态圈
工业数字化转型是抓住新一轮科技革命和产业变革，实现我国从工业大国迈向工业强国、制造强国的重要机遇。近年来，在国家大力支持以及数字技术快速发展的情况下，国内工业企业数字化取得了积极的进展。但对于我国大多数工业企业而言，目前仍处在数字化转型的初级阶段，且数字化转型为企业带来业务流程优化、组织效能提升的同时，对企业网络和数据安全保障提出了更深层次和更加系统性
的要求。
本次募集资金投资项目之一“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”着眼于工业企业数字化、智能化升级以及转型过程中的安全性需求，构建基于自研芯片的数字孪生工业控制平台。拟构建的工业控制平台是物联网数据感知、采集和控制的平台产品，具有多种产品形态，可满足多行业的数字化转型应用，解决生产制造过程中设备监控、过程控制、制造执行及企业管理中的痛点。其中，以高性能、高可靠、具有特定功能的自研芯片为特征，该控制平台适应如下场景要求：功能安全的高指标要求、工控领域的高可靠性要求和数据互联互通的高安全要求、边缘感知和控制算法的实时处理要求。该平台产品面向企业用户，解决其生产过程安全、生产效率提升和生产质量提升方向中的痛点问题。通过实施“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”，公司依托智慧交通与半导体的两大产业优势，基于对应用场景的理解以及通用技术、专用技术的积累，以平台为载体，通过挖掘场景里的用户需求，为用户定制开发应用模块，提供软硬件一体的解决方案。该项目所涉及的产品为底层平台，既可以给行业客户（大B端客户）使用，成为其解决方案的一部分，也可以供公司内部和产业链上下游企业使用，提升经营管理效率。本项目的实施有助于推动公司构建大交通领域和工业领域的数智业务生态圈。
2、实施本次募集资金投资项目，有利于公司顺应智慧交通综合性服务需求，完善公司产品布局
随着城市交通智慧化运维的日益盛行，行业呈现出将智慧乘客服务、智能列车运行、智能技术装备、智能基础设施等数字化系统融合为单一平台的发展趋势，以实现城市交通的综合管理。
本次募集资金投资项目之一“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”，该项目将针对性的开发出智慧单兵、智能线网指挥、数字化智慧站点、AI智能出行服务等模块，打造综合性服务解决方案；其中智慧单兵系统可以对现场图像进行实时采集，并利用车站内无线网络技术将数据传输到车控室综合运管平台进行统一显示和管理，提升数据采集的效率；智能线网指挥系统重点研究多模式、多主体运营面临的高效协同和联程服务难题；而数字化智慧站点系统既可以实现对设备
和环境的远程集中监控管理，又能满足车站智慧化建设需求，预测客流，应对大客流冲击；另外AI智能出行服务系统可以依托线网对乘客出行数据进行用户行为分析，为乘客出行提供有效精准服务。
通过实施“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”，有助于增强公司核心竞争力，进一步开拓城市交通领域客户，扩大在城市交通数字化市场的份额，有利于公司顺应智慧交通综合性服务需求，完善公司产品布局。
3、实施本次募集资金投资项目，有利于公司布局无人感知前沿技术，打造新的盈利增长点
无人感知技术推动跨界融合与产业变革，是行业未来前沿性的战略发展方向。受益于无人驾驶政策扶持、无接触物流配送无人车的需求增长等因素，无人感知的应用领域及应用场景进一步提升。以低速无人驾驶应用领域为例，其应用场景主要包括园区、景区、矿区、港口、机场等封闭/半封闭场景，执行包括配送、零售、清洁、消杀、巡逻、接驳等任务；无人感知已率先于上述场景商业化落地。
本次募集资金投资项目之一“无人感知技术研发项目”拟利用公司已有的研发成果及项目实施经验，围绕低速无人感知这一细分领域，对复杂场景下无人车辆态势感知、位置定位、通信和运动控制技术，复杂场景的高精度地图动态构建与快速转发技术，满足L4级自动驾驶的底盘域控技术，机器人自主定位与导航技术，设备故障预测与全生命周期健康管理技术等关键前沿技术进行研发。
通过实施“无人感知技术研发项目”，公司将引进高端专业技术、运营人才，提升公司在该领域的研发能力。同时公司将深度关联“一苇数智”信息化平台和工业控制平台的关键技术，构建新一代无人感知技术平台，为下游客户提供无人感知整体解决方案。该项目有利于推动无人感知领域技术的迭代突破，结合公司在无人驾驶领域的前期积累和行业应用实践，加速无人感知产品的创新推广应用，助力矿区、港口、园区、景区等场景企业实现降本增效。相关底层技术的积累也能促进公司其他产品的升级，为衍生新的产品打下基础，有利于公司的长期可持续发展。
4、实施本次募集资金投资项目能够综合提升公司竞争力
技术是未来发展的重要驱动力，公司始终坚持自主创新，经过多年的技术积累，
形成了物联网技术、自动控制技术、大数据技术、嵌入式底层技术、功能安全技术、高可靠嵌入式硬件技术、机器视觉与深度学习技术等一系列核心关键技术储备。通过实施本次募投项目，公司将整合内部资源，持续加大产业数字化、智能化研发投入，不断完善研发创新体系，提高自主创新能力。
同时本次募集资金投资项目有利于公司招募更多符合数字化发展趋势的优秀人才，完成人才队伍建设，为公司主业的可持续发展提供动力。此外，随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠公司自有资金已较难满足业务发展对流动资金的需求。因此，公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，增强公司的偿债能力和抗风险能力，为公司业务持续、健康发展奠定资金基础。
（二）项目可行性分析
1、国家相关产业政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境
近年来，为促进产业数字化转型、数字孪生技术、工业软件等关键技术的发展，国家出台一系列鼓励政策：
2021年3月，国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了“打造数字经济新优势”，要促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。
2022年1月，国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》提出大力推进产业数字化转型，引导企业强化数字化思维，全面系统推动企业研发设计、生产加工、经营管理等业务数字化转型。
2022年10月，党的二十大报告提出了加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推进新型工业化，加快建设交通强国、网络强国、数字中国的发展目标，着力提升产业链供应链韧性和安全水平。本次募投项目顺应政策导向，国家相关产业政策为项目的实施创造了良好的环境。
2、广阔的市场前景为项目的顺利开展提供了有力支撑
一方面，当前我国工业企业数字化转型全面提速，为中国数字经济与工业高质量发展提供了强劲动力。根据工信部数据，截至2022年6月末，我国规模以上工业企业关键工序数控化率、数字化研发设计工具普及率分别为55.7%和75.1%，比2012年分别提高31.1个和26.3个百分点，协同无人感知技术应用的新场景如无人智能巡检、数字工厂等应用逐渐兴起，数字经济为制造业高质量发展奠定了良好的基础。另一方面，公司当前主业智慧交通领域也面临着全面数字化转型，随着中国城市化进程的加快以及国家产业政策的支持，我国大交通行业数字化迎来重要发展机遇，公司积极布局大交通数字化关键技术的研发，数字化转型升级为大交通领域带来更为广阔市场空间。本次募投项目的定位符合市场发展需求，随着新技术进行研发创新，相关技术逐渐落地并形成产业化应用，将直接带动公司经济效益以及社会效益的不断增长。
3、公司具备丰富的技术储备、人才储备
技术储备方面，公司构建了多层次的研发体系，覆盖了创新研发的全生命周期。经过多年研发与积累，众合科技形成了物联网技术、自动控制技术、大数据技术、嵌入式底层技术、功能安全技术、高可靠嵌入式硬件技术、机器视觉与深度学习技术等一系列核心关键技术储备。目前公司拥有国家级技术中心、国家列车智能化工程技术研究中心、城市轨道交通列车通信与机电控制国家地方联合工程实验室、国家地方联合工程实验室以及5个省级研发中心认定。同时，公司积极通过专利申请等方式对研发的创新技术成果予以保护，以保证公司在行业内的技术竞争优势。截至2021年末，公司已获授权专利及著作权共323项。
基于交通等垂直应用领域的行业理解和深厚积淀，公司借助新兴数字化技术与一苇数智平台深度融合，构建产业数智化的底层基础平台和数字孪生体系架构，可延伸赋能至工业互联网、智慧城市及政务管理数字化等更多领域，为实现充分赋能实体经济和社会发展的交通元宇宙、工业元宇宙铸造了功能强大且适用性广泛的数字孪生底座和智慧化体系框架。
人才储备方面，截至2021年12月31日，公司拥有360余名优秀技术人才，占公司总人数比重为22.43%。在此基础上形成了一支由业内资深技术人员组成的数字化建设技术团队。
4、公司具备丰富的研发及产业化经验
研发经验方面，公司于2009年-2022年自主研发了轨道交通信号系统，其核心安全计算机平台是工业嵌入式产品的典型代表，其具有高安全和高可靠特性。以此为基础，扩展研发其他工业行业的通用数字平台，将能够构建差异化竞争优势。
产学研合作方面，公司持续保持与浙江大学等国内知名高校的紧密合作，建立多级合作伙伴机制，重视科研创新与人才培养，同时公司已与20余位院士、行业专家达成战略合作，持续助力公司创新突破与持续发展。此外，公司建立了省级博士后流动站。公司通过战略合作、产学研一体化等多种方式持续创新，不断提升公司的技术水平和研发实力。
市场基础方面，公司经过20多年的技术积累，具有丰富的研发和产业化经验。公司自主研发的“一苇数智”信息化平台已经在黄石有轨电车大数据项目和杭州地铁线网调度指挥中心等项目落地；基于BiSTAR平台开发的轨道交通联锁、区域控制器、车载控制器等设备已经在国内10多个城市的20余条地铁线路上商用落地；边缘感知计算通信一体化平台用于车载控制器已经在宁波地铁5号线实现障碍物探测。公司深厚的技术积累和丰富的产业化经验为项目的实施提供了保障。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目将围绕智能制造、数字工业领域，研发高安全级别的工业控制平台，研发满足工业控制应用的工业芯片，通过研究工业数字孪生技术、智能控制技术、虚拟人技术等，构建基于自研芯片的数字孪生工业控制平台。通过本项目的实施，有助于深化公司产业数智化业务，实现制造业领域数字化管理、平台化设计、智能化生产、网络化协同、个性化定制和服务化延伸，优化全局资源，实现降本增效，推
动我国智造业数字化转型关键核心技术的自主创新与国产化替代。随着本项目的实施，公司将在工业控制平台定制化产品上产生经济效益，未来将应用于智能工厂、智慧能源、无人矿山、数字大健康等领域，有利于深化公司产业数智化业务，优化公司业务结构，增强可持续发展能力。
2、项目投资估算
“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”总投资41,096.06万元，投资范围包括建设投资、设备投入、研发费用及铺底流动资金。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目总投资额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 建设投资及设备投入 | 25,761.60 | 24,534.86 |
| 2 | 研发费用 | 14,196.00 | 7,098.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,138.46 | - |
| 合计 | 41,096.06 | 31,632.86 | |
3、项目效益分析
本项目税后内部收益率为11.48%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.22年，具有良好的经济效益。
4、项目选址及实施主体
本项目实施主体为浙江众合科技股份有限公司、杭州网新智林科技开发有限公司，实施地点位于浙江省杭州市临安区众合科技青山湖科技园。
5、项目备案及环评等报批事项
截至本预案公告之日，本项目暂未完成项目备案及环评（如需）等报批事项，公司正在积极推进办理前述事项。
（二）大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目
1、项目基本情况
为进一步推动面向“绿色+智能”的交通领域新型基础设施建设，构建“安全、便捷、高效、绿色、经济”的现代化综合交通运输体系，公司聚焦数字化、智能化技术在交通建设与运营场景的落地，通过对数字化智慧站点系统、智慧单兵系统、
AI智能出行服务系统和机电融合监控系统的研究与开发，助力公司完善大交通数字化产品布局，增强核心竞争力，扩大大交通领域数字化的市场份额，提升公司盈利能力。
2、项目投资估算
“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”总投资47,749.78万元，投资范围包括建设投资、设备投入、研发费用和铺底流动资金。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 建设工程及设备投入 | 29,115.45 | 27,729.00 |
| 2 | 研发费用 | 16,935.00 | 8,467.50 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,699.33 | - |
| 合计 | 47,749.78 | 36,196.50 | |
3、项目效益分析
本项目税后内部收益率为10.29%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.81年，具有良好的经济效益。
4、项目选址及实施主体
本项目实施主体为浙江众合科技股份有限公司、杭州网新智林科技开发有限公司，实施地点位于浙江省杭州市临安区众合科技青山湖科技园。
5、项目核准及环评等报批事项
截至本预案公告之日，本项目暂未完成项目备案及环评（如需）等报批事项，公司正在积极推进办理前述事项。
（三）无人感知技术研发项目
1、项目基本情况
为了紧跟行业发展，推进无人感知新技术研发和应用进程，公司积极布局无人感知前沿技术以应用于无人驾驶产品等领域。
本项目基于机器视觉感知与控制技术、机器视觉感知控制云计算、红外检测技
术、数字孪生等新一代智慧技术，研究基于运输作业规划、动态分配调度、冲突调整的智能调度技术、复杂场景下无人驾驶车辆态势感知、位置定位、通信和运动控制技术、复杂场景的高精度地图动态构建与快速转发技术、满足L4级自动驾驶的底盘域控技术、无人驾驶运输安全防护、临时限速技术和产品开发管理规范、设备故障预测与全生命周期健康管理技术，开发云端调度子系统、边缘路侧子系统、终端车载控制子系统等应用。建设内容主要包括购置研发所需的软硬件设备，招募项目所需的研发人员，打造本项目研发所需的测试环境与实验室。
2、项目投资估算
“无人感知技术研发项目”总投资26,329.86万元，投资范围包括建设投资、设备投入和研发费用。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目总投资额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 建设投资及设备投入 | 13,823.86 | 13,165.58 |
| 2 | 研发费用 | 12,506.00 | 6,253.00 |
| 合计 | 26,329.86 | 19,418.58 | |
3、项目效益分析
本项目不直接产生经济效益，无人感知技术研发项目的效益将体现在研发成果产业化后产生的经济效益。本项目建成后，有利于提升公司在无人感知技术方面的自主创新能力和研发能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
4、项目选址及实施主体
本项目实施主体为浙江众合科技股份有限公司、杭州网新智林科技开发有限公司，实施地点位于浙江省杭州市临安区众合科技青山湖科技园。
5、项目核准及环评等报批事项
截至本预案公告之日，本项目暂未完成项目备案及环评（如需）等报批事项，公司正在积极推进办理前述事项。
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用37,352.06万元的募集资
金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理使用。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务经营能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构将更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募集资金投资项目的完成，项目效益将逐步显现，公司整体盈利水平和盈利能力将稳步提升。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项的调整计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司无控股股东或实际控制人。
本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能将被摊薄。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司不存在控股股东或实际控制人，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行不会使公司与主要股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与主要股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行而产生资金、资产被主要股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2022年9月30日，公司资产负债率（合并）为60.99%。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。本次非公开发行不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与宏观经济风险
1、宏观经济波动风险
目前国内外宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影响政府和企业的数字化投入规模和进度，公司产业数字化业务发展将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
2、国际贸易摩擦加剧影响公司供应链安全的风险
近年来，国际贸易摩擦不断，中美贸易摩擦加剧了全球供应链的不稳定性。目前，公司的部分零部件暂时仍然需要向国外供应商采购。如果国际贸易摩擦进一步
加剧，可能出现国外供应商受相关政策影响减少或者停止对公司零部件的供应，进而影响公司研发进度，降低公司的市场竞争力。
3、税收政策变化风险
报告期内，众合科技及其子公司浙江海纳、众合轨道、四川智控和天津智控已取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的优惠税率缴纳。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过三年一次的高新技术企业的资格评定，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）业务与经营风险
1、市场竞争加剧风险
一方面，公司智慧交通板块主要为我国城市轨道交通行业服务，目前市场上参与竞争的主要为交控科技、佳都科技等，上述竞争对手也相继进行产业数字化转型。另一方面，公司数字化业务所涉及新的产业化场景如智能工厂、无人矿山等，已有竞争对手进入此领域，公司作为新进入者，将面临一定的竞争压力。未来随着更多行业参与者的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司服务将面临更加激烈的市场竞争。
2、经营规模扩大带来的管理风险及控制措施
随着公司业务持续发展、募投项目的实施，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这将对公司的经营管理、产品研发、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）技术风险
1、技术创新风险
为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研
发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。随着大交通产业数字化程度不断提高，公司的大交通产业数字化技术也需要不断升级发展。如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。
2、技术人员流失风险
公司所涉及业务领域是典型的技术密集型业务板块，对于研发人员的依赖程度较高。公司已针对优秀人才实施了相应的激励措施，对稳定公司数字化核心技术团队起到了积极作用。但随着行业数字化转型升级整体加快，相关企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈，如果公司无法持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，将对公司数字化转型的持续研发能力以及技术能力的储备造成不利影响。
（四）应收账款和合同资产金额较大的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款与合同资产账面价值合计分别为186,990.17万元、191,189.21万元、227,862.10万元和274,273.86万元，应收账款和合同资产规模较大，占总资产的比例分别为25.52%、
31.11%、31.35%和36.32%。公司根据客户实力及历史交易记录制定了严格的信用管理制度，有效地控制了应收账款和合同资产回收风险。公司应收账款和合同资产主要客户均与公司有长期合作关系，资信实力较强，历史还款记录良好，应收账款和合同资产收回不存在重大风险。但随着公司规模的增长，客户资信情况不如预期等因素可能导致公司面临因应收账款和合同资产增加而发生坏账损失的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但产生经济效益需要一定的过程和时间，短期内公
司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、募投项目实施效果未达预期风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和行业发展趋势等因素做出的，项目经济效益的分析均为预测性信息，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若项目实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（六）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需经有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或（股份）的派发事项。
第一百八十三条 （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
3、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的制定和修改程序：
1、利润分配政策调整条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
2、利润分配政策研究论证程序
公司制定或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
3、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）利润分配政策的披露程序：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的利润分配方案情况如下：
1、公司2021年度利润分配方案
公司于2022年4月20日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计拟派发现金红利2,790.21万元（含税）。
公司于2021年2月9日、2021年11月11日分别召开第七届董事会第二十二次会议、第八届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于调整回购股份方案的议案》。2021年度，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购了6,770,139股，支付股份回购的总金额为5,270.53万元（不含交易费用）。
综上所述，2021年公司现金分红2,790.21万元，以现金方式回购股份的金额为5,270.53万元，合计8,060.74万元。
2、公司2020年度利润分配方案
2020年度，公司未进行利润分配。
3、公司2019年度利润分配方案
公司于2018年10月29日、2018年11月14日分别召开的第七届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。2018年11月28日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司于2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，对回购方案进行调整。2019年度，公司以集合竞价方式回购流通股2,727,714股，共支付股份回购款1,911.99万元（不含交易费用）。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 现金分红总额（含其他方式） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 2,790.21 | 5,270.53 | 8,060.74 | 20,063.30 | 40.18% |
| 2020年 | - | - | - | 5,643.06 | - |
| 2019年 | - | 1,911.99 | 1,911.99 | 13,387.17 | 14.28% |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 13,031.18 | ||||
| 最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 | 76.53% | ||||
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为76.53%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）利润分配的形式
公司优先采用现金分红的分配方式。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
（1）具体条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（2）现金分配的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）方案制定和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会每三年重新审议一次《股东回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
（六）本规划的实施
本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年4月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即167,626,578股），募集资金总额为124,600.00万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据2022年三季报告及过往年度数据，假设公司2022年四季度扣非前后归属于母公司股东的净利润占2022年全年的比例与2021年占比持平（即为50%），则根据2022年三季度报告预测，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为8,868.67万元。同时根据公司2022年1-9月非经常性损益实际金额，假设2022年全年公司非经常性损益金额为2,000万元，则公司2022年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为6,868.67万元。
同时假设2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比分别为持平、增长15%、增长30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、测算本次非公开发行对主要财务指标的影响时，假设不考虑未来利润分配因素的影响，假设不考虑其他限制性股票激励计划事项的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 558,755,262 | 558,755,262 | 726,381,840 |
| 假设1：假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,868.67 | 8,868.67 | 8,868.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,868.67 | 6,868.67 | 6,868.67 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 267,365.36 | 276,234.03 | 276,234.03 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 276,234.03 | 285,102.70 | 409,702.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.26% | 3.16% | 2.44% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.54% | 2.46% | 1.89% |
| 假设2：假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年增长15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,868.67 | 10,198.97 | 10,198.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,868.67 | 7,898.97 | 7,898.97 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 267,365.36 | 276,234.03 | 276,234.03 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 276,234.03 | 286,433.00 | 411,033.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.26% | 3.63% | 2.80% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.54% | 2.82% | 2.17% |
| 假设3：假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,868.67 | 11,529.27 | 11,529.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,868.67 | 8,929.27 | 8,929.27 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 267,365.36 | 276,234.03 | 276,234.03 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 276,234.03 | 287,763.30 | 412,363.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.21 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.16 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.21 | 0.17 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.16 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.26% | 4.09% | 3.16% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.54% | 3.18% | 2.45% |
注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额）。由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过二十多年的发展，公司形成了智慧交通、泛半导体、产业数智化三大业务群，具备了拥有自有核心技术产品为基石的综合服务能力。智慧交通、泛半导体共同为公司的基石产业，为产业数智化业务构建创新产品和技术的应用场景。
本次非公开发行募集资金拟用于投入“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”及“补充流动资金”。
上述募集资金投资项目实施系公司主营业务的扩展与延伸，有利于公司进一步构建大交通领域和工业领域的数智业务生态圈，紧跟行业发展趋势，顺应智慧交通综合性服务需求，积极布局无人感知前沿技术，完善公司产品布局。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在城市轨道交通行业深耕多年，一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了系统的培训体系，营造良好的工作环境，提供宽广开放的发展平台，整个团队专业且富有激情，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。目前公司已在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了大量专业人员，基本形成了一支具备优秀决策能力、管理能力及执行能力的专业团队。
公司已经储备了较为丰富的核心技术、专业人员以满足募集资金投资项目的
实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式引进配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司构建了多层次的研发体系，覆盖了创新研发的全生命周期。经过多年研发与积累，公司形成了物联网技术、自动控制技术、大数据技术、嵌入式底层技术、功能安全技术、高可靠嵌入式硬件技术、机器视觉与深度学习技术等一系列核心关键技术储备。公司以中国工程院王家耀院士的时空大数据底层技术为基础，成功发布大数据平台产品“一苇数智”。该平台规划服务于公司不同业务产品，包括轨交行业的NOCC、智能运维、TIAS等子系统业务，智慧政务行业的县市级城市大脑、政务流程等，数字交通行业中的交通枢纽和公路数字化中心管控系统等。基于交通等垂直应用领域的行业理解和深厚积淀，公司借助新兴数字化技术与一苇数智平台深度融合，构建产业数智化的底层基础平台和数字孪生体系架构，可延伸赋能至工业互联网、智慧城市及政务管理数字化等更多领域，为实现充分赋能实体经济和社会发展的交通元宇宙、工业元宇宙铸造了功能强大且适用性广泛的数字孪生底座和智慧化体系框架。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕城市轨道交通行业与半导体制造业，以产业数智化赋能与智慧交通、泛半导体紧密结合的一体两翼为发展战略，并通过高端智造到场景应用的垂直交互整合，推动产品与技术的创新融合与应用，着力构建数字化赋能智慧交通与半导体业务的生态圈，公司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推进募投项目产业化，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于提升公司关键技术的研发能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。除此之外，公司将持续加强费用预算管控，定期进行跟踪、分析、落实和监督，提高资金使用效率，推动管理工作向精细化、高效化转变，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2022年11月11日