股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2023-003
湖北福星科技股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2023年2月17日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2023年2月20日下午17时以现场和通讯的方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的有关规定。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行部分调整，与会董事对调整后的本次向特定对象发行A股股票相关事项进行认真讨论后形成决议。
与会董事对本次会议审议的全部议案和审议事项逐项认真审议，并表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件对发行审核等相关事项进行了修订，根据《公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司第十届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批文后，按照中国证监会及深圳证券交易所发布的相关法律法规规范性文件的规定及本预案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息
金额，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过134,064.18万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过284,796,742股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终发行数量以中国证监会准予注册发行的股票数量为准。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金数额及投资项目
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,064.18万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 红桥城K6住宅项目 | 66,356.89 | 25,556.00 |
| 2 | 红桥城K15项目 | 228,775.77 | 68,508.19 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
合计
| 合计 | 335,132.65 | 134,064.18 |
注:上表中合计数与各明细数总和尾数存在不符的情况系由四舍五入所致。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司第十届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行预案的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司第十届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023
年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》公司第十届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
公司第十届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。调整后的具体内容如下：
为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
（二）证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
（三）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
（五）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（六）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（七）依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
（八）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市
等相关事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的注册批文，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于2023年3月8日在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室召开湖北福星科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十一日