证券代码：000926 股票简称：福星股份
湖北福星科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会第十六次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2023年2月20日，公司召开第十届董事会第十七次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过284,796,742股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相
应调整。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,064.18万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 项目已投入金额 | 未来拟自有资金投入金额 | 未来拟募集资金投入金额 |
| 1 | 红桥城K6住宅项目 | 66,356.89 | 35,325.47 | 5,475.42 | 25,556.00 |
| 2 | 红桥城K15项目 | 228,775.77 | 143,379.30 | 16,888.28 | 68,508.19 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 0.00 | 0.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 335,132.65 | 178,704.77 | 22,363.70 | 134,064.18 | |
注：本次募投项目数据为截至公司第十届董事会第十六次会议决议日。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司的利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说
明，请投资者予以关注。
8、本预案已在“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”中对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司对经营数据的假设分析不构成盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ...... 24
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
六、本次发行相关的风险说明 ...... 26
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 29
一、公司利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况 ...... 32
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年） ...... 33
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 37
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 41
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 42
释 义除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、福星股份 | 指 | 湖北福星科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 湖北福星科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北福星科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖北福星科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北福星科技股份有限公司章程》 |
| 预案、本预案 | 指 | 湖北福星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 湖北福星科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 注册管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 控股股东、福星集团 | 指 | 福星集团控股有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 湖北省汉川市钢丝绳厂 |
| 红桥城K6住宅项目 | 指 | 红桥村城中村改造K6地块项目 |
| 红桥城K15项目 | 指 | 红桥村城中村改造K15地块项目 |
注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司中文名称 | 湖北福星科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 注册资本 | 94,932.2474万元 |
| 法定代表人 | 谭少群 |
| 注册地址 | 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼 |
| 成立日期 | 1993年6月8日 |
| 上市日期 | 1999年6月18日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000926 |
| 股票简称 | 福星股份 |
| 电 话 | 027-85578818 |
| 传 真 | 027-85578818 |
| 网 址 | http://www.chinafxkj.com |
| 电子邮箱 | fxkj0926@chinafxkj.com |
| 经营范围 | 房地产开发、经营、管理；物业管理及租赁；高新技术的开发与高新技术项目投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、坚持“房住不炒”定位，政策基调“稳”字当头
从2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”开始，我国对房地产市场的政策基调一直是“稳”字当头。2016年10月以来，北京、上海、广州等多个城市出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了细化要求，政策基调由松趋紧。2017年，各地政府对于限购及限贷政策不断进行深化，非本地户籍居民购房的社保或个税缴纳年限有所延长，且对于限购的房地产开发产品的范围有所增加，
政策基调继续收紧。2018年，房地产政策调控继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。2019年，房地产调控政策更加强调“稳房价、稳地价、稳预期”。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定；上半年信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏，下半年则因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。2021年是“十四五”规划开局之年，中央延续“房住不炒”总基调，“三道红线”政策效果愈发显现。2022年10月16日，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中再次强调，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。
反复重申“房住不炒”彰显了政策定力，不断强化房屋的居住属性。房地产行业作为国家的支柱性行业，其稳定、健康地发展，在国民经济步入“稳增长”的时代背景下具有重要地位。预计未来“房住不炒”的调控态度仍将坚定，“稳地价、稳房价、稳预期”的指导思想不会改变；随着土地供应等长效机制的健全完善，保障性租赁住房等住房供应体系的不断丰富，将进一步巩固行业调控的成果，夯实行业中长期发展的基础，促进行业良性循环和健康发展。
2、高速发展红利减退，未来前景依然可观
在“房住不炒”的总基调下，房地产市场发展逻辑发生根本性变化。1998年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化与社会化的新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益均在逐步减弱。人口红利方面，我国正面临人口总量减少、结构老龄化等压力。城市化红利方面，我国城镇化率已越过60%大关，高速增长不再。经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速增长转入中高速增长阶段，且在新冠肺炎疫情等冲击下，经济增长或仍将面临较大下行压力。房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。
房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。同时，正因为房地产行业在国民经济中的重要作用，行业的健康、稳定、可持续发展具有重要意义。因此，房企探索新发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企将取得良好发展。
3、房企纾困三箭齐发，融资环境持续改善
2022年11月以来，房地产企业纾困政策密集出台，从信贷、债券、股权三大融资渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融资方面，11月21日，中国人民银行、中国银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。股权融资方面，11月28日，中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中称，决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。
在房地产市场增速趋稳、房地产企业融资受阻等大背景下，本轮纾困政策密集出台旨在助力房地产市场平稳、健康发展。我国房地产企业应本着房子是用来住的、不是用来炒的原则，充分吸取过去行业内存在的杠杆率过高、金融化过度等经验教训，把握政策机遇，切实推动存量项目风险化解。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、推动公司棚户区改造项目顺利实施
棚户区是指建筑密度大、结构简陋、安全隐患多、使用功能不完善、基础设施不配套的住房较为集中的区域；通过实施棚户区改造，能够帮助困难群众改善
住房条件，推进以人为核心的新型城镇化建设，破解城市二元结构，提高城镇化质量。公司本次向特定对象发行募集资金拟投向红桥城K6与K15项目，均已被湖北省住房和城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围。由于棚户区改造项目需经历拆迁、规划、建设、销售等一系列流程，较长的开发周期与较大的前期资金投入将对公司的资金链构成较大考验。通过本次向特定对象发行，公司可较快筹集项目所需资金，有利于加速推进棚户区改造，提升群众居住品质，加快改善城市面貌。
2、提升公司核心竞争力与持续盈利能力
公司作为最早参与武汉市“三旧”改造的公司之一，自开展房地产业务以来，本着“为政府分忧、为百姓造福”的企业宗旨，走差异化和专业化路线，先后参与了武汉、北京等地的“三旧”改造，形成了“一、二级联动”和“城市核心区运营”的开发模式。公司多年积累的项目经验将在本次募投项目中得到充分运用，为其顺利实施提供强有力的保障。随着本次募投项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、扩充资金实力，优化公司资本结构
房地产行业属资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。因此，强大的资金实力是公司积极扩张、充分参与市场竞争的重要保障。在房地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的可持续发展至关重要。公司拟通过本次发行募集资金，一方面缓解公司大型项目的资金压力，有利于推动项目顺利实施，一方面扩充公司资金规模，降低融资成本，优化资本结构，进一步增强抗风险能力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过134,064.18万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过284,796,742股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,064.18万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 红桥城K6住宅项目 | 66,356.89 | 25,556.00 |
| 2 | 红桥城K15项目 | 228,775.77 | 68,508.19 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 335,132.65 | 134,064.18 | |
注：本次募投项目数据为截至公司第十届董事会第十六次会议决议日。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份而构成关联交易的情形，将在《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为949,322,474股，控股股东福星集团直接持有公司233,928,648股股份，持股比例为24.64%。公司实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂，通过持有福星集团100.00%股份，间接持有公司24.64%的股份。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过284,796,742股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为1,234,119,216股；控股股东福星集团持有公司股份占发行后公司总股本的18.96%，仍为公司控股股东；湖北省汉川市钢丝绳厂仍为公司实际控制人。在发行询价阶段，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保福星集团在本次发行后仍为公司第一大股东。综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事宜已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，仍尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在上述程序全部完成后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,064.18万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 项目已投入金额 | 未来拟自有资金投入金额 | 未来拟募集资金投入金额 |
| 1 | 红桥城K6住宅项目 | 66,356.89 | 35,325.47 | 5,475.42 | 25,556.00 |
| 2 | 红桥城K15项目 | 228,775.77 | 143,379.30 | 16,888.28 | 68,508.19 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 40,000.00 | 0.00 | 0.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 335,132.65 | 178,704.77 | 22,363.70 | 134,064.18 | |
注：本次募投项目数据为截至公司第十届董事会第十六次会议决议日。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）红桥城K6住宅项目
1、项目区位和市场前景
红桥城K6住宅项目是武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地之一，项目处于武汉二环汉口中心区，位于武汉市江岸区三眼桥路，北侧邻江大路，距发展大道约160米，西临蔡家田路。项目向北经发展大道连接二环线快速通道，无缝快速衔接武汉三镇；向南连接建设大道，解放大道，中山大道等汉口主干道，驱
车经澳门路通向长江公铁隧道，可以快捷到达武昌核心区域，交通便捷。红桥城K6住宅项目周边分布着多所省级示范学校，教育资源丰富。同时，地块3公里范围内还有市区内少有的自然生态公园“解放公园”，配套齐全。
2、项目具体情况
（1）项目概况
| 项目 | 红桥城K6住宅项目 |
项目实施主体
| 项目实施主体 | 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 |
项目区位
| 项目区位 | 武汉市江岸区红桥村 |
净用地面积/平方米
| 净用地面积/平方米 | 6,454.41 |
总建筑面积/平方米
| 总建筑面积/平方米 | 52,242.63 |
可售建筑面积/平方米
| 可售建筑面积/平方米 | 37,206.52 |
（2）项目备案和资格文件取得情况
本项目已取得的备案和资格文件如下：
| 资格文件 | 文号/编号 |
| 发改委备案 | 2020-420102-70-03-061012 |
| 出让合同 | JA-2021-B001 |
| 不动产权证书 | 鄂（2022）武汉市江岸不动产权第0016745号 |
| 建设用地规划许可证 | 武自规第[2021]024号 |
| 建设工程规划许可证 | 武自规（岸）建[2022]026号 |
| 建设工程施工许可证 | 420100202205050101 |
| 商品房预售许可证 | 武房开预售[2022]089号 |
其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资概算及筹资方式
本项目预计总投资66,356.89万元，截至目前，项目已投入资金35,325.47万元，未来计划使用募集资金25,556.00万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济效益评价
单位：万元
| 项目总体经济指标 | 红桥城K6住宅项目 |
总销售收入
| 总销售收入 | 98,924.54 |
总投资
| 总投资 | 66,356.89 |
净利润
| 净利润 | 10,518.21 |
销售净利率
| 销售净利率 | 10.63% |
注：总销售收入和总投资均为含税值。
（二）红桥城K15项目
1、项目区位和市场前景
红桥城K15项目也是武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地之一，与红桥城K6住宅项目处于同一区位，位于武汉市二环线之内的中心地带 — 三眼桥路上，东临育才幼儿园及育才小学，向南紧临建设大道。项目周边地铁3、6、7号线环绕，交通十分便利。
项目周边的万象城商圈、育才小学及解放公园形成了完善的生活配套。
2、项目具体情况
（1）项目概况
| 项目名称 | 红桥城K15项目 |
项目实施主体
| 项目实施主体 | 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 |
项目区位
| 项目区位 | 武汉市江岸区红桥村 |
净用地面积/平方米
| 净用地面积/平方米 | 24,521.24 |
总建筑面积/平方米
| 总建筑面积/平方米 | 184,290.54 |
可售建筑面积/平方米
| 可售建筑面积/平方米 | 127,679.97 |
（2）项目备案和资格文件取得情况
本项目已取得的备案和资格文件如下：
| 资格文件 | 文号/编号 |
| 发改委备案 | 2020-420102-70-03-036248 |
| 出让合同 | JA-2020-B005 |
| 不动产权证书 | 鄂（2020）武汉市不动产权第0000718号 |
| 建设用地规划许可证 | 武自规第[2020]081号 |
| 建设工程规划许可证 | 武自规（岸）建[2020]026号 |
| 建设工程施工许可证 | 4201022020102900114BJ4001 |
| 商品房预售许可证 | 武房开预售[2020]984号、武房开预售[2021]017号、武房开预售[2021]378号、武房开预售[2022]435号、武房开预售[2022]436号 |
其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资概算及筹资方式
本项目预计总投资228,775.77万元，截至目前，项目已投入资金143,379.30万元，未来计划使用募集资金68,508.19万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济效益评价
单位：万元
| 项目总体经济指标 | 红桥城K15项目 |
总销售收入
| 总销售收入 | 369,656.84 |
总投资
| 总投资 | 228,775.77 |
净利润
| 净利润 | 49,836.66 |
销售净利率
| 销售净利率 | 13.48% |
注：总销售收入和总投资均为含税值。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的40,000.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
1、补充流动资金，保障公司持续发展
房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。公司主要业务和利润来源于房地产开发业务，公司产品以刚需及改善性住房为主，目前公司正加快城中村项目拆迁，推进在建项目开发，处于业务稳步发展的重要阶段，对资金有较高的需求。未来，随着公司进一步抓住市场机遇，扩大业务规模，公司对流动资金的需求也将不断增加。本次向特定对象发行的部分
募集资金用于补充公司流动资金，支持公司未来日常经营和发展，巩固现金流，有利于增强公司持续竞争能力，保障公司未来持续健康发展。
2、提高公司抗风险能力
房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性，可能受到宏观经济增长速度、宏观政策、城镇化进程以及老龄化社会加速到来等因素影响。当前述因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力；而在市场环境较为有利时，则有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金事项符合深交所、中国证监会的法律法规规定，具备可行性。
3、优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的间接融资金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，有利于公司更快、更好的推进优质地产项目，巩固和扩大公司的竞争优势，有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健
的财务结构。本次募集资金投资项目完成后，将进一步提高公司营业收入和盈利能力，促进公司主营业务发展，巩固公司在湖北地区的市场影响力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。本次向特定对象发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
四、募集资金投资项目可行性结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，不涉及对公司现有资产的整合，本次发行不会导致公司主营业务发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并及时办理工商变更备案事宜。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过284,796,742股，公司的股东结构将发生变化，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
按照本次向特定对象发行股票的上限284,796,742股测算，发行完成后，公司总股本为1,234,119,216股；控股股东福星集团持有公司股份占发行后公司总股本的18.96%，仍为公司控股股东；湖北省汉川市钢丝绳厂仍为公司实际控制人。在发行询价阶段，董事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量，确保福星集团在本次发行后仍为公司第一大股东。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
截至本预案公告之日，公司尚无对目前的主营业务结构进行重大调整或整合的计划。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将会对公司财务状况带来积极影响；发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，短期内公司筹资活动现金流入将增加。从长期来看，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争和
新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
（二）市场风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，武汉房价整体呈现稳步上升的趋势，但受到新型冠状病毒疫情影响，国民经济发展以及景气度也面临较大压力，若未来国内宏观经济景气度呈现
持续下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险。
（三）财务风险
公司所处的房地产行业属于资本密集型行业，若未来市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（四）业务经营风险
房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且需要接受市场监督管理局、自然资源和规划局、住房保障和房屋管理局和城乡建设局等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）管理风险
公司在多年的“旧城改造”、“棚户区改造”以及“保交楼”等房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（六）募投项目风险
本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，
提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、国内市场环境及项目所在地的消费水平等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（八）股市波动风险
公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种影响股票价格波动的风险。对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准及最终取得相关主管部门批准时间存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策的审议及调整程序
（一）利润分配的决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的调整机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会三分之二董事审议同意后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。
第一百五十五条 公司利润分配的基本原则和具体政策
（一）利润分配的基本原则：公司的利润分配应以长远和可持续发展为宗旨，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑公司经营发展实际和规划、资金需求情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、现金分红的条件和比例
当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足了公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下，公司可采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出；
3、存在下述情况之一或多项时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。
（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。
4、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润比例原则上不低于当年实现的归属于母公司的净利
润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众发行新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司该年具备现金分红条件，但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）股东的回报规划：在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司2019年度利润分配预案经2020年5月20日召开的公司2019年度股东大会审议通过。2019年度利润分配方案为：以总股本946,199,191股（2019年年末总股本962,462,474股扣除回购专户持有股份16,263,283股）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利94,619,919.10元，不进行资本公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
公司2020年度利润分配预案经2021年5月28日召开的公司2020年度股东大会审议通过。2020年度利润分配方案为：以总股本928,123,936股（2020年年末总股本962,462,474股扣除回购专户持有股份34,338,538股）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利46,406,196.80元，不进行资本公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
公司于2022年4月25日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的议案》。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，经董事会决议，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 每股派股息数 （含税） | 现金分红数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 0.00 | 0.00 | 170,824,846.67 | 0.00% |
| 2020年 | 0.50 | 46,406,196.80 | 306,395,992.62 | 15.14% |
| 2019年 | 1.00 | 94,619,919.10 | 597,631,326.47 | 15.83% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 141,026,115.90 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润 | 358,284,055.25 |
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的 比例 | 39.36% |
公司最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例超过30%，符合《公司章程》的规定。
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）
为进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司发展所处阶段、战略发展规划、资金需求情况、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、稳定、持续的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度安排，保证利润分配政策的稳定性及连续性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的规定。公司实行积极的利润分配政策，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司业务发展需要与可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，保证利润分配政策的稳定性及连续性。
（三）未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司可采取现金、股票、股票与现金相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红条件
当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足了公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下，公司可采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。存在下述情况之一或多项时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数；
（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。
3、现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润比例原则上不低于当年实现的可归属于母公司的净利润的10%。
在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）本规划的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事审议通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会三分之二董事审议同意后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年6月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准）。
3、在预测公司总股本时，以截至2022年9月末总股本949,322,474股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限284,796,742股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
5、假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为134,064.18万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。
8、根据公司2022年三季度报告，2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为6,053.21万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为17,178.05万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为8,070.95万元和22,904.06万元。
假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
9、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
10、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 94,932.25 | 94,932.25 | 123,411.92 |
| 本次向特定对象发行股份数（万股） | 28,479.67 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 134,064.18 | ||
| 假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,070.95 | 8,070.95 | 8,070.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 22,904.06 | 22,904.06 | 22,904.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.72% | 0.71% | 0.67% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.04% | 2.02% | 1.91% |
| 假设2：2023年度属于上市公司股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 8,070.95 | 8,878.04 | 8,878.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 22,904.06 | 25,194.47 | 25,194.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.72% | 0.78% | 0.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.04% | 2.22% | 2.10% |
| 假设3：2023年度后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 8,070.95 | 9,685.14 | 9,685.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 22,904.06 | 27,484.87 | 27,484.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.72% | 0.85% | 0.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.04% | 2.43% | 2.29% |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为房地产开发及金属制品的研发、生产和销售；其中，房地产开发为公司主要的业务与利润来源，刚需及改善性住房为公司主要产品。公司本次向特定对象发行募集资金拟投向红桥城K6、K15等棚户区改造项目，与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已形成一支高素质的核心管理团队与业务团队，且在项目商谈、开发准备、设计及策划、施工单位选择、销售及售后等环节均具有经验丰富的专业人才，为募投项目的实施提供了充分的人员保障。
技术方面，公司作为最早参与武汉市“三旧”改造的公司之一，在多年房地产开发过程中积累了大量技术经验，形成了一套全面有效的开发流程，并在业务
开展中不断改进。公司在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面均具有较强技术优势，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。
市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，独立开发了水岸国际、福星城、国际城、青城华府、东澜岸等项目，在行业内树立了优质的品牌形象，具有较好的信誉与品牌知名度，为募投项目创造了良好的开展环境。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展
本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照深交所、中国证监会相关法律法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。
公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关法律法规规定，公司的董事及高级管理人员就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、本人将严格贯彻执行上述相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
（二）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东为福星集团控股有限公司、实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，承诺人愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十日