| 证券代码：000927.SZ | 证券简称：*ST夏利 | 上市地点：深圳证券交易所 |
天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
| 重大资产出售交易对方 | 中国第一汽车股份有限公司 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 中国铁路物资股份有限公司 |
| 芜湖长茂投资中心（有限合伙） | |
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | |
| 工银金融资产投资有限公司 | |
| 农银金融资产投资有限公司 | |
| 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | |
| 中国铁路物资集团有限公司 | |
| 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金交易对方 | 包括中国铁路物资股份有限公司在内的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目 录
释 义 ...... 3
公司声明 ...... 9
交易对方声明 ...... 10
相关证券服务机构声明 ...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、无偿划转具体方案 ...... 13
三、重大资产出售具体方案 ...... 14
四、发行股份购买资产具体方案 ...... 15
五、募集配套资金具体方案 ...... 19
六、标的资产评估作价情况 ...... 21
七、本次交易构成关联交易 ...... 22
八、本次交易构成重大资产重组 ...... 23
九、本次交易不构成重组上市 ...... 24
十、业绩承诺和补偿安排 ...... 25
十一、本次重组对上市公司的影响 ...... 29
十二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 31
十三、交易各方重要承诺 ...... 32
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 43
十五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划 ...... 44
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 44
十七、交易方案重大调整相关事项说明 ...... 48
十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 51
十九、本次交易触发的要约收购义务 ...... 52
重大风险提示 ...... 54
一、与本次交易相关的风险 ...... 54
二、与标的资产相关的风险 ...... 56
三、其他风险 ...... 59
第一章 本次交易概况 ...... 61
一、本次交易的背景和目的 ...... 61
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 62
三、本次交易的具体方案 ...... 63
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 ...... 75
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 77
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 78
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/一汽夏利 | 指 | 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000927.SZ |
| 中铁物晟科技 | 指 | 中铁物晟科技发展有限公司 |
| 天津公司 | 指 | 中国铁路物资天津有限公司 |
| 物总贸易 | 指 | 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸易有限公司” |
| 中国铁物 | 指 | 中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公司、中国铁路物资（集团）总公司 |
| 铁物股份 | 指 | 中国铁路物资股份有限公司 |
| 中国一汽 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司 |
| 一汽股份 | 指 | 中国第一汽车股份有限公司 |
| 夏利运营 | 指 | 天津一汽夏利运营管理有限责任公司，系一汽夏利的全资子公司，夏利运营拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债 |
| 一汽资产 | 指 | 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司 |
| 一汽财务公司 | 指 | 一汽财务有限公司 |
| 鑫安保险 | 指 | 鑫安汽车保险股份有限公司 |
| 芜湖长茂 | 指 | 芜湖长茂投资中心（有限合伙） |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 润农瑞行 | 指 | 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） |
| 伊敦基金 | 指 | 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 拟出售资产承接主体 | 指 | 一汽资产 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 指 | 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称 |
| 交易对方 | 指 | 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称 |
| 拟出售资产、置出资产 | 指 | 鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营100%股权 |
| 拟置入夏利运营的资产 | 指 | 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债 |
| 拟购买资产、置入资产 | 指 | 发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 拟出售资产与拟购买资产的合称 |
| 标的公司 | 指 | 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易 |
| 承诺净利润数 | 指 | 就收益法类范围公司而言，指铁物股份、中国铁物承诺的收益法类范围公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度按本次重组各家公司置入的股权比例计算的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额；就铁物置业而言，指铁物股份、中国铁物承诺铁物置业在业绩承诺补偿期内按本次重组铁物置业置入的股权比例计算的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数 |
| 业绩承诺资产 | 指 | 指本次重组拟购买资产中采用收益法、假设开发法进行评估并作为定价依据的资产 |
| 收益法类业绩承诺资产 | 指 | 指本次重组置入资产中采用收益法进行评估并作为定价依据的资产 |
| 业绩承诺范围公司 | 指 | 指本次重组拟购买资产中采取收益法、假设开发法进行评估并作为定价依据的资产的对应的公司 |
| 假设开发法类范围公司/铁物置业 | 指 | 指本次重组置入资产中采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产的对应的公司，具体指鹰潭铁物置业有限公司 |
| 收益法类范围公司 | 指 | 指本次重组拟购买资产中采取收益法进行评估并作为定价依据的资产的对应的公司 |
| 业绩承诺补偿期、业绩承诺补偿期限、补偿期限 | 指 | 指铁物股份及中国铁物对业绩承诺资产作出业绩补偿承诺的期限，就收益法类范围公司而言，期限为本次重组实施完成后的连续3个会计年度（含实施完成当年），如本次重组于2020年实施完成，则业绩承诺补偿期为2020年、2021年、2022年，以此类推，实施完成指物晟科技100%股权过户完成（下同）；就铁物置业而言，期限为本次重组实施完成当年至2024年 |
| 实际净利润数 | 指 | 就收益法类范围公司而言，指该等公司在业绩承诺补偿期内任一会计年度按本次重组各家公司置入的股权比例计算的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润合计数总额；就铁物置业而言，指该公司在业绩承诺补偿期内按本次重组铁物置业置入的股权比例计算的累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 |
| 本次无偿划转/本次股份无偿划转/股份无偿划转 | 指 | 一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转至铁物股份 |
| 本次重大资产出售/重大资产出售 | 指 | 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产 |
| 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权 |
| 本次募集配套资金/募集配套资金 | 指 | 一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条件 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 一汽股份与铁物股份于2019年12月20日签署的《中国第一汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之无偿划转协议》 |
| 《无偿划转协议补充协议》 | 指 | 一汽股份与铁物股份于2020年6月18日签署的《中国第一汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之无偿划转协议之补充协议》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 一汽夏利与一汽股份于2019年12月20日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之资产出售协议》 |
| 《资产出售协议补充协议》 | 指 | 一汽夏利与一汽股份于2020年6月18日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司、一汽资产经营管理有限公司之资产出售协议之补充协议》 |
| 《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》 | 指 | 一汽夏利与发行股份购买资产交易对方于2019年12月20日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中铁物晟科技发展有限公司的股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 一汽夏利与发行股份购买资产交易对方于2020年6月18日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中铁物晟科技发展有限公司的股东之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《与铁物股份之发行股份购买资产协议》 | 指 | 一汽夏利与铁物股份于2020年6月18日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 一汽夏利与铁物股份于2019年12月20日签署《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份认购补充协议》 | 指 | 一汽夏利与铁物股份于2020年6月18日签署《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 一汽夏利与中国铁物、铁物股份于2020年6月18日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司、中国铁路物资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 本次交易相关协议 | 指 | 《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》及《业绩承诺补偿协议》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重组报告书（草案）摘要》/本报告书摘要 | 指 | 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 天元、法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 立信、拟购买资产审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联、拟购买资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司，曾用名中联资产评估有限公司 |
| 致同、拟出售资产审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中林、拟出售资产评估机构 | 指 | 北京中林资产评估有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（2018年修订） |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《信披管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》（2007年实施） |
| 《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（2007年实施） |
| 《社会公众股股东权益保护的若干规定》 | 指 | 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（2004年实施） |
| 《企业会计准则》 | 指 | 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 《中铁物晟科技审计报告》 | 指 | 立信出具的《中铁物晟科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第ZG212791号） |
| 《天津公司审计报告》 | 指 | 立信出具的《中国铁路物资天津有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第ZG212792号） |
| 《物总贸易审计报告》 | 指 | 立信出具的《北京中铁物总贸易有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2020]第ZG212793号） |
| 《拟购买资产审计报告》 | 指 | 《中铁物晟科技审计报告》、《天津公司审计报告》、《物总贸易审计报告》 |
| 《中铁物晟科技评估报告》 | 指 | 中联出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中铁物晟科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第【378】号） |
| 《天津公司评估报告》 | 指 | 中联出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购中国铁路物资天津有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第【418】号） |
| 《物总贸易评估报告》 | 指 | 中联出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟发行股份收购北京中铁物总贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第【417】号） |
| 《拟购买资产评估报告》 | 指 | 《中铁物晟科技评估报告》、《天津公司评估报告》、《物总贸易评估报告》 |
| 《夏利运营审计报告》 | 指 | 致同出具的《天津一汽夏利运营管理有限责任公司2018年度、2019年度、2020年1-4月模拟财务报表审计报告》（致同专字（2020）第110ZA07287号） |
| 《鑫安保险审计报告》 | 指 | 致同出具的《鑫安汽车保险股份有限公司2018年度、2019年度、2020年1-4月净资产审计报告》（致同专字(2020)第110ZA07562号） |
| 《拟出售资产审计报告》 | 指 | 《夏利运营审计报告》及《鑫安保险审计报告》 |
| 《夏利运营评估报告》 | 指 | 中林出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产出售所涉及的天津一汽夏利运营管理有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中林评字[2020]40号） |
| 《鑫安保险评估报告》 | 指 | 中林出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟重大资产出售所涉及的鑫安汽车保险股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中林评字[2020]153号） |
| 《拟出售资产评估报告》 | 指 | 《夏利运营评估报告》及《鑫安保险评估报告》 |
| 《上市公司2019年年度审计报告》 | 指 | 致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第110ZA1937号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2020]第ZG11584号） |
| 审计基准日 | 指 | 2020年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 发行股份的定价基准日/定价基准日 | 指 | 一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告日 |
| 募集配套资金发行股份的定价基准日 | 指 | 本次交易募集配套资金发行期首日 |
| 拟出售资产交割日 | 指 | 一汽夏利与一汽股份或其指定的关联方签署资产交割确认书之日，其中：一汽夏利与一汽股份、一汽资产及夏利运营共同签署关于夏利运营及其所承接资产负债（不包含鑫安保险股权）的资产交割确认书，签署之日即为对应部分拟出售资产的交割日；一汽夏利、一汽股份与一汽资产共同签署资产交割确认书，签署之日为鑫安保险17.5%股权的交割日 |
| 拟购买资产交割日 | 指 | 指拟购买资产过户至一汽夏利名下之日，即在工商管理部门完成拟购买资产转让的变更登记之日 |
| 拟出售资产过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日期间（含当日） |
| 拟购买资产过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至拟购买资产交割日期间（含当日） |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买资产交割日（含当日）的期间 |
| 报告期/最近两年及一期、两年一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-4月 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要所引用的财务会计资料的真实性和合理性。
3、本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、天元及其经办人员、立信及其经办人员、中联及其经办人员、致同及其经办人员、中林及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。
同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）股份无偿划转
截至本报告书摘要签署之日，一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份，持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）。
（二）重大资产出售
一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。
（三）发行股份购买资产
一汽夏利拟向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。股份发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。
（四）募集配套资金
上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金中155,570.00万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。
铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不超过40,000万元。铁物股份不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
二、无偿划转具体方案
截至本报告书摘要签署之日，一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份，持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）。
三、重大资产出售具体方案
（一）出售资产
上市公司拟向一汽股份出售鑫安保险17.5%股权及承接截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债的夏利运营100%股权，一汽股份指定一汽资产为资产承接方，具体的实施路径如下：（1）拟出售资产中鑫安保险17.5%股权将直接过户至一汽资产；（2）一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险
17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营后，将夏利运营100%股权直接过户至一汽资产。一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿，并根据《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》的约定在重组完成后支付。按上述路径实施完成后，不考虑本次重组置入资产，一汽夏利除拥有的母公司留抵进项税（截至评估基准日金额为511,923,567.43元）及因向夏利运营补偿而产生的与母公司留抵进项税等额的债务外，不存在任何其他资产和负债。
（二）定价依据
鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向上市公司进行补偿。
（三）过渡期损益归属
1、如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；
2、如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担；
3、如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为正，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。
一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及拟出售资产评估值，确定是否需向一汽夏利进行相应的补偿，补偿金额按《资产出售协议补充协议》第3.2条确定：在上述1的情形下，交易对价已考虑一汽夏利对过渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述2和3的情形下，一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营100%股权的过渡期损益结果之和。如一汽夏利过渡期间对鑫安保险或夏利运营截至评估基准日的未分配利润进行分配，一汽夏利应于交割日将相应的分红款返还一汽资产。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间选取 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 3.381 | 3.043 |
| 定价基准日前60个交易日 | 3.888 | 3.500 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.432 | 3.990 |
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
2、发行数量
本次交易拟购买资产交易作价确定为1,212,871.36万元。按照发行股份价格3.05元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为3,976,627,415股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额 （万元） | 发行股份数量 （股） | 占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的比例（%） |
| 1 | 铁物股份 | 中铁物晟科技33.41%股权及天津公司100%股权、物总贸易100%股权 | 427,749.19 | 1,402,456,373 | 25.17 |
| 2 | 芜湖长茂 | 中铁物晟科技28.34%股权 | 334,094.54 | 1,095,391,932 | 19.66 |
| 3 | 结构调整基金 | 中铁物晟科技18.89%股权 | 222,729.69 | 730,261,288 | 13.11 |
| 4 | 工银投资 | 中铁物晟科技9.45%股权 | 111,364.85 | 365,130,644 | 6.55 |
| 5 | 农银投资 | 中铁物晟科技4.72%股权 | 55,682.42 | 182,565,322 | 3.28 |
| 6 | 润农瑞行 | 中铁物晟科技2.83%股权 | 33,409.45 | 109,539,194 | 1.97 |
| 7 | 中国铁物 | 中铁物晟科技1.89%股权 | 22,272.97 | 73,026,129 | 1.31 |
| 8 | 伊敦基金 | 中铁物晟科技0.47%股权 | 5,568.24 | 18,256,533 | 0.33 |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经一汽夏利股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（四）锁定期安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下：
| 交易方 | 锁定期 | 说明 |
| 铁物股份 | 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起18个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述18个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 铁物股份通过本次无偿划转及本次发行股份购买资产取得上市公司股份并成为上市公司控股股东 |
| 中国铁物 | 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月 | 中国铁物通过本次发行股份购买资 |
| 交易方 | 锁定期 | 说明 |
| 期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 产取得上市公司股份并成为上市公司间接控股股东及直接控股股东之一致行动人 | |
| 芜湖长茂 | 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间不足12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 特定对象通过参与本次发行股份购买资产取得上市公司股份 |
| 结构调整基金 | ||
| 工银投资 | ||
| 农银投资 | ||
| 润农瑞行 | ||
| 伊敦基金 |
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。
（六）过渡期损益归属
1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属
天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。
2、中铁物晟科技过渡期损益归属
本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法、假设开发法进行评估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期损益归属约定如下：
（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权以及铁物置业参股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。
（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物
晟科技控股或参股公司股权（铁物置业参股权除外），在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。
（七）滚存利润安排
一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）定价基准日和定价依据
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。铁物股份不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
如铁物股份认购上市公司本次非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过2%（含2%），铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如铁物股份认购上市公司本次非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%，铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
除铁物股份外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过160,000.00万元，其中155,570.00万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
六、标的资产评估作价情况
（一）拟出售资产评估作价情况
本次交易中，拟出售资产包括鑫安保险17.5%股权及夏利运营100%股权。
根据中林出具并经国务院国资委备案的评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，鑫安保险100%股权评估价值为125,536.85万元，一汽夏利持有的鑫安保险17.5%股权评估价值为21,968.95万元；模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外全部资产和负债并享有对一汽夏利债权后的夏利运营100%股权评估价值为-20,183.14万元。
因此，本次交易拟置出资产的评估价值合计为1,785.81万元，具体情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 鑫安保险100%股权 | 115,873.55 | 125,536.85 | 9,663.30 | 8.34% |
| 夏利运营100%股权 | 139,465.12 | -20,183.14 | -159,648.26 | -114.47% |
注1：净资产账面价值为母公司口径净资产账面价值。
鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向上市公司进行补偿。
（二）拟购买资产评估作价情况
本次交易中，拟购买资产为中铁物晟科技100%股权及天津公司100%股权、物总贸易100%股权。
根据中联出具并经国务院国资委备案的《拟购买资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产股东全部权益价值评估值为1,212,871.36万元。具体情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 中铁物晟科技100%股权 | 422,520.70 | 1,178,994.33 | 756,473.63 | 179.04% |
| 天津公司 100%股权 | 19,854.52 | 20,474.58 | 620.06 | 3.12 % |
| 物总贸易 100%股权 | 11,949.88 | 13,402.45 | 1,452.57 | 12.16% |
| 合计 | 454,325.10 | 1,212,871.36 | 758,546.26 | 166.96% |
注1：净资产账面价值为母公司口径净资产账面价值。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，中铁物晟科技100%股权及天津公司100%股权、物总贸易100%股权的交易价格合计为1,212,871.36万元。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股份购买资产的交易对方包含铁物股份及中国铁物，且铁物股份拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，铁物股份将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东，中国铁物将在本次交易完成后成为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，芜湖长茂、结构调整基金、工银投资将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易涉及上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、本次交易完成后持股5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权、物总贸易100%股权。根据拟购买资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 中铁物晟科技100%股权 | 2,163,385.74 | 4,481,054.77 | 398,829.65 |
| 天津公司100%股权 | 178,143.98 | 215,404.91 | 19,854.52 |
| 物总贸易100%股权 | 81,540.12 | 131,923.36 | 11,949.88 |
| 拟购买资产合计 | 2,423,069.84 | 4,828,383.04 | 430,634.05 |
| 拟购买资产成交金额 | 1,212,871.36 | - | 1,212,871.36 |
| 拟购买资产计算依据 | 2,423,069.84 | 4,828,383.04 | 1,212,871.36 |
| 一汽夏利 | 194,653.01 | 42,907.28 | -138,672.86 |
| 财务指标占比 | 1,244.81% | 11,253.06% | - |
注：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；由于一汽夏利2019年归母净资产为负，因此资产净额占比指标不适用。
（二）本次交易拟出售资产
本次交易拟出售资产为鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营100%股权。根据拟出售资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 夏利运营100%股权（注1） | 174,375.14 | 42,907.28 | -158,950.73 |
| 鑫安保险17.5%股权 | 49,429.53 | 8,891.92 | 20,277.87 |
| 拟出售资产合计 | 223,804.67 | 51,799.20 | -138,672.86 |
| 最近12个月内出售低效无效资产 | 3,305.08 | - | 3,305.08 |
| 拟出售资产计算依据 | 227,109.75 | 51,799.20 | -135,367.78 |
| 一汽夏利 | 194,653.01 | 42,907.28 | -138,672.86 |
| 财务指标占比 | 116.67% | 120.72% | - |
注1：指模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债并享有对一汽夏利债权的夏利运营100%股权注2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；由于一汽夏利2019年归母净资产为负，因此资产净额占比指标不适用。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司764,387,987股股份，占上市公司总股本的47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。根据重组方案，本次交易由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，由于铁物股份为中国铁物的控股子公司，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易实施后，公司控股股东变更为铁物股份，实际控制人仍为国务院国资委，上市公司主营业务由汽车整车的制造、销售业务转变为铁路物资供应服务和生产性服务
业务。铁物股份及其一致行动人中国铁物已就本次交易取得的上市公司股份出具股份锁定承诺，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”及“五、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的其他安排、承诺、协议。
十、业绩承诺和补偿安排
上市公司与铁物股份、中国铁物签订了相应的《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺资产进行了业绩承诺与补偿安排，具体如下：
（一）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺范围
铁物股份、中国铁物同意对拟购买资产中采用收益法、假设开发法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
（1）收益法类范围公司
| 序号 | 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值 （万元） | 交易作价 （万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权 比例 | |||||
| 1 | 中铁物轨道科技服务集团有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 420,639.80 | 420,639.80 |
| 2 | 中铁物总技术有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 14,447.36 | 14,447.36 |
| 3 | 中铁物总轨道装备贸易有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 30,221.38 | 30,221.38 |
| 4 | 中铁物总铁路装备物资有限公司 | 80% | 全部净资产 | 收益法 | 37,804.39 | 37,804.39 |
| 5 | 北京铁福轨道维护技术有限公司 | 51% | 全部净资产 | 收益法 | 7,111.95 | 7,111.95 |
| 6 | 北京九州铁物轨道科技服务有限公司 | 40% | 全部净资产 | 收益法 | 1,942.83 | 1,942.83 |
| 7 | 中铁物总运维科技有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 30,717.91 | 30,717.91 |
| 8 | 中铁物总国际招标有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 67,676.77 | 67,676.77 |
| 9 | 中铁伊红钢板桩有限公司 | 67% | 全部净资产 | 收益法 | 17,578.77 | 17,578.77 |
| 序号 | 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值 （万元） | 交易作价 （万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权 比例 | |||||
| 10 | 中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 124,160.34 | 124,160.34 |
| 11 | 安徽铁鹏海豹水泥有限公司 | 53.83% | 全部净资产 | 收益法 | 30,858.98 | 30,858.98 |
| 12 | 安徽阳光半岛混凝土有限公司 | 60% | 全部净资产 | 收益法 | 4,037.01 | 4,037.01 |
| 13 | 长丰鼎立建材有限责任公司 | 51% | 全部净资产 | 收益法 | 3,915.17 | 3,915.17 |
| 14 | 合肥铁鹏水泥有限公司 | 51% | 全部净资产 | 收益法 | 8,981.77 | 8,981.77 |
| 15 | 中铁油料集团有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 187,054.60 | 187,054.60 |
| 16 | 中铁油料集团北京有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 2,240.69 | 2,240.69 |
| 17 | 包钢中铁轨道有限责任公司 | 50% | 专利、软件著作权 | 收益法 | 195.65 | 195.65 |
| 18 | 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 | 39.20% | 专利、软件著作权 | 收益法 | 410.64 | 410.64 |
| 19 | 汝州郑铁三佳道岔有限公司 | 19.99% | 专利 | 收益法 | 50.57 | 50.57 |
| 20 | 郑州中原利达新材料有限公司 | 19.21% | 专利、软件著作权 | 收益法 | 21.24 | 21.24 |
| 21 | 中铁物总电子商务技术有限公司 | 100% | 软件著作权 | 收益法 | 77.91 | 77.91 |
| 22 | 安徽恒达铁路器材有限公司 | 51% | 专利 | 收益法 | 37.10 | 37.10 |
| 合计 | 990,182.83 | 990,182.83 | ||||
注1：上表部分公司为物晟科技间接控股或参股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。注2：上表第1-16项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司，考虑需将各级公司交易作价加总计算，上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对应评估价值。
（2）假设开发法类范围公司
根据《拟购买资产评估报告》，置入资产包含铁物置业45%股权，本次资产评估对铁物置业在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估并作为定价依据，铁物置业45%股权评估值为4,925.27万元，交易作价为4,925.27万元。
2、承诺净利润数
（1）收益法类范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺净利润数分别为
48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元，铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕，则铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。
（2）铁物股份及中国铁物承诺铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度累计承诺净利润数合计为不低于2,757.05万元。
3、业绩补偿安排
（1）收益法类范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，或者铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实际净利润数合计数未达到累计承诺净利润合计数，铁物股份及中国铁物应对一汽夏利进行补偿。补偿方式为：铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的一汽夏利股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，下同）对一汽夏利进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
1）收益法类范围公司
实际净利润数=∑（收益法类范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（收益法类范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－收益法类范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷收益法类范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×收益法类业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对一汽夏利进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
2）铁物置业
实际净利润数=铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组铁物置业置入的股权比例
应补偿总金额=（铁物置业累计承诺净利润合计数－铁物置业累计实际净利润合计
数）÷铁物置业累计承诺净利润合计数×铁物置业置入股权交易价格应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次股份的发行价格3）如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量（包括因收益法类业绩承诺资产和铁物置业的业绩承诺发生的已补偿股份）合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。
（2）业绩承诺补偿期届满后，一汽夏利应聘请会计师事务所分别对收益法类业绩承诺资产和铁物置业股权进行减值测试，并出具专项审核意见，并对收益法类业绩承诺资产和铁物置业股权是否减值分别核算。如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则铁物股份及中国铁物应对一汽夏利另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如按上述公式计算的应另行补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量（包括因收益法类业绩承诺资产和铁物置业的业绩承诺发生的已补偿股份）合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量，则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如因一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致铁物股份及中国铁物持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述第1）、第2）项公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则铁物股份及中国铁物根据上述第1）、第2）项公式计算的当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。
无论《业绩承诺补偿协议》如何规定，按《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺资产的业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数为限。
（二）业绩承诺补偿的实施
在本次重组实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，一汽夏利应在进行年度审计时对收益法类范围公司于该年度截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，在2024年度审计时对铁物置业在业绩承诺补偿期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责一汽夏利年度审计的会计师事务所，于一汽夏利该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告，铁物股份及中国铁物应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的铁物股份及中国铁物须向一汽夏利进行补偿的情形，一汽夏利应在关于业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由一汽夏利发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，一汽夏利以人民币1.00元总价向铁物股份及中国铁物定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若一汽夏利上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则铁物股份及中国铁物应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给一汽夏利其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除铁物股份及中国铁物之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：铁物股份及中国铁物应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（铁物股份及中国铁物所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。一汽夏利其他股东各自按其所持上市公司股份占一汽夏利其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述铁物股份及中国铁物应赠送给上市公司其他股东的股份。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为1,212,871.36万元。按照发行股份价格3.05元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成（不考虑配套融资），则实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 一汽股份 | 761,427,612 | 47.73% | 63,806,961 | 1.15% |
| 2 | 一汽财务公司 | 2,960,375 | 0.19% | 2,960,375 | 0.05% |
| 3 | 铁物股份 | - | - | 2,100,077,024 | 37.69% |
| 4 | 芜湖长茂 | - | - | 1,095,391,932 | 19.66% |
| 5 | 结构调整基金 | - | - | 730,261,288 | 13.11% |
| 6 | 工银投资 | - | - | 365,130,644 | 6.55% |
| 7 | 农银投资 | - | - | 182,565,322 | 3.28% |
| 8 | 润农瑞行 | - | - | 109,539,194 | 1.97% |
| 9 | 中国铁物 | - | - | 73,026,129 | 1.31% |
| 10 | 伊敦基金 | - | - | 18,256,533 | 0.33% |
| 11 | 其他社会公众股东 | 830,786,033 | 52.08% | 830,786,033 | 14.91% |
| 合计 | 1,595,174,020 | 100.00% | 5,571,801,435 | 100.00% | |
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售业务；随着拟购买资产注入上市公司及上市公司原有业务置出，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服务。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的《上市公司2019年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月/2020年4月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 178,838.08 | 2,569,206.78 | 194,653.01 | 2,457,223.05 |
| 归属母公司股东所有者权益 | -164,613.82 | 450,658.67 | -138,672.86 | 430,634.05 |
| 营业收入 | 6,965.28 | 1,265,726.04 | 42,907.28 | 4,776,552.54 |
| 利润总额 | -26,040.50 | 31,425.47 | -147,914.94 | 147,171.96 |
| 归属于母公司股东净利润 | -26,026.84 | 20,320.29 | -148,052.14 | 104,528.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.04 | -0.93 | 0.19 |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决策程序；
3、2020年6月12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
4、2020年6月15日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项；
5、2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括：
1、本次重组获得国务院国资委的批准；
2、本次重组获得一汽夏利股东大会审议通过；
3、一汽夏利出售鑫安保险17.5%股权取得中国银保监会批准；
4、本次重组获得中国证监会核准；
5、本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。一汽夏利出售鑫安保险17.5%股权的实施还需获得中国银保监会的批准，如鑫安保险17.5%股权转让未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分的实施，除该事项外，上市公司在取得前述其他批准或核准前不得实施本次重组方案，提请投资者注意投资风险。
十三、交易各方重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
| 1 | 铁物股份、中国铁物 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。 4、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 |
| 2 | 关于减少和规 | 1、在本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公 |
| 范关联交易的承诺函 | 司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 2、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司按照《中国铁路物资集团公司资金管理办法》向本公司、中国铁路物资集团有限公司或其控制的其他主体进行资金集中管理，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | ||
| 3 | 关于避免同业竞争的声明与承诺函 | 一、解决同业竞争的措施 为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施： （一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营 本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将铁物股份持有的北京公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。 （二）存量竞争业务托管直至履行完毕或终止 对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、沈阳公司、上海公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。 二、避免同业竞争的承诺 为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺： 1、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公司系中国铁物集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制 |
| 造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。 2、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。 3、在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。 4、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间持续有效。 | |||
| 4 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本次交易中，上市公司与本公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 5 | 交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 6 | 关于保障业绩 | 1、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务履行完毕前 |
| 补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺函 | 质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。 2、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份及以无偿划转方式取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | ||
| 7 | 交易对方关于合规和诚信情况的承诺 | 1、中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）2012年至2014年发生了钢铁贸易风险事件，形成了较大金额的资产减值损失。2016年4月，中国铁物启动债务重组，其后公募债券兑付问题受到市场较大关注，此期间，还涉及平安银行下属支行起诉偿还银行贷款本息等诉讼案件，随后中国铁物通过资产盘活、强化清收清欠等措施化解债券兑付危机，通过实施债务重组、与债权人和解、实施市场化债转股等方式最终完成债券兑付、银行贷款和私募债的偿还。截至本承诺函出具之日，中国铁物、铁物股份依法有效存续且正常开展生产经营，经营状况和财务状况良好，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。 2、除上述情形外，本公司最近五年内不存在以下情形： （1）本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； （2）本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （3）本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 3、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务且到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 | |
| 8 | 交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 9 | 铁物股份 | 配套融资认购方关于股份锁定的承诺 | 如本公司认购上市公司本次非公开发行股票后与其一致行动人中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）的持股比例较本公司和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过2%（含2%），本公司承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如本公司认购上市公司本次非公开 |
| 发行股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较本公司和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%，本公司承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |||
| 10 | 交易对方关于股份锁定的承诺 | 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起18个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述18个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 11 | 关于重组置入资产相关问题的确认和承诺函 | 一、关于拟置入资产房产权属完善的确认和承诺 本公司承诺如因中铁物晟科技及其下属公司未及时办理权利人更名手续导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 二、关于拟置入资产瑕疵房产和土地的确认和承诺 本公司承诺拟置入资产瑕疵房产或土地不存在权属纠纷，上述事项不会对拟置入资产正常生产经营产生重大不利影响，如因上述房产未办理房屋权属证书或上述土地用途与实际用途不符导致中铁物晟科技或其下属公司受到处罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 三、关于拟置入资产租赁土地、房屋瑕疵事项的承诺 本公司承诺若拟置入资产内公司因租赁使用的土地或房屋瑕疵、相关用地程序或用地行为不规范、未及时续签租赁合同等原因，导致其无法继续使用租赁土地及地上资产或租赁房屋的，本公司将协助拟置入资产内公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证该等公司持续稳定经营；若因上述情形导致拟置入资产内公司受到处罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 四、关于资产剥离事项的确认和承诺 本公司承诺，如因未及时办理资产剥离的外部手续或与被剥离的资产相关的事项导致本次交易后上市公司或中铁物晟科技、天津公司、物总贸易遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 五、关于拟置入资产业务合规经营的确认和承诺 本公司承诺将督促置入资产内公司在当地主管部门要求或者其业 |
| 务经营需要时及时办理生产经营所需资质，如因未取得生产经营所需资质而受到处罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 六、关于拟置入资产未决诉讼或仲裁的确认和承诺 本公司承诺如因拟置入资产涉及有金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且金额在1000万元以上，作为被告的未决诉讼导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 七、关于中铁物资鹰潭木材防腐有限公司连带责任承担的承诺 本公司承诺将督促鹰潭铁物置业有限公司根据相关法律法规的规定及合同的约定，诚实、守信履行其应履行的合同义务和法定义务，避免发生有关主体向鹰潭防腐公司主张连带责任的情形。如因鹰潭铁物置业有限公司的原因或其开发防腐厂片区棚改项目原因导致鹰潭防腐公司承担责任或损失，致使本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 | |||
| 12 | 交易对方关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司合法拥有物晟科技33.41%的股权、中国铁路物资天津有限公司100%股权、中铁物总贸易有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。 2、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |
| 13 | 中国铁物 | 交易对方关于股份锁定期的承诺函 | 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 14 | 交易对方关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司合法拥有物晟科技1.89%的股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。 2、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未 |
| 被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |||
| 15 | 芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金 | 交易对方关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司/企业合法拥有中铁物晟科技股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。 2、本公司/企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 3、本公司/企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司/企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承担。 4、本公司/企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本公司/企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/企业承担。 |
| 16 | 交易对方关于股份锁定的承诺 | 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间不足12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 17 | 交易对方关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本公司/本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 本承诺函自本公司/本企业盖章之日起生效。 | |||
| 18 | 交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司/企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司/企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 三、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 19 | 芜湖长茂、润农瑞行、伊敦基金 | 交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明 | 本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 20 | 结构调整基金、工银投资、农银投资、中国铁物 | 交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 21 | 一汽夏利 | 关于拟出售资产权属情况的说明函 | 本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，拟出售资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟出售资产最终过户至拟出售资产承接方不存在法律障碍。 本公司合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本公司合法拥有拟出售股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟出售资产在交割日过户及转移至拟出售资产承接方不存在法律障碍。 |
| 无论是否于交割日完成该拟出售资产的过户及转移手续，本公司对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至拟出售资产承接方，该等事项不会导致拟出售资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次资产出售不构成重大障碍。 | |||
| 22 | 上市公司关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | |
| 23 | 一汽夏利全体董事、监事、高级管理人员 | 上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 24 | 关于是否存在减持计划的说明函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。 | |
| 25 | 一汽夏利全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 |
| 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |||
| 26 | 一汽夏利及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在违规行为的确认函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司最近十二个月内不存在其他重大失信行为； 6、上市公司现任董事、高级管理人员所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 27 | 一汽股份 | 关于不存在违规行为的确认函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保的情形； 4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 28 | 一汽夏利及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明 | 一汽夏利及一汽夏利董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 29 | 一汽股份 | 上市公司控股股东关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的 |
| 文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 30 | 关于是否存在减持计划的说明函 | 除在本次交易中约定的中国第一汽车股份有限公司将其所持上市公司697,620,651股股份无偿划转至中国铁路物资股份有限公司外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 | |
| 31 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明 | 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 32 | 一汽股份全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明 | 本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 33 | 一汽财务公司 | 关于是否存在减持计划的说明函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 |
| 34 | 一汽股份 | 关于合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、因未能按期履行解决同业竞争的承诺，本公司于2015年4月15日收到中国证监会天津监管局出具的津证监措施字[2015]2号行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施；于2016年6月30日收到中国证监会吉林监管局《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2016]6号）和中国证监会天津监管局出具的《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2016]16号），被采取出具警示函的监管措施；于2016年8月5日收到深圳证券交易所《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批评处分的决定》，被给予通报 |
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽财务公司已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
| 批评的处分；于2017年1月13日收到中国证监会吉林监管局出具的《关于对承诺履行有关问题监管关注的函》（吉监管函[2017]19号）；于2019年1月31日收到中国证监会吉林监管函出具《关于解决同业竞争承诺履行有关事项监管关注的函》（吉证监函[2019]40号），对一汽股份同业竞争承诺履行的进展情况及后续安排进行了关注。 本公司作出避免同业竞争承诺以后，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。本次交易完成后，上市公司与本公司之间不再存在同业竞争，上述未履行完毕的承诺将通过本次交易得以履行。 除上述情形外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、未履行承诺或未履行完毕的情形，不存在被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，最近三年内不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近十二个月内亦不存在其他重大失信行为； 本公司的主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |||
| 35 | 中铁物晟科技、天津公司、物总贸易 | 标的公司关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
十五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东一汽股份已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“除在本次交易中约定的中国第一汽车股份有限公司将其所持上市公司697,620,651股股份无偿划转至中国铁路物资股份有限公司外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司控股股东之一致行动人一汽财务公司已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信披管理办法》、《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决
策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表了独立意见和事前认可意见。后续上市公司在召集股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股份锁定安排
本次交易锁定期相关安排详见本报告书摘要 “重大事项提示”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”及本报告书摘要“重大事项提示”之“五、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（五）网络投票安排
在股东大会审议本次交易相关议案时，公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（六）标的公司利润补偿安排
本次重组中，对标的公司中铁物晟科技、天津公司及物总贸易采用了资产基础法评估的评估结果，就中铁物晟科技下属采用收益法、假设开发法评估并作为定价依据的资产，本次交易的交易对方铁物股份、中国铁物与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，对中铁物晟科技下属收益法类范围公司在本次重组实施完成后三年（含实施完成当年）的盈利作出了承诺及相应的补偿安排，对假设开发法类范围公司在本次重组实施完成当年至2024年度的盈利做出了承诺及相应的补偿安排。
若业绩承诺范围公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到协议约定的累计承诺净
利润，铁物股份、中国铁物将向一汽夏利作出补偿，相关内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十、业绩承诺和补偿安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组后上市公司不存在摊薄即期回报的情形
根据致同出具的《上市公司2019年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月/2020年4月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 178,838.08 | 2,569,206.78 | 194,653.01 | 2,457,223.05 |
| 归属母公司股东所有者权益 | -164,613.82 | 450,658.67 | -138,672.86 | 430,634.05 |
| 营业收入 | 6,965.28 | 1,265,726.04 | 42,907.28 | 4,776,552.54 |
| 利润总额 | -26,040.50 | 31,425.47 | -147,914.94 | 147,171.96 |
| 归属于母公司股东净利润 | -26,026.84 | 20,320.29 | -148,052.14 | 104,528.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.04 | -0.93 | 0.19 |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1）提升标的资产的运营效率
本次交易完成后，上市公司将出售原有亏损资产，置入铁路物资供应服务和生产性
服务相关的优质资产。上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台的优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现上市公司业务转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。
2）加强经营管理和内部控制上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
3）实行积极的利润分配政策本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（2）上市公司就本次发行摊薄即期回报采取的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为维护上市公司及其全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司本次交易完成后的控股股东铁物股份及间接控股股东中国铁物已作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本次交易中，上市公司与本公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十七、交易方案重大调整相关事项说明
（一）交易方案重大调整内容
公司于2019年12月20日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》相关议案。
2020年6月18日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公
司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，上市公司对本次交易方案进行调整。
根据与本次交易交易对方充分协商沟通，本次交易相关方对交易方案调整如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 整体方案 | 本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，三项交易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。 | 本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。 同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。 |
| 拟出售资产范围 | 一汽夏利截至评估基准日的全部资产及负债 | 一汽夏利截至评估基准日鑫安保险17.5%股权及夏利运营100%股权（夏利运营拟承接一汽夏利截至评估基准日除其鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债），一汽夏利留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿 |
| 拟出售资产承接主体 | 一汽股份或其指定的子公司 | 一汽股份关联方一汽资产 |
| 发行股份购买资产交易标的及资产范围 | 中铁物晟科技98.11%股权 | 中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权、物总贸易100%股权；中铁物晟科技在评估基准日后以现金方式购买了中国铁路物资广西钢铁有限公司100%股权和中国铁路物资长沙有限公司100%股权 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金 | 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金 |
| 定价基准日 | 第七届董事会第二十四次会议决议公告日 | 第七届董事会第二十八次会议决议公告日 |
| 发行股份购买资产发行价格 | 定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.15元/股 | 定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元/股 |
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 募集配套资金发行对象 | 包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者 | 包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中铁物股份拟认购募集配套资金总额不超过40,000万元。 |
| 募集配套资金发行股份数量 | 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20% | 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30% |
| 募集资金金额及用途 | 募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50% | 募集配套资金总额不超过160,000.00万元，其中155,570.00万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易拟购买资产作价的25% |
| 募集配套资金定价依据 | 发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% | 发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 募集配套资金锁定期 | 公司向铁物股份或其关联方募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。 | 如铁物股份认购一汽夏利本次非公开发行股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次重组中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过2%（含2%），铁物股份承诺所认购的一汽夏利本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如铁物股份认购一汽夏利本次非公开发行股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次重组中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%，铁物股份承诺所认购的一汽夏利本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 除铁物股份外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 |
（二）本次交易方案调整构成重组方案重大调整
1、本次交易方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
（1）关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（4）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
根据证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的指导意见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。
2、本次交易方案调整构成重大调整
本次交易涉及新增交易对方，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
十九、本次交易触发的要约收购义务
本次重组前，铁物股份及中国铁物未持有上市公司股份；本次重组中，上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施，一汽股份拟将其持有的上市公司697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转至铁物股份，铁物股份及中国铁物将以资产认购本次重组发行的股份，本次无偿划转及发行股份购买资产完成后，铁物股份及其一致行动人中国铁物持有上市公司的股份比例将超过30%但不超过50%，并将触发要约收购义务。因铁物股份将同时参与本次募集配套资金发行股份的认购，如铁物股份认购的上市公司本次非公开发行股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份及中国铁物通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%，也将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；投资者可以免于发出要约。此外，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。
本次无偿划转的划入方铁物股份及划出方一汽股份已签署《无偿划转协议》及《无偿划转协议补充协议》，尚待取得国务院国资委的批复。一汽夏利第七届董事会第二十八次会议已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，尚待一汽夏利股东大会同意中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份。此外，铁物股份及中国铁物已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份；铁物股份已承诺如铁物股份认购上市公司本次非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持
股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过2%（含2%），铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如铁物股份认购上市公司本次非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%，铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会审议、国务院国资委及中国证监会批准、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过等程序。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易能否取得相关审批尚存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易推进。此外，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
提醒投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）拟购买资产评估风险
根据中联出具的《拟购买资产评估报告》，截至2019年12月31日，拟购买资产全部权益价值评估值合计1,212,871.36万元，较其合计的母公司净资产账面价值454,325.10万元增值166.96%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）业绩承诺范围公司未能实现业绩承诺的风险
铁物股份及中国铁物对收益法类范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺净利润数分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元，铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕，则铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。铁物股份及中国铁物承诺铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度累计承诺净利润数合计为不低于2,757.05万元。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来业绩承诺范围公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟购买资产承诺业绩的相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与铁物股份及中国铁物签署的《业绩承诺补偿协议》，收益法类范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，或者铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实际净利润数合计数未达到累计承诺净利润合计数，铁物股份及中国铁物将向上市公司进行利润补偿。若届时铁物股份及中国铁物没有能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（六）本次重组的整合风险
本次交易完成后，中铁物晟科技、物总贸易和天津公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由汽车整车的制造、销售业务转变为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化，对公司的内部管控能力提出了更高要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的规模扩张、业务变动。但是仍然可能存在整合
计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）拟出售资产相关风险
1、拟出售资产债务转移风险
对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。
截至2020年4月30日，一汽夏利单体拟出售资产负债合计为304,013.18万元，其中，金融性负债127,711.63万元，非金融性负债176,301.55万元。
除已结清的金融性负债外，公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债务转移同意函，需取得债权人同意函的非金融性负债中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计15,814.83万元，约占截至2020年4月30日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的59.76%，约占剔除账龄较长（5年及以上）的款项后需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的68.83%。
同时，审计基准日后存在因持续经营新增的债务事项，上市公司将根据发生情况与新增债权人进行沟通并取得其同意，但该事项存在不确定性。公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
2、上市公司出售鑫安保险17.5%股权不能取得中国银保监会批准的风险
目前的资产出售方案将鑫安保险17.5%股权纳入了拟出售资产范围，一汽夏利出售鑫安保险17.5%股权还需取得中国银保监会批准，最终能否获得批准及获得批准的时间具有不确定性。
3、未决诉讼和欠缴税费的风险
截至本报告书摘要签署之日，拟出售资产存在3起尚未审结或尚未执行完毕的1,000万元以上的未决诉讼。如最终败诉，则应承担相应的赔偿责任。截至2020年4月30日，一汽夏利本部存在部分因历史原因形成的欠缴税费，存在可能被要求补缴或
处罚的风险。根据《资产出售协议补充协议》约定，在拟出售资产交割日前与一汽夏利及拟出售资产有关的争议、诉讼事项、或有责任均由夏利运营负责处理。若依照法律规定必须由一汽夏利作为前述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，因此导致一汽夏利遭受的任何损失，由夏利运营予以全额现金赔偿。提请投资者关注有关风险。
4、拟出售资产债务偿还风险
截至2020年4月30日，一汽夏利单体拟出售资产负债合计为304,013.18万元，其中，金融性负债127,711.63万元，非金融性负债176,301.55万元。若出现债务逾期或因债权人申请进入重整程序，拟出售资产可能会存在因债务逾期或债权人申请面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封的债务偿还风险，该等风险可能对本次交易正常进度产生影响。
（二）拟购买资产的相关风险
1、受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，拟购买资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
2、新冠肺炎疫情造成的经营及业绩波动和承诺业绩可实现性风险
2020年初以来，新冠肺炎疫情在全国爆发，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件响应，民众出行受到限制，短期内对铁路运输带来了较大的影响，铁路物资供应需求相应有所降低。同时，受新冠肺炎疫情影响，拟购买资产的生产活动减少、工地停止施工等导致油品、钢轨、钢材、水泥等物资供应量有所减少。拟购买资产已采取多种措施积极推进经营活动有序开展，按目前疫情控制情况预期不会对拟购买资产2020年的经营业绩产生实质性影响。但由于目前尚无法准确预计疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的后续影响，上述不确定因素将可能对拟购买资产的财务状况和经营业绩造成不利影响，进而也可能对承诺业绩可实现性产生影响。
3、市场竞争加剧的风险
拟购买资产是我国重要的轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务综合提供商，在铁路用油供应、大维修钢轨和基建用钢轨供应、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具有丰富的行业经验及领先的市场地位优势。未来若公司不能保持市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。
4、资产负债率较高的风险
近年来，拟购买资产发展速度较快，经营规模不断扩张。由于拟购买资产的业务经营特点，资产负债率偏高，根据上市公司《备考审阅报告》，截至2020年4月末，本次交易后上市公司备考口径的资产负债率为79.91%。尽管上述资产负债率水平和负债结构符合拟购买资产业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使拟购买资产存在一定的财务风险。如果拟购买资产持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
5、客户集中度较高的风险
由于我国铁路运营、铁路车辆制造和铁路建设等业务主要集中在国铁集团、中国中车集团有限公司及中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司等企业，拟购买资产的客户集中度较高。尽管拟购买资产已经通过加大新客户开发力度、推进业务转型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项目规模较大，拟购买资产仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经营稳健性和盈利稳定性产生不利影响。
6、安全生产、环保监管政策趋严对拟购买资产生产经营和盈利能力产生影响的风险
尽管拟购买资产制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和培训并配备了相关的安全生产措施，但其生产流程特点决定了拟购买资产存在一定安全生产风险，不能排除因管理不善、操作不当、设备故障以及不可抗力等原因而造成安全事故的可能性，一旦发生安全方面的事故，拟购买资产正常的生产经营活动将受到不利影响。拟购买资产中涉及生产制造业务的主要为水泥、轨枕等工程建设物资的生产，属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物，虽然拟购买资产形成较完备的污染防治体系，但由于近年来国家安全生产、环保监管
政策趋严，不排除拟购买资产在今后的生产经营过程中因偶发性的安全生产或环保措施未达到监管要求对生产经营和盈利能力产生不利影响的风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）上市公司暂停上市风险
根据《股票上市规则》第13.2.1条、第14.1.1条，上市公司因净资产最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值的，深交所有权决定暂停其股票上市交易。一汽夏利经审计的2019年度期末归属于母公司净资产为-138,672.86万元，因此一汽夏利股票交易自2020年4月10日起已被深交所实行退市风险警示。如果一汽夏利2020年度经审计的期末净资产继续为负数，一汽夏利股票将自2020年度报告披露之日起暂停上市。提示投资者注意上市公司暂停上市的风险。
（三）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2019年12月31日，上市公司经审计的未分配利润（母公司口径）为-188,673.09万元。本次交易完成后，上市公司预计仍将存在一定金额的未弥补亏损，在该等未弥补亏损消除之前无法向股东进行利润分配，提请投资者注意相关风险。
（四）过渡期间上市公司持续亏损的风险
上市公司主要从事汽车整车的制造和销售。当前，汽车产业进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，上市公司产品受诸多因素的影响，产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。2019年度，上市公司实现营业收入42,907.28万元，同比下滑61.85%，净利润为-147,949.33万元。2020年1-3月，上市公司实现营业收入3,530.64万元，同比下滑73.82%，净利润为-12,792.53万元。
本次交易已经上市公司董事会审核通过，尚需经上市公司股东大会审议，国务院国资委批准、中国证监会核准及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查等多项程序后方能实施。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。预计拟出售资产在过渡期间内仍将面临持续亏损的风险。提请投资者关注持续面临的亏损。
（五）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）积极推动国有资本通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
在目前上市公司整体业绩不佳的背景下，通过本次重组将拟购买资产注入上市公司，一方面将加快国有经济布局优化，推动国有资本做强做优做大；另一方面也将改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力。
（二）汽车产业进入转型期，上市公司业绩下滑
上市公司主要从事汽车整车的制造和销售。当前，汽车产业进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，上市公司产品受诸多因素的影响，产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。
（三）铁路规划需求及市场化改革为行业发展提供了广阔的前景
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了要“加快推进高速铁路成网”、“加快中西部铁路建设”、“在城镇化地区大力发展城际铁路、市域（郊）铁路，鼓励利用既有铁路开行城际列车”，并推进“铁路市场化改革”等规划。根据《中长期铁路网规划（2016年）》，我国铁路行业规划总体目标为到2020年铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年进一步扩大铁路网络覆盖，铁路网规模达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里，更好发挥对经
济社会发展的保障作用。以上发展规划既为后续铁路建设的物资保障提供了市场空间，同时也提出了要求，需要有可靠、有力的物资保障供应以及生产服务企业在发展中发挥作用。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决策程序；
3、2020年6月12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；
4、2020年6月15日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项；
5、2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括：
1、本次重组获得国务院国资委的批准；
2、本次重组获得一汽夏利股东大会审议通过；
3、一汽夏利出售鑫安保险17.5%股权取得中国银保监会批准；
4、本次重组获得中国证监会核准；
5、本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。一汽夏利出售
鑫安保险17.5%股权的实施还需获得中国银保监会的批准，如鑫安保险17.5%股权转让未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分的实施，除该事项外，上市公司在取得前述其他批准或核准前不得实施本次重组方案，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）股份无偿划转
截至本报告书摘要签署之日，一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份，持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）。
（二）重大资产出售
1、出售资产
上市公司拟向一汽股份出售鑫安保险17.5%股权及承接截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债的夏利运营100%股权，一汽股份指定一汽资产为资产承接方，具体的实施路径如下：（1）拟出售资产中鑫安保险17.5%股权将直接过户至一汽资产；（2）一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营后，将夏利运营100%股权直接过户至一汽资产。一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿，并根据《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》的约定在重组完成后支付。按上述路径实施完成后，不考虑本次重组置入资产，一汽夏利除拥有的母公司留抵进项税（截至评估基准日金额为511,923,567.43元）及因向夏利运营补偿而产生的与母公司留抵进项税等额的债务外，不存在任何其他资产和负债。
2、定价依据
鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向上市公司进行补偿。
3、过渡期损益归属
①如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；
②如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担；
③如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为正，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。
一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及拟出售资产评估值，确定是否需向一汽夏利进行相应的补偿，补偿金额按《资产出售协议补充协议》第3.2条确定：在上述①的情形下，交易对价已考虑一汽夏利对过渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述②和③的情形下，一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营100%股权的过渡期损益结果之和。
如一汽夏利过渡期间对鑫安保险或夏利运营截至评估基准日的未分配利润进行分配，一汽夏利应于交割日将相应的分红款返还一汽资产。
4、关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务
按照资产出售的实施路径，公司将除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营，一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由公司向夏利运营补偿。根据公司2019年度审计报告，截至评估基准日，一汽夏利母公司留抵进项税经审计金额为511,923,567.43元，前述留抵进项税保留，将由公司向夏利运营支付现金进行等额补偿，最终应补偿金额按协议约定经税务鉴证的一汽夏利截至夏利运营100%股权交割日母公司留抵进项税金额调整。
上述一汽夏利对夏利运营的债务，原则上由一汽夏利在夏利运营100%股权交割日后，分三年六期平均支付，每半年支付一次，每年3月31日和9月30日为付款日，在
清偿完毕之前不承担任何利息。如交割日在2021年3月31日之后，则第一期付款日为2021年9月30日，后续支付时间以此类推。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间选取 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 3.381 | 3.043 |
| 定价基准日前60个交易日 | 3.888 | 3.500 |
| 定价基准日前120个交易日 | 4.432 | 3.990 |
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
（2）发行数量
本次交易拟购买资产交易作价确定为1,212,871.36万元。按照发行股份价格3.05元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为3,976,627,415股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额 （万元） | 发行股份数量（股） | 占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的比例（%） |
| 1 | 铁物股份 | 中铁物晟科技33.41%股权及天津公司100%股权、物总贸易100%股权 | 427,749.19 | 1,402,456,373 | 25.17 |
| 2 | 芜湖长茂 | 中铁物晟科技28.34%股权 | 334,094.54 | 1,095,391,932 | 19.66 |
| 3 | 结构调整 基金 | 中铁物晟科技18.89%股权 | 222,729.69 | 730,261,288 | 13.11 |
| 4 | 工银投资 | 中铁物晟科技9.45%股权 | 111,364.85 | 365,130,644 | 6.55 |
| 5 | 农银投资 | 中铁物晟科技4.72%股权 | 55,682.42 | 182,565,322 | 3.28 |
| 6 | 润农瑞行 | 中铁物晟科技2.83%股权 | 33,409.45 | 109,539,194 | 1.97 |
| 7 | 中国铁物 | 中铁物晟科技1.89%股权 | 22,272.97 | 73,026,129 | 1.31 |
| 8 | 伊敦基金 | 中铁物晟科技0.47%股权 | 5,568.24 | 18,256,533 | 0.33 |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经一汽夏利股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
4、锁定期安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下：
| 交易方 | 锁定期 | 说明 |
| 铁物股份 | 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起18个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述18个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 铁物股份通过本次无偿划转及本次发行股份购买资产取得上市公司股份并成为上市公司控股股东 |
| 中国铁物 | 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 中国铁物通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份并成为上市公司间接控股股东及直接控股股东之一致行动人 |
| 芜湖长茂 | 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间不足12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定 | 特定对象通过参与本次发行股份购买资产取得上市公司股份 |
| 结构调整基金 | ||
| 工银投资 | ||
| 农银投资 | ||
| 润农瑞行 | ||
| 伊敦基金 |
5、上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。
6、过渡期损益归属
①天津公司、物总贸易过渡期损益归属
天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。
②中铁物晟科技过渡期损益归属
本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法、假设开发法进行评估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期损益归属约定如下：
（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权以及铁物置业参股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。
（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权（铁物置业参股权除外），在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。
7、滚存利润安排
一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（四）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，其中，铁物股份拟认购的募集配套资金总额不超过40,000万元。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商以竞价方式协商确定。
3、定价基准日和定价依据
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。铁物股份不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。
6、锁定期安排
如铁物股份认购上市公司本次非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过2%（含2%），铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如铁物股份认购上市公司本次非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%，铁物股份承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。除铁物股份外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过160,000.00万元，其中155,570.00万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺范围
铁物股份、中国铁物同意对拟购买资产中采用收益法、假设开发法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟购买资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
（1）收益法类范围公司
| 序号 | 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值 （万元） | 交易作价 （万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权 比例 | |||||
| 1 | 中铁物轨道科技服务集团有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 420,639.80 | 420,639.80 |
| 2 | 中铁物总技术有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 14,447.36 | 14,447.36 |
| 3 | 中铁物总轨道装备贸易有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 30,221.38 | 30,221.38 |
| 4 | 中铁物总铁路装备物资有限公司 | 80% | 全部净资产 | 收益法 | 37,804.39 | 37,804.39 |
| 5 | 北京铁福轨道维护技术有限公司 | 51% | 全部净资产 | 收益法 | 7,111.95 | 7,111.95 |
| 6 | 北京九州铁物轨道科技服务有限公司 | 40% | 全部净资产 | 收益法 | 1,942.83 | 1,942.83 |
| 7 | 中铁物总运维科技有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 30,717.91 | 30,717.91 |
| 8 | 中铁物总国际招标有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 67,676.77 | 67,676.77 |
| 9 | 中铁伊红钢板桩有限公司 | 67% | 全部净资产 | 收益法 | 17,578.77 | 17,578.77 |
| 10 | 中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 124,160.34 | 124,160.34 |
| 11 | 安徽铁鹏海豹水泥有限公司 | 53.83% | 全部净资产 | 收益法 | 30,858.98 | 30,858.98 |
| 12 | 安徽阳光半岛混凝土有限公司 | 60% | 全部净资产 | 收益法 | 4,037.01 | 4,037.01 |
| 13 | 长丰鼎立建材有限责任公司 | 51% | 全部净资产 | 收益法 | 3,915.17 | 3,915.17 |
| 14 | 合肥铁鹏水泥有限公司 | 51% | 全部净资产 | 收益法 | 8,981.77 | 8,981.77 |
| 15 | 中铁油料集团有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 187,054.60 | 187,054.60 |
| 16 | 中铁油料集团北京有限公司 | 100% | 全部净资产 | 收益法 | 2,240.69 | 2,240.69 |
| 17 | 包钢中铁轨道有限责任公司 | 50% | 专利、软件著作权 | 收益法 | 195.65 | 195.65 |
| 18 | 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 | 39.20% | 专利、软件著作权 | 收益法 | 410.64 | 410.64 |
| 序号 | 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值 （万元） | 交易作价 （万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权 比例 | |||||
| 19 | 汝州郑铁三佳道岔有限公司 | 19.99% | 专利 | 收益法 | 50.57 | 50.57 |
| 20 | 郑州中原利达新材料有限公司 | 19.21% | 专利、软件著作权 | 收益法 | 21.24 | 21.24 |
| 21 | 中铁物总电子商务技术有限公司 | 100% | 软件著作权 | 收益法 | 77.91 | 77.91 |
| 22 | 安徽恒达铁路器材有限公司 | 51% | 专利 | 收益法 | 37.10 | 37.10 |
| 合计 | 990,182.83 | 990,182.83 | ||||
注1：上表部分公司为物晟科技间接控股或参股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。注2：上表第1-16项包含了中铁物晟科技下属采用收益法评估定价的各级控股或参股公司，考虑需将各级公司交易作价加总计算，上表所列评估值和交易对价未包含各级公司的长期股权投资对应评估价值。
（2）假设开发法类范围公司
根据《拟购买资产评估报告》，置入资产包含铁物置业45%股权，本次资产评估对铁物置业在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估并作为定价依据，铁物置业45%股权评估值为4,925.27万元，交易作价为4,925.27万元。
2、承诺净利润数
（1）收益法类范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺净利润数分别为48,457.52万元、76,668.98万元、80,779.79万元，铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司2020年度、2021年度、2022年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；如本次重组未能于2020年12月31日前实施完毕，则铁物股份及中国铁物承诺收益法类范围公司在2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数分别为76,668.98万元、80,779.79万元、84,021.75万元。
（2）铁物股份及中国铁物承诺铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度累计承诺净利润数合计为不低于2,757.05万元。
3、业绩补偿安排
（1）收益法类范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，或者铁物置业在其对应业绩承诺
补偿期内累计实际净利润数合计数未达到累计承诺净利润合计数，铁物股份及中国铁物应对一汽夏利进行补偿。补偿方式为：铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的一汽夏利股份（包括以资产认购获得的新增发行股份及无偿划转方式获得的股份，下同）对一汽夏利进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
1）收益法类范围公司实际净利润数=∑（收益法类范围公司中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（收益法类范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－收益法类范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷收益法类范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×收益法类业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
铁物股份及中国铁物在补偿期内应逐年对一汽夏利进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
2）铁物置业
实际净利润数=铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数×本次重组铁物置业置入的股权比例
应补偿总金额=（铁物置业累计承诺净利润合计数－铁物置业累计实际净利润合计数）÷铁物置业累计承诺净利润合计数×铁物置业置入股权交易价格
应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
3）如按上述公式计算的应补偿股份数量与累积已补偿股份数量（包括因收益法类业绩承诺资产和铁物置业的业绩承诺发生的已补偿股份）合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量，则对应的应补偿股份数量应按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去累积已补偿股份数量来取值。
（2）业绩承诺补偿期届满后，一汽夏利应聘请会计师事务所分别对收益法类业绩承诺资产和铁物置业股权进行减值测试，并出具专项审核意见，并对收益法类业绩承诺资产和铁物置业股权是否减值分别核算。如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则铁物股份及中国铁物应对一汽夏利另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期
限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格，如按上述公式计算的应另行补偿股份数量与补偿期限内已补偿股份数量（包括因收益法类业绩承诺资产和铁物置业的业绩承诺发生的已补偿股份）合计超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量，则应另行补偿股份数量按铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份数量减去补偿期限内已补偿股份数量来取值。资产减值额为本次重组业绩承诺资产交易价格总额减去期末业绩承诺资产的评估值总额并扣除补偿期限内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如因一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致铁物股份及中国铁物持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述第1）、第2）项公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如一汽夏利在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则铁物股份及中国铁物根据上述第1）、第2）项公式计算的当年应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。无论《业绩承诺补偿协议》如何规定，按《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺资产的业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数与本次股份的发行价格的乘积，铁物股份及中国铁物应补偿股份应以铁物股份及中国铁物在本次重组中获得的一汽夏利股份总数为限。
（二）业绩承诺补偿的实施
在本次重组实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，一汽夏利应在进行年度审计时对收益法类范围公司于该年度截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，在2024年度审计时对铁物置业在业绩承诺补偿期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责一汽夏利年度审计的会计师事务所，于一汽夏利该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告，铁物股份及中国铁物应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的铁物股份及中国铁物须向一汽夏利进行补偿的情形，一汽夏利应在关于业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿
股份数，并由一汽夏利发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，一汽夏利以人民币1.00元总价向铁物股份及中国铁物定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。若一汽夏利上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则铁物股份及中国铁物应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给一汽夏利其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除铁物股份及中国铁物之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：铁物股份及中国铁物应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（铁物股份及中国铁物所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。一汽夏利其他股东各自按其所持上市公司股份占一汽夏利其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述铁物股份及中国铁物应赠送给上市公司其他股东的股份。
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权、物总贸易100%股权。根据拟购买资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 中铁物晟科技100%股权 | 2,163,385.74 | 4,481,054.77 | 398,829.65 |
| 天津公司100%股权 | 178,143.98 | 215,404.91 | 19,854.52 |
| 物总贸易100%股权 | 81,540.12 | 131,923.36 | 11,949.88 |
| 拟购买资产合计 | 2,423,069.84 | 4,828,383.04 | 430,634.05 |
| 拟购买资产成交金额 | 1,212,871.36 | - | 1,212,871.36 |
| 拟购买资产计算依据 | 2,423,069.84 | 4,828,383.04 | 1,212,871.36 |
| 一汽夏利 | 194,653.01 | 42,907.28 | -138,672.86 |
| 财务指标占比 | 1,244.81% | 11,253.06% | - |
注：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；由于一汽夏利2019年归母净资产为负，因此资产净额占比指标不适用。
2、本次交易拟出售资产
本次交易拟出售资产为鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营100%股权。根据拟出售资产及一汽夏利最近一年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 夏利运营100%股权（注1） | 174,375.14 | 42,907.28 | -158,950.73 |
| 鑫安保险17.5%股权 | 49,429.53 | 8,891.92 | 20,277.87 |
| 拟出售资产合计 | 223,804.67 | 51,799.20 | -138,672.86 |
| 最近12个月内出售低效无效资产 | 3,305.08 | - | 3,305.08 |
| 拟出售资产计算依据 | 227,109.75 | 51,799.20 | -135,367.78 |
| 一汽夏利 | 194,653.01 | 42,907.28 | -138,672.86 |
| 财务指标占比 | 116.67% | 120.72% | - |
注1：指模拟承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债并享有对一汽夏利债权的夏利运营100%股权注2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；由于一汽夏利2019年归母净资产为负，因此资产净额占比指标不适用。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于涉及向特
定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股份购买资产的交易对方包含铁物股份及中国铁物，且铁物股份拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，铁物股份将在本次交易完成后将成为上市公司的直接控股股东，中国铁物将在本次交易完成后成为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，芜湖长茂、结构调整基金、工银投资将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易涉及上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东、本次交易完成后持股5%以上的股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司764,387,987股股份，占上市公司总股本的47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。根据重组方案，本次交易由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，由于铁物股份为中国铁物的控股子公司，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为1,212,871.36万元。按照发行股份价格3.05元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，则实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 一汽股份 | 761,427,612 | 47.73% | 63,806,961 | 1.15% |
| 2 | 一汽财务公司 | 2,960,375 | 0.19% | 2,960,375 | 0.05% |
| 3 | 铁物股份 | - | - | 2,100,077,024 | 37.69% |
| 4 | 芜湖长茂 | - | - | 1,095,391,932 | 19.66% |
| 5 | 结构调整基金 | - | - | 730,261,288 | 13.11% |
| 6 | 工银投资 | - | - | 365,130,644 | 6.55% |
| 7 | 农银投资 | - | - | 182,565,322 | 3.28% |
| 8 | 润农瑞行 | - | - | 109,539,194 | 1.97% |
| 9 | 中国铁物 | - | - | 73,026,129 | 1.31% |
| 10 | 伊敦基金 | - | - | 18,256,533 | 0.33% |
| 11 | 其他社会公众股东 | 830,786,033 | 52.08% | 830,786,033 | 14.91% |
| 合计 | 1,595,174,020 | 100.00% | 5,571,801,435 | 100.00% | |
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售业务；随着拟购买资产注入上市公司及上市公司原有业务置出，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一体化综合服务。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的《上市公司2019年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月/2020年4月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 178,838.08 | 2,569,206.78 | 194,653.01 | 2,457,223.05 |
| 归属母公司股东所有者权益 | -164,613.82 | 450,658.67 | -138,672.86 | 430,634.05 |
| 营业收入 | 6,965.28 | 1,265,726.04 | 42,907.28 | 4,776,552.54 |
| 利润总额 | -26,040.50 | 31,425.47 | -147,914.94 | 147,171.96 |
| 归属于母公司股东净利润 | -26,026.84 | 20,320.29 | -148,052.14 | 104,528.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.04 | -0.93 | 0.19 |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。但是，若置入资产盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2020年7月3日