大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 中钢国际工程技术股份有限公司 |
| 公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见回复中有关财务事项的说明（修订稿） |
| 大华核字[2020]009514号 |
中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复中有关财务事项的说明（修订稿）
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| 一、 | 公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见回复中有关财务事项的说明 （修订稿） | 1-47 | |
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公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复中有关财务事项的说明
（修订稿）
大华核字[2020]009514号
中国证券监督管理委员会：
由中钢国际工程技术股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202552号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称中钢国际）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、反馈意见问题1.关于募投项目。申请人本次拟募集资金
11.9亿元，其中8.34 亿元用于“年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目”。根据相关披露，上述项目建设工期尚有1.5年，申请人在募投项目建设期结束后即需要向供应商支付除质保金之外的款项，而客户将40%作为延期支付款在热负荷试车成功的次月或具备无负荷联动试车条件三个月后（以先到为准），分24个月支付给申请人。请申请人进一步说明并披露：（1）根据各子项目建设执行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性支出，是否变相用于补充流动资金；（2）根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间内是否存在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，
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募集资金投入是否具有必要性和合理性；（3）未收取客户货款的情形下向供应商付款是否符合行业惯例，是否与合同约定一致；（4）结合本次募投标的奈曼EPC项目的建设经营内容、产品市场前景、该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说明募投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
公司回复：
一、中钢国际所处工程行业与一般生产制造型企业的业务模式存在差异，EPC工程项目支出属于资本化支出，EPC项目作为募投项目符合同行业上市公司惯例
中钢国际所处行业为土木工程建筑业，是一家以工程总承包业务为主的工程技术公司。中钢国际从事的工程总承包业务采用通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作。从现金流角度，工程总承包业务通常具有金额大、建设久、垫资大、回款慢等特点。根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，中钢国际需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设备安装款等。通常情况下，项目建设周期和垫资周期一般较长。业主未向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款符合行业惯例，中钢国际同行业可比公司均在公开信息中描述了总承包业务开展过程中需要垫付工程款和采购款的业务特点。
工程总承包公司为其执行的各个项目制定的预算总投入（设计、
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采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作支出）中，除项目现场费用外，其他支出在执行新收入准则之前，根据《企业会计准则第15号-建造合同》计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产。综上，除项目现场费用外，其他各项支出符合资本化条件，属于项目资本化支出。由于工程类企业通常有较大和较长时间的资金垫付压力，近年来A股上市公司中有较多工程类企业通过非公开发行、公开发行可转债募集资金投入EPC项目。中钢国际作为工程企业，使用募集资金投入EPC项目符合同行业上市公司再融资募集资金投入项目的惯例。部分案例如下：
| 公司简称及证券代码 | 再融资品种 | 核准时间 | 募投项目中的EPC项目 |
| 精工钢构（600496） | 非公开发行 | 2020年7月 | 绍兴国际会展中心一期B区工程EPC项目、绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目 |
| 乾景园林（603778） | 非公开发行 | 2020年6月 | 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目 |
| 百利科技（603959） | 非公开发行 | 2020年5月 | 实施/扩大工程总承包项目（红马二期项目，作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工） |
| 维尔利（300190） | 可转债 | 2020年1月 | 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包、天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包 |
| 重庆建工（600939） | 可转债 | 2019年12月 | 长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包 |
| 美尚生态（300495） | 非公开发行 | 2018年9月 | 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目 |
二、根据各子项目建设执行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性支出，是否变相用于补充流动资金
中钢国际本次公开发行可转债募投项目整体建设期超过3年，整
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体剩余建设期为18个月，由于募投项目分批建设，开工最早的子项目剩余建设期不足1年。根据中钢设备与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同，中钢国际在募投项目建设期结束时点，仅能向客户收取合同价款的50%，而届时需向供应商支付除质保金之外的全部工程款，即两者之间的差额需要中钢国际垫资支付。根据募投项目与业主的总包合同条款、与供应商的采购合同条款以及项目计划进度测算，募投项目各个子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。
（一）募投项目整体建设期较长，分批次建设导致各个子项目剩余建设周期不等
募投项目共建设9个车间、18条生产线，自2020年6月30日（T日，本次公开发行可转债董事会决议公告日）起算，募投项目整体剩余建设周期为18个月，9个车间分批建设，因此各车间执行进度及剩余周期不同，可将同步建设的车间、生产线视为一个子项目。具体如下：
| 项目名称 | 具体产线 | 剩余建设周期 |
| 子项目1 | 1#车间17#-18#生产线、 2#车间15#-16#生产线、 3#车间13#-14#生产线 | 6个月 （T+1月至T+6月，子项目1已于2018年11月开工，因此剩余建设期较短） |
| 子项目2 | 4#车间11#-12#生产线、 5#车间9#-10#生产线、 6#车间7#-8#生产线 | 12个月 （T+1月至T+12月） |
| 子项目3 | 7#车间5#-6#生产线、 8#车间3#-4#生产线、 9#车间1#-2#生产线 | 18个月 （T+1月至T+18月） |
（二）募集资金投入存在至少一年的垫资周期，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形
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虽然部分子项目由于开工较早导致剩余建设期较短（6个月），中钢国际根据合同约定的结算进度与付款比例支付工程款项，奈曼EPC项目各子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。EPC项目业主付款与总包方对供应商、分包方付款无一一对应关系，总包方通常需要垫付一定周期的采购款。奈曼EPC项目总金额较大，中钢国际为争取项目，在签订合同时中钢国际给予了业主方较为优惠的付款条件，客户付款周期较长。但中钢国际与上游供应商结算的时间、金额并不与业主方付款周期挂钩，中钢国际付款周期较短，因此，中钢国际在项目的实施过程中，需要在较长时间内垫付较大金额的资金、发生较大金额的资本性支出。鉴于奈曼EPC项目的设计、采购、施工、试运行每一阶段或建设过程的收支不存在一一对应关系，因此，假设：①最后收到的EPC工程款对应最后支付的供应商、分包商款项；②根据合同约定的客户付款金额及其时间分布，以中钢国际支付的最后一笔供应商款项和收到的最后一笔客户付款作为基准，据此假设，推算中钢国际支付的供应商款项得到客户付款覆盖所对应的月份，计算支付供应商款项与客户付款之间的时间间隔，具体如下：
子项目1对应的收付款及时间间隔如下表所示：
| 期间（月份） | 所处阶段 | 现金流入 （万元） | 支付供应商款项（募集资金投入）（万元） | 支付该月供应商款项的现金流入（客户付款）对应月份 | 募集资金投入与客户付款进度的时间间隔（月） |
| T+1 | 建设期 | - | 1,720.32 | T+22 | 21 |
| T+2 | - | 1,720.32 | T+23 | 21 | |
| T+3 | - | 1,720.32 | T+24 | 21 | |
| T+4 | - | 1,906.32 | T+25 | 21 |
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| 期间（月份） | 所处阶段 | 现金流入 （万元） | 支付供应商款项（募集资金投入）（万元） | 支付该月供应商款项的现金流入（客户付款）对应月份 | 募集资金投入与客户付款进度的时间间隔（月） |
| T+5 | - | 1,906.32 | T+26 | 21 | |
| T+6 | - | 1,906.32 | T+27 | 21 | |
| T+7 | 回款期 | 1,385.26 | 476.58 | T+28 | 21 |
| T+8 | 1,385.26 | 476.58 | T+28 | 20 | |
| T+9 | 1,385.26 | 476.58 | T+28 | 19 | |
| T+10 | 1,385.26 | 476.58 | T+28 | 18 | |
| T+11 | 1,385.26 | 476.58 | T+29 | 18 | |
| T+12 | 1,385.26 | 476.58 | T+29 | 17 | |
| T+13 | 1,385.26 | 476.58 | T+29 | 16 | |
| T+14 | 1,385.26 | 476.58 | T+29 | 15 | |
| T+15 | 1,385.26 | 476.58 | T+30 | 15 | |
| T+16 | 1,385.26 | 476.58 | T+30 | 14 | |
| T+17 | 1,385.26 | 476.58 | T+30 | 13 | |
| T+18 | 1,385.26 | 476.58 | T+30 | 12 | |
| T+19 | 2,055.35 | ||||
| T+20 | 2,055.35 | ||||
| T+21 | 2,055.35 | ||||
| T+22 | 2,055.35 | ||||
| T+23 | 2,055.35 | ||||
| T+24 | 2,055.35 | ||||
| T+25 | 2,055.35 | ||||
| T+26 | 2,055.35 | ||||
| T+27 | 2,055.35 | ||||
| T+28 | 2,055.35 | ||||
| T+29 | 2,055.35 | ||||
| T+30 | 2,055.35 |
注1：子项目1剩余建设期（6个月内）无现金流入，主要是由于新冠疫情影响、业主方土建施工进度滞后，导致主体设备不具备发货条件，设备进场和安装进度晚于预期。鉴于此，经中钢国际与业主协商，业主按照原计划设备进场、安装进度，于2020年6月30日前支付了子项目1剩余建设期的进度款（至该子项目对应合同总价款的50%）；注2：中钢国际于2020年6月29日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过本次发行可转债相关事项。T日为2020年6月30日，T+1月为2020年7月。下表同。
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子项目2对应的收付款及时间间隔如下表所示：
| 期间（月份） | 所处阶段 | 现金流入 （万元） | 支付供应商款项（募集资金投入）（万元） | 支付该月供应商款项的现金流入（客户付款）对应月份 | 募集资金投入与客户付款进度的时间间隔（月） |
| T+1 | 建设期 | 550.43 | 2,442.80 | T+18 | 17 |
| T+2 | 550.43 | 2,442.80 | T+20 | 18 | |
| T+3 | 550.43 | 2,442.80 | T+22 | 19 | |
| T+4 | 550.43 | 2,442.80 | T+24 | 20 | |
| T+5 | 550.43 | 2,442.80 | T+25 | 20 | |
| T+6 | 550.43 | 2,442.80 | T+26 | 20 | |
| T+7 | 550.43 | 2,442.80 | T+27 | 20 | |
| T+8 | 550.43 | 2,442.80 | T+29 | 21 | |
| T+9 | 550.43 | 2,442.80 | T+30 | 21 | |
| T+10 | 550.43 | 1,906.32 | T+31 | 21 | |
| T+11 | 550.43 | 1,906.32 | T+32 | 21 | |
| T+12 | 550.43 | 1,906.32 | T+33 | 21 | |
| T+13 | 回款期 | 1,385.26 | 476.58 | T+34 | 21 |
| T+14 | 1,385.26 | 476.58 | T+34 | 20 | |
| T+15 | 1,385.26 | 476.58 | T+34 | 19 | |
| T+16 | 1,385.26 | 476.58 | T+34 | 18 | |
| T+17 | 1,385.26 | 476.58 | T+35 | 18 | |
| T+18 | 1,385.26 | 476.58 | T+35 | 17 | |
| T+19 | 1,385.26 | 476.58 | T+35 | 16 | |
| T+20 | 1,385.26 | 476.58 | T+35 | 15 | |
| T+21 | 1,385.26 | 476.58 | T+36 | 15 | |
| T+22 | 1,385.26 | 476.58 | T+36 | 14 | |
| T+23 | 1,385.26 | 476.58 | T+36 | 13 | |
| T+24 | 1,385.26 | 476.58 | T+36 | 12 | |
| T+25 | 2,055.35 | ||||
| T+26 | 2,055.35 | ||||
| T+27 | 2,055.35 | ||||
| T+28 | 2,055.35 |
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| 期间（月份） | 所处阶段 | 现金流入 （万元） | 支付供应商款项（募集资金投入）（万元） | 支付该月供应商款项的现金流入（客户付款）对应月份 | 募集资金投入与客户付款进度的时间间隔（月） |
| T+29 | 2,055.35 | ||||
| T+30 | 2,055.35 | ||||
| T+31 | 2,055.35 | ||||
| T+32 | 2,055.35 | ||||
| T+33 | 2,055.35 | ||||
| T+34 | 2,055.35 | ||||
| T+35 | 2,055.35 | ||||
| T+36 | 2,055.35 |
子项目3对应的收付款及时间间隔如下表所示：
| 期间（月份） | 所处阶段 | 现金流入 （万元） | 支付供应商款项（募集资金投入）（万元） | 支付该月供应商款项的现金流入（客户付款）对应月份 | 募集资金投入与客户付款进度的时间间隔（月） |
| T+1 | 建设期 | 366.95 | 1,465.68 | T+24 | 23 |
| T+2 | 366.95 | 1,465.68 | T+25 | 23 | |
| T+3 | 366.95 | 1,465.68 | T+26 | 23 | |
| T+4 | 366.95 | 1,465.68 | T+27 | 23 | |
| T+5 | 366.95 | 1,465.68 | T+28 | 23 | |
| T+6 | 366.95 | 1,465.68 | T+29 | 23 | |
| T+7 | 366.95 | 1,465.68 | T+31 | 24 | |
| T+8 | 366.95 | 1,465.68 | T+31 | 23 | |
| T+9 | 366.95 | 1,465.68 | T+32 | 23 | |
| T+10 | 366.95 | 1,465.68 | T+33 | 23 | |
| T+11 | 366.95 | 1,465.68 | T+33 | 22 | |
| T+12 | 366.95 | 1,465.68 | T+34 | 22 | |
| T+13 | 366.95 | 1,465.68 | T+35 | 22 | |
| T+14 | 366.95 | 1,465.68 | T+36 | 22 | |
| T+15 | 366.95 | 1,465.68 | T+36 | 21 | |
| T+16 | 366.95 | 1,906.32 | T+37 | 21 | |
| T+17 | 366.95 | 1,906.32 | T+38 | 21 |
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| 期间（月份） | 所处阶段 | 现金流入 （万元） | 支付供应商款项（募集资金投入）（万元） | 支付该月供应商款项的现金流入（客户付款）对应月份 | 募集资金投入与客户付款进度的时间间隔（月） |
| T+18 | 366.95 | 1,906.32 | T+39 | 21 | |
| T+19 | 回款期 | 1,385.26 | 476.58 | T+40 | 21 |
| T+20 | 1,385.26 | 476.58 | T+40 | 20 | |
| T+21 | 1,385.26 | 476.58 | T+40 | 19 | |
| T+22 | 1,385.26 | 476.58 | T+40 | 18 | |
| T+23 | 1,385.26 | 476.58 | T+41 | 18 | |
| T+24 | 1,385.26 | 476.58 | T+41 | 17 | |
| T+25 | 1,385.26 | 476.58 | T+41 | 16 | |
| T+26 | 1,385.26 | 476.58 | T+41 | 15 | |
| T+27 | 1,385.26 | 476.58 | T+42 | 15 | |
| T+28 | 1,385.26 | 476.58 | T+42 | 14 | |
| T+29 | 1,385.26 | 476.58 | T+42 | 13 | |
| T+30 | 1,385.26 | 476.58 | T+42 | 12 | |
| T+31 | 2,055.35 | ||||
| T+32 | 2,055.35 | ||||
| T+33 | 2,055.35 | ||||
| T+34 | 2,055.35 | ||||
| T+35 | 2,055.35 | ||||
| T+36 | 2,055.35 | ||||
| T+37 | 2,055.35 | ||||
| T+38 | 2,055.35 | ||||
| T+39 | 2,055.35 | ||||
| T+40 | 2,055.35 | ||||
| T+41 | 2,055.35 | ||||
| T+42 | 2,055.35 |
由上表可知，按子项（车间、生产线）来看，奈曼EPC项目使用募集资金投入的供应商付款与中钢国际向客户收款之间的时间间隔均超过12个月。即使部分子项剩余建设期较短（6个月），中钢国际根据合同约定的结算进度与付款比例支付工程款项，剩余建设期内以
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募集资金支付的供应商款项，将在至少12个月之后方可向客户收取。
综上，奈曼EPC项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。
三、根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间内是否存在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，募集资金投入是否具有必要性和合理性
中钢国际作为总包方，根据与业主以及供应商的合同约定分别执行收付款。根据中钢设备与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同，中钢国际在募投项目建设期结束时点，仅能向客户收取合同价款的50%，而届时需向供应商支付除质保金之外的全部工程款。中钢国际与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商。奈曼EPC项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排，支付供应商款项资金压力较大且存在至少1年的垫资周期，中钢国际拟以募集资金投入的奈曼EPC项目支出属于资本性支出。因此，中钢国际募集资金投入奈曼EPC项目具有必要性和合理性。
（一）客户合同及供应商合同约定的工程款结算进度
1. 客户合同约定的工程款结算收款进度
根据中钢设备与业主签署的《年产120万吨镍铁合金项目设计、供货、安装总承包协议书》，奈曼EPC项目协议价款234,000万元，工程款分为预付款、进度款、延期支付款、质保金，以具备无负荷试车条件的月份为付款终止点，客户支付至协议价款的50%即117,000万元；在热负荷试车成功的次月或具备无负荷试车条件三个月后（以先到为准）分期支付40%，该部分为延期支付款，分24个月支付，
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即93,600万元；剩余10%部分作为质保金在热负荷试车成功次月或具备无负荷联动试车条件三个月的次月起第13个月开始，分12个月支付。
2. 供应商合同约定的工程款结算付款进度
根据中钢国际与供应商的典型结算付款模式，结合奈曼EPC项目的实际情况，中钢国际在募投项目建设期结束时点，需向供应商支付除质保金之外的全部工程款。根据中钢国际就奈曼EPC项目与供应商签署的采购合同，典型结算模式如下：
1）与设备供货方合同约定的典型结算模式：合同签订后的一定期间内，支付10%-20%的预付款，根据主要设备原材料采购及付款情况、主要设备投料情况、设备制造进度、合同设备出厂检验合格、运抵项目现场并验收合格、设备安装完成、设备稳定运行且经最终用户确认、竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款、一般剩余合同价款的10%作为质保金在设备质保期满后支付。
2）与设计单位合同约定的典型结算模式：合同签订后支付设计费总额的50%作为预付款，剩余款项在设计单位向中钢国际提供主要设备订货材料、提交施工图、完整竣工图等关键节点进行支付。或者：
合同签订后支付设计费的10%作为预付款，在设计单位提交初步设计文件、提交施工图、竣工合格等关键时点支付进度款至合同价款的90%，剩余10%款项作为质保金在质保期满后支付。
3）与设备安装单位合同约定的典型结算模式：安装单位进场前支付20%作为预付款，根据经最终用户、监理单位等确认的设备安装进度、系统安装调试完成并经业务验收合格、竣工验收合格等关键节
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点，分别支付一定比例的进度款，剩余10%作为质保金在设备质保期满后支付。
3. 中钢国际与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商中钢国际定位于钢铁领域业务特强，煤焦化工、环保、矿业、电力、石油化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司，奈曼EPC项目系中钢国际首单有色金属EPC项目。为了进入有色金属细分领域、获取新客户，中钢国际在与业主方奈曼经安签署合同时，接受了延期付款的安排。中钢国际与供应商采用“预付款、进度款、验收款、质保金”的阶段结算付款方式，遵循了市场通行的、符合行业惯例的工程款结算安排。按照国务院国资委《关于开展中央企业清理拖欠民营企业账款专项工作的通知》（国资厅发财管〔2018〕49号）、《关于进一步做好中央企业清理拖欠民营企业账款和农民工工资工作的通知》（国资厅发财管〔2019〕14号）等文件的要求以及国务院政策例行吹风会对于加大清理拖欠民营企业账款力度、完善长效机制、完善工程进度款支付、防止边清边欠等内容的指示，中钢国际作为总包单位不能拖欠民营企业供应商的货款以及建筑行业农民工工资，因此，中钢国际必须按照工程量、设备采购进度及时付款。
综上，中钢国际作为总包方，根据与业主以及供应商的合同约定分别执行收付款。根据中钢国际与供应商签署的采购合同，募投项目建设期结束后，中钢国际需要向供应商支付完毕除质保金之外的工程款项，而客户将在建设期结束后的24个月内将协议价款的50%分24个月支付给中钢国际。中钢国际与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商。
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（二）剩余建设期间内向客户收取货款不足以支付供应商应付工程款自2020年6月30日（T日）起算，募投项目整体剩余建设周期为18个月，在此期间累计需向供应商付款7.49亿元（在建设期后尚需向供应商支付质保金合计0.86亿元），虽可以向业主方收取部分款项，但大部分为T日之前的投入回款，客户收款不足以支付供应商应付工程款。
（三）募集资金投入具有必要性及合理性
1. 募集资金投入具有必要性
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产负债率分别为64.69%、69.74%、71.53%和71.10%，资产负债率逐年提升，且债务绝大部分为流动性负债。2020年1-3季度，中钢国际各季度经营活动现金流量净额均为负数，现金流承压明显。
中钢国际从事的工程总承包业务采用当前通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作，项目建设周期较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，中钢国际需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设计款等。
2018年以来，全球贸易摩擦与地缘政治风险增大，我国工程承包行业海外业务整体受挫，中钢国际的海外业务占比自2018年起整体处于下滑趋势。同时，在国内去产能、去杠杆的调控背景下，我国钢铁行业发展重点向特殊钢行业、产能的技术升级、节能减排、新技术应用等方向进行调整，钢铁行业工程总承包业务的竞争趋于激烈。工程总承包行业的付款安排属于非标准化条款，中钢国际为维持业绩
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增长和持续盈利能力，在充分评估项目整体收益的前提下，对于部分新客户、战略客户、战略细分领域，在与客户的结算收款条款上给予了一定程度的优惠，在项目预期收益有所保障的前提下延期付款的安排符合行业惯例。综上，在行业竞争日趋激烈的背景下，中钢国际作为工程总承包方，通常需要垫付采购款、分包款，奈曼EPC项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排、支付供应商款项资金压力较大，中钢国际本次发行可转债募集资金投入奈曼EPC项目具有必要性。
2. 募集资金投入具有合理性
1）中钢国际本次募集资金规模和构成符合法律法规的相关要求中钢国际已于2020年12月31日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》等相关议案，将截至2020年6月末持有待售资产账面价值22,688.09万元从本次募集资金总额中扣除。本次公开发行可转债募集资金总额由11.90亿元调减为9.60亿元，其中8.34亿元拟投入奈曼EPC项目，未超过奈曼EPC项目的建设资金需求且全部为资本性支出；1.26亿元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%。
2）中钢国际拟以募集资金投入的奈曼EPC项目支出属于资本性支出一方面，奈曼EPC项目整体建设周期预计将超过3年，为该项目制定的预算投入均属于中钢国际全资子公司中钢设备实施奈曼EPC项目总承包合同及各分项合同必需的支出，除项目现场费用外，上述支出在执行新收入准则之前，根据《企业会计准则第15号-建造合同》
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应计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，应计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产，同时募投项目的实施周期跨越了多个会计年度。因此除项目现场费用外，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。另一方面，如本题第一小问回复“（二）募集资金投入为资本性支出，未变相用于补充流动资金”所述，募投项目向客户收款与对供应商付款之间存在较长的时间间隔，募投项目各子项使用募集资金支付的供应商款项垫资周期在12个月及以上，因此，投入奈曼EPC项目的募集资金属于资本性支出。
四、未收取客户货款的情形下向供应商付款符合行业惯例，且与合同约定一致
（一）未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式符合行业惯例
经查询同行业可比公司公开披露信息，可比公司对垫付供应商设备、施工款的相关描述摘录如下：
| 同行业上市公司简称 | 公开披露信息 | 信息来源 |
| 中国中冶 | 公司的业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资金，例如：工程承包及装备制造业务均需要公司提前投入资金用于设备购置和施工垫资 | 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 |
| 中国化学 | 具有承担金额较大的资金垫付能力和融资能力是EPC工程总承包商的核心能力的综合体现……公司实施完成本次募投项目之后，将为公司获得充足的资金并加以有效利用，为公司业务开展提供有效保障…… | 2020年度非公开发行股票预案 |
| 中国海诚 | 根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式及付款进度的约定，公司需要垫付大量资金，即业主未向工程总承包支付款项时，公司需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款 | 2015年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） |
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| 同行业上市公司简称 | 公开披露信息 | 信息来源 |
| 中铝国际 | 业主依据合同约定在项目完成到一定的进度之后支付设备材料采购款和施工分包款，而在此之前公司须向设备材料供应商和施工分包商垫付款项 | 首次公开发行股票招股说明书 |
| 中工国际 | 建筑行业面临激烈的市场竞争环境和买方的强势地位，垫资施工及超低比例进度款的支付成为目前建筑市场的主流，从而给应收账款的回收带来一定的风险 | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
工程总承包业务均是上表所列同行业可比上市公司的重要业务板块，其在公开信息中均描述了总承包业务开展过程中需要垫付工程款和采购款的业务特点。综上，业主未向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款符合行业惯例。
（二）未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式与合同约定一致
中钢国际出于突破新业务领域、获取新客户等因素的考虑，在保证综合收益的前提下，与奈曼EPC项目业主签订合同时，接受了50%款项延期付款的安排，上述客户付款的安排系基于平等的商业谈判达成的商业条款。
如本问题第二小问中的回复“（一）客户合同及供应商合同约定的工程款结算进度”所述，中钢国际与供应商、分包商独立谈判，与客户之间的工程款结算安排难以转嫁至供应商，中钢国际与募投项目供应商遵循市场通行的、符合行业惯例的工程款结算安排签署合同，普遍采用“预付款、进度款、质保金”的阶段结算付款方式，中钢国际的实际付款与合同约定一致。
综上，中钢国际在未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式符合行业惯例，且分别与中钢国际和业主方、供应商签署的合同约定一致。
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五、结合本次募投标的奈曼EPC项目的建设经营内容、产品市场前景、该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说明募投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性募投项目投产后可年产120万吨镍铁合金，下游应用主要为不锈钢生产，募投项目产品市场前景广阔。奈曼EPC项目的业主系奈曼经安，奈曼经安的控股股东系唐山市丰南区经安钢铁有限公司（以下简称“唐山经安钢铁”），实际控制人系自然人毕胜友。唐山经安钢铁2019年总资产、净资产和营业收入均达数十亿元、盈利能力较强、财务结构稳健，拥有较强的资金实力；实际控制人经营业务涵盖铁矿石开采、钢铁生产、钢管钢材制造销售、节能、房地产开发、投资管理等领域，经营规模较大，综合实力较强。截至2020年10月末，募投项目完工进度超过58%，无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险；业主累计付款与合同约定进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。
（一）募投项目的建设经营内容、产品市场前景
中钢国际本次公开发行可转债募投项目拟建18台镍铁合金矿热炉及9个矿热炉车间，项目投产后年产120万吨镍铁合金。
镍铁合金是生产不锈钢产品的主要原料，符合国家重点支持制造先进钢材料的政策导向，项目规划的产品、工艺与生产设备，均不属于国家及各级地方政府所列出的限制类、禁止类和淘汰类，符合国家及地方各级政府对新建钢铁材料生产项目的产业政策。
根据上海有色网（SMM）数据，2019年，全球范围内不锈钢约占
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原生镍下游消费的67%，中国不锈钢约占原生镍下游消费的80%。此外，随着中国不锈钢国产化程度的不断提高，在国际市场上的市场占有率也随之迅速提高。根据国际不锈钢协会（ISSF）数据，中国不锈钢产量占全球比重由2010年的36%提升至2019年的56%。
从募投项目产品的下游市场来看，在不锈钢产量方面，根据中国特钢企业协会数据，2019年中国不锈钢粗钢产量2,940万吨，同比增长10.1%；在不锈钢需求量方面，根据中国特钢企业协会数据，2019年中国不锈钢表观消费量为2,405.3万吨，同比增长12.8%，且近年来中国不锈钢表观消费量呈逐年增加态势。
2010～2019年中国不锈钢粗钢产量（单位：万吨）
数据来源：中国特钢企业协会
2010～2019年中国不锈钢表观消费量（单位：万吨）
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数据来源：中国特钢企业协会
（二）该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力奈曼EPC项目的业主系奈曼经安，奈曼经安的控股股东系唐山经安钢铁，实际控制人系自然人毕胜友。
1. 项目业主经营规模及资金实力
中钢国际作为总承包承接的120万吨镍铁合金项目系内蒙古（奈曼）经安有色金属材料项目的子项目。根据奈曼旗人民政府的公开披露信息，内蒙古（奈曼）经安有色金属材料项目建设内容包含：年产120万吨镍铁合金生产线、60万吨硅锰合金生产线、40万吨铬铁合金生产线、200万吨炼钢生产线。项目全面投产后，年可实现工业总产值约480亿元，增加税收近15亿元以上，解决就业5000人以上。根据内蒙古发改委发布的《2019—2021年自治区级重大项目滚动计划》，“通辽市奈曼旗内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金和60万吨硅锰合金及40万吨高碳铬铁合金项目”是内蒙古自治区重大产业项目，得到地方政府的大力支持与重点推进。根据奈曼旗招商局于2019年11月18日发布的公开信息，奈曼经安已累计上报到位建设资金39.35亿元，已成为奈曼旗龙头企业。由于项目尚处于建设期，奈曼经安尚未实现收入。
2. 项目业主控股股东的经营规模及资金实力
唐山经安钢铁是集钢铁、焦化、煤气发电于一体的大型民营企业，公司占地面积约1,395亩，总投资约22.7亿元，职工约5,600人，拥有包括炼钢转炉、高炉、带式烧结机、竖炉、白灰窑、制氧机、冶金焦炉、发电机组、变电站等生产设施。
根据2019年母公司审计报告，唐山经安钢铁经营规模较大，总
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资产、净资产和营业收入均达数十亿元、盈利能力较强、财务结构稳健，拥有较强的资金实力。
3. 项目业主实际控制人的经营规模及资金实力
企查查等公开查询渠道信息显示，奈曼经安的实际控制人毕胜友除唐山经安钢铁、奈曼经安之外，控制的主要企业基本信息如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 黑龙江省经安投资有限责任公司 | 10,000.00 | 对商业项目进行投资（不含金融、期货、证券），货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止限制的除外），通用仓储（不含危险化学品），工程管理服务 |
| 秦皇岛银达投资管理有限公司 | 2,000.00 | 对制造业、商业、农业、房地产业、旅游业项目的投资管理；投资咨询（金融、证券投资咨询除外）服务；财务咨询服务 |
| 滦南县经安石油钢管制造有限公司 | 10,000.00 | 石油钢管制造、销售；钢材销售 |
| 青龙满族自治县安胜矿业有限责任公司 | 31,000.00 | 铁矿石开采；铁矿石磁选；货物进出口业务；氧化球团生产、购销；煤炭、铁精粉、铁矿石购销；固体废料（有毒有害危险品除外）销售、加工；普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；再生物资回收与批发；废旧金属破碎；废旧物资加工、销售；土地整理服务；谷物、蔬菜、食用菌、水果、坚果、苗木、中药材的种植、销售；林木育苗；造林和更新；森林改培；砂石加工、销售 |
| 唐山北阳发电有限公司 | 200.00 | 节能技术开发 |
| 唐山市丰南区钱家营煤矸石综合利用发电有限公司 | 13,500.00 | 煤矸石发电、节能技术开发、煤矸石综合利用 |
| 秦皇岛经安房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发与销售 |
| 秦皇岛隆跃房地产开发有限公司 | 600.00 | 房地产开发、销售 |
| 青龙满族自治县安胜房地产开发有限公司 | 500.00 | 房地产开发、销售 |
由上表可知，奈曼EPC项目业主方实际控制人控制的企业较多，业务涵盖铁矿石开采、钢铁生产、钢管钢材制造销售、节能、房地产开发、投资管理等领域。
综上，该项目业主及其控股股东、实际控制人经营规模较大，综
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合实力较强，具备与向中钢国际支付奈曼EPC项目合同款项相匹配的资金实力。
（三）施工进度及前期进度款履约结算情况
截至2020年10月末，奈曼EPC项目整体完工进度为58.52%，项目合同总额23.4亿元，截至2020年10月末，应向业主收款10.74亿元，已实际累计向业主收款10.64亿元，与合同约定的款项结算支付进度无重大差异。
（四）募投项目实施无重大风险，未来收款不存在重大不确定性
综上所述，奈曼EPC项目系中钢国际执行中的EPC项目，该项目作为内蒙古自治区重点产业项目，得到地方政府的大力支持与重点推进。截至2020年10月末，奈曼EPC项目的完工进度已达58.52%，无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险。截至2020年10月末，业主已经支付工程款合计约10.64亿元，与总承包合同约定的款项结算进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。
中钢国际已经在《募集说明书》“第八节/五、募集资金必要性、合理性、资金运用性质、募投项目实施风险等事项的补充说明”就本回复内容进行补充披露。
会计师核查意见：
我们执行了以下核查程序：1、获取了中钢国际与客户签订的奈曼EPC项目总承包合同，重点查阅了客户付款条款的约定；2、获取了中钢国际编制的奈曼EPC项目的预算总成本表、中钢国际就奈曼EPC项目与供应商签订的合同、中钢国际向供应商的采购付款情况以
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及分车间的项目建设计划；3、与中钢国际财务总监、财务经理以及项目经理沟通，了解中钢国际对客户及供应商的结算政策；4、核查了中钢国际委托第三方编制的奈曼EPC项目可行性研究报告、对可行性研究报告中的现金流测算进行了检查复核，计算了各子项使用募集资金支付的供应商款项得到客户付款覆盖之间的时间间隔；5、获取了奈曼EPC项目截至2020年10月末的收入确认表以及客户的往来款明细账，与财务经理、项目经理沟通，了解截至2020年10月末，项目经理根据项目进展上报的经客户认可的履约进度情况，以及截至2020年10月末客户累计付款情况；6、查询了工程类上市公司再融资投入EPC项目建设的案例；查询了同行业可比上市公司公告中对于工程总承包业务需垫付供应商款项的业务描述；7、查阅了相关行业协会网站对于募投项目产品市场供求关系的统计数据与分析，检索了地方政府官方网站对于奈曼EPC项目业主、项目本身的介绍以及项目进度的跟踪报道，检索了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解募投项目业主的实际控制人控制的其他企业信息，并向项目经理了解项目获取阶段对业主资信情况的调查，向项目经理确认业主控股股东唐山经安钢铁的业务、资产情况。经核查，我们认为，1、募投项目整体剩余建设周期为18个月，因9个车间分批建设，部分车间剩余建设期较短，但奈曼EPC项目各子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均超过12个月，募集资金投入为资本性支出，未变相用于补充流动资金；2、根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，募投项目剩余建设期间内向客户收取货款不足以支付供应商应付工程款；中钢国际所处行业竞争日趋激烈，作为工程总承包方通常需要垫付采购款、分包款，
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奈曼EPC项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排、支付供应商款项资金压力较大，且垫资周期超过12个月，因此，投入奈曼EPC项目的募集资金属于资本性支出，募集资金投入具有必要性和合理性。此外，从A股上市公司使用募集资金投入EPC项目的成功案例来看符合同行业上市公司再融资募集资金投入项目的惯例；3、中钢国际在执行EPC项目过程中，与客户、供应商签署的合同所约定的结算、付款条款相互独立，未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式，分别与中钢国际和业主方、供应商签署的合同约定一致，且符合行业惯例；4、截至2020年10月末，奈曼EPC项目的完工进度已达58.52%，亦无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险。截至2020年10月末，业主已经支付工程款合计约10.64亿元，与总承包合同约定的款项结算进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。
二、反馈意见问题3.关于其他应收款。申报材料显示，申请人报告期末其他应收款中存在预付关联方中钢物业房租余额为5,766.83万元，其中3,989.56万元已挂账1-2年。请申请人进一步说明并披露：结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原因，是否存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形。请保荐机构申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
公司回复：
一、结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原因，是否存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情
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形
中钢国际报告期末存在预付关联方中钢物业的房租，主要原因是为锁定较低房租价格，分别于2018年和2020年预付了2020年和2021年的房屋租金。此项关联交易已经履行相关审议程序，且按照实际租赁情况每月末对该月房租费用进行结转，不存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形。
（一）中钢国际其他应收款中预付关联方中钢物业房租情况
报告期各期末，中钢国际其他应收款中预付中钢物业房租情况如下：
单位：万元
| 时间 | 金额 | 账龄 | 占当期期末总资产的比例 | 款项性质说明 |
| 2018年末 | 3,989.56 | 1年以内 | 0.25% | 2018年预付2020年房租 |
| 2019年末 | 3,989.56 | 1-2年 | 0.22% | 2018年预付2020年房租 |
| 2020年6月末 | 1,994.78 | 1-2年 | 0.11% | 2018年预付2020年房租（剩余半年） |
| 3,772.05 | 6个月以内 | 0.21% | 2020年预付2021年租金 |
（二）结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原因
中钢国际上述预付款持续挂账的主要原因是：为锁定较低房租价格，分别于2018年和2020年预付了2020年和2021年的房屋租金。
2017年，中钢国际向中钢物业租赁房屋的价格为9元/天/平米，租期为2017-2019年。
2018年，北京写字楼租赁价格普遍涨幅较大，中钢国际办公所在地中钢国际广场位于中关村商圈核心地段，周边同级写字楼租金已普遍涨至10元/天/平米以上，中钢国际广场对外租金也已涨至10-13元/天/平米。中钢国际为避免2019年租约到期后，租赁房屋的价格
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大幅上涨，经与中钢物业协商，于2018年9月提前与中钢物业签署了2020-2022年的租赁协议，约定租赁价格保持9元/天/平米不变，同时约定一次性提前预付2020年租金3,989.56万元（对应租赁面积12,144.79平方米）。
2020年4月，经与中钢物业进一步协商，中钢国际与中钢物业签订《关于<中钢国际广场租赁合同>（2020-2022年度）的补充协议》，提前支付2021年租金3,772.05万元（对应租赁面积12,602.74平方米），同时2021和2022年度租金由9元/天/平米调整为8.2元/天/平米。
相关房租合同的条款如下：
1. 2017年1月和2017年3月签署的《中钢国际广场租赁合同》（2017-2019年度）
租期：2017年1月1日至2019年12月31日
租金：9元/天/平米
付款方式：租赁合同签署生效后的三个工作日内，承租人须向出租人支付2017年租金，2018年1月31日前，承租人需向出租人支付2018年租金，2019年1月1日起，按月支付租金，即每月1日前，承租人需向出租人支付下月租金。
2. 2018年9月签署的《中钢国际广场租赁合同》（2020-2022年度）
租期：2020年1月1日至2022年12月31日
租金：9元/天/平米
付款方式：租赁合同签署生效后的三个工作日内，承租人须向出租人支付2020年租金（金额为3,989.56万元），2021年1月1日起，
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按月支付租金，即每月1日前，承租人需向出租人支付下月租金。
3. 2020年4月签署的《关于<中钢国际广场租赁合同>（2020-2022年度）的补充协议》租期：2020年1月1日至2022年12月31日租金：2021年度、2022年度租金由9元/天/平米调整为8.2元/天/平米
付款方式：承租人在签署本补充协议之日后三个工作日内，一次性支付2021年1月1日至2021年12月31日期间的租金（金额为3,772.05万元）。
综上，中钢国际预付房屋租赁款的主要目的为锁定较低的租金价格。
2018年9月签署2020-2022年度租赁合同时，以7.8%（截至合同签署日中钢国际平均银行贷款利率）的资金成本测算，不同方案下的租金成本现值测算如下：
| 项目 | 方案一：按协议约定，租金9元/天/平米，预付2020年度租金 | 方案二：租金10元/天/平米，无预付 | ||||
| 支付租金所属年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 支付时间（注） | 2018.09 | 2021.06 | 2022.06 | 2020.06 | 2021.06 | 2022.06 |
| 支付租金单价（元/天/平米） | 9 | 9 | 9 | 10 | 10 | 10 |
| 协议签署时点（2018年9月）租金单价现值（元/天/平米） | 9.00 | 7.32 | 6.79 | 8.77 | 8.13 | 7.55 |
| 协议签署时点（2018年9月）三年总成本现值（元/天/平米） | 23.11 | 24.45 | ||||
| 差异比例（（方案一和方案二总成本现值差额）/方案二总成本现值） | -5.47% | |||||
注：按合同约定和市场惯例，除预付条款外，一般按月/季度支付租金，测算简化为当年6月支付当年租金
2020年4月签署2020-2022年度补充协议时，以6.2%（截至合同签署日中钢国际平均银行贷款利率）的资金成本测算，不同方案下
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的租金成本现值测算如下：
| 项目 | 方案一：按补充协议约定，租金8.2元/天/平米，预付2021年度租金 | 方案二：按2018年协议原约定，租金9元/天/平米，无预付 | ||
| 支付租金所属年度 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 |
| 支付时间 | 2020.04 | 2022.06 | 2021.06 | 2022.06 |
| 支付租金单价（元/天/平米） | 8.2 | 8.2 | 9 | 9 |
| 协议签署时点（2020年4月）租金单价现值（元/天/平米） | 8.20 | 7.20 | 8.39 | 7.90 |
| 协议签署时点（2020年4月）两年总成本现值（元/天/平米） | 15.40 | 16.29 | ||
| 差异比例（（方案一和方案二总成本现值差额）/方案二总成本现值） | -5.48% | |||
注：按合同约定和市场惯例，除预付条款外，一般按月/季度支付租金，测算简化为当年6月支付当年租金
根据上述测算，考虑时间价值按协议安排提前支付租金的成本与现付房租款的成本不存在重大差异。
（三）相关费用支付和会计处理合规，不存在挂账费用未入账的情形
报告期内，中钢国际实际支付房屋租赁费与合同约定不存在重大差异，相关房屋租赁费均及时入账，自2020年1月起，中钢国际均在每月末对该月房租费用进行结转，会计分录如下：
借：管理费用 332.46（=3,989.56/12）万元
贷：其他应收款-关联往来款 332.46万元
中钢国际会计处理符合会计政策和准则的要求。
除房屋租赁事项外，中钢国际与中钢物业不存在其他业务往来和非业务往来，不存在挂账费用未入账的情形。
（四）中钢国际不存在实质关联方资金占用的情形
1. 中钢国际租赁房屋和预付房租具备商业实质，系经营性往来，关联交易价格公允
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中钢国际自2013年之前即向中钢物业租赁相关办公用房，租赁房屋事项是公司日常经营所必需。中钢国际预付房租款主要目的为锁定较低的租金价格，具有合理的商业背景，该项资金往来系经营性资金往来。上述房屋租赁的定价遵循市场化原则，考虑时间价值后的租金与中钢物业对独立第三方的租赁价格不存在重大差异，定价具有公允性。
2. 中钢国际签署上述房屋租赁协议均履行了关联交易相关内部决策程序，独立董事均发表了同意意见
中钢国际分别于2017年1月9日和2017年3月28日召开第七届董事会第三十八次会议和第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订房屋租赁协议的议案》和《关于重新签订房屋租赁协议的议案》（租期为2017年-2019年），关联董事陆鹏程回避表决。中钢国际独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为：“本次公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，该日常关联交易符合‘公平自愿、互惠互利’的原则，关联董事回避了表决，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。”本次关联交易金额未达到提交股东大会审议标准。
中钢国际于2018年9月7日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案》（租期为2020年-2022年），关联董事陆鹏程回避表决。中钢国际独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。中钢国际于2018年9月25日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全
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资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案》（租期为2020年-2022年），关联股东回避表决。中钢国际于2020年4月20日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署房屋租赁合同补充协议的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。中钢国际独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易金额未达到提交股东大会审议标准。综上，中钢国际租赁房屋和预付房租具备商业实质，系经营性往来；关联交易价格公允，履行了关联交易相关决策程序，独立董事发表了明确同意的独立意见；预付房屋租赁款不存在损害公司和中小股东的利益的情形，也不会对公司的独立性构成重大不利影响，不存在实质关联方资金占用的情形。
中钢国际已经在《募集说明书》“第八节/一/（一）/1/（2）交易性金融资产”、“第八节/一/（一）/1/（7）其他应收款”就本回复内容进行补充披露。
会计师核查意见：
我们执行了以下核查程序：1、查阅/出具了中钢国际报告期各年度审计报告和《关于中钢国际工程技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及2020年半年度财务报告，报告期各期末其他应收款明细表，复核了“关联方往来款”账龄计算表；
2、查阅了中钢国际签署的相关房屋租赁合同，重点核查了租金、租期和付款方式等核心条款；3、查阅了中钢物业对独立第三方房屋租赁明细表并取得部分代表性房屋租赁合同，重点核查了租金、租期和付款方式等核心条款，并与中钢国际签署的合同进行对比分析；4、
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取得了中钢国际与中钢物业之间所有往来明细账，查阅了房屋租赁费用支付银行回单、发票和相关记账凭证等材料，并与合同条款约定进行对比分析；5、通过互联网查询和匿名电话等方式对中钢物业广场周边同级写字楼租金等情况进行了调查，并与中钢物业的租金进行对比分析；6、与公司管理层和财务相关负责人沟通了预付房租的背景、原因、相关费用支付情况和会计处理以及对公司日常经营活动和财务状况的影响；7、查阅了相关的董事会和股东大会决议、关联交易公告、独立董事出具的事前认可意见和独立意见。经核查，我们认为，1、报告期内，中钢国际其他应收款中预付中钢物业房租占当期期末总资产的比例较小，预付房租不会对中钢国际正常生产经营和财务状况产生重大影响；2、报告期内，中钢国际实际支付房屋租赁费与合同约定不存在重大差异，相关房屋租赁费均及时入账，会计处理符合会计政策和准则要求。除房屋租赁事项外，中钢国际与中钢物业不存在其他业务往来和非业务往来，不存在挂账费用未入账的情形；3、中钢国际自2013年之前即向中钢物业租赁相关办公用房，租赁房屋事项是中钢国际日常经营所必需。中钢国际预付房租款主要目的为锁定较低的租金价格，具有合理的商业背景，该项资金往来系经营性资金往来。定价遵循市场公允原则，考虑时间价值后的租金与中钢物业对独立无关联第三方的租赁价格不存在重大差异。中钢国际履行了关联交易相关决策程序，独立董事发表了明确同意的独立意见，预付房屋租赁款不存在损害公司和中小股东的利益的情形，也不会对公司的独立性构成重大不利影响，不存在实质关联方资金占用的情形。
三、反馈意见问题4.关于净利润率。报告期，申请人净利率逐
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年下降，由2017年的5.7%下降至2020年1-6月的3.6%。同时，申请人存在金额重大的应收账款及合同资产，截止2020年6月30日应收账款余额609,084万元，合同资产余额196,997万元。上述两项资产合计金额分别占中钢国际流动资产和资产总额的52%和44%。请申请人说明进一步说明并披露：(1)报告期净利率逐年下降的原因，申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性，是否存在本次发行可转债无法承兑的风险；(2)截至2020年6月30日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况；(3)结合截止2020年6月30日合同资产账龄情况、客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况，分析说明合同资产是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
公司回复：
一、报告期净利率逐年下降的原因，申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性，是否存在本次发行可转债无法承兑的风险
（一）报告期净利率逐年下降的原因
报告期内各期，中钢国际净利率及相关比率变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 602,002.54 | 1,341,407.60 | 836,682.62 | 804,611.82 |
| 毛利率 | 10.29% | 12.57% | 11.75% | 13.48% |
| 费用比率 | 5.31% | 6.09% | 6.95% | 3.62% |
| 净利润（万元） | 22,176.19 | 53,777.59 | 41,655.51 | 45,938.16 |
| 净利率 | 3.68% | 4.01% | 4.98% | 5.71% |
报告期各期，中钢国际营业收入分别为804,611.82万元、
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836,682.62万元、1,341,407.60万元和602,002.54万元，净利润分别为45,938.16万元、41,655.51万元、53,777.59万元和22,176.19万元；净利率分别为5.71%、4.98%、4.01%和3.68%，呈现下降趋势。
报告期内，中钢国际净利率呈现下降趋势，与工程总承包行业的净利率变化趋势相同，也与中钢国际自身业务结构变化有关。
1. 中钢国际净利率下降趋势与工程总承包行业趋势相同，不存在重大差异
报告期内，由于宏观经济增速放缓，工程总承包行业竞争加剧，工程总承包行业行业的净利率整体呈现下滑趋势，中钢国际与同行业可比上市公司的净利率比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002051.SZ | 中工国际 | 2.41% | 9.89% | 11.83% | 13.60% |
| 601068.SH | 中铝国际 | -1.44% | 0.11% | 0.91% | 1.64% |
| 601618.SH | 中国中冶 | 1.99% | 1.95% | 2.20% | 2.48% |
| 601117.SH | 中国化学 | 3.92% | 2.94% | 2.37% | 2.66% |
| 002116.SZ | 中国海诚 | -3.63% | 1.05% | 4.06% | 4.78% |
| 平均 | 2.77% | 3.19% | 4.27% | 5.03% | |
| 000928.SZ | 中钢国际 | 3.68% | 4.01% | 4.98% | 5.71% |
注：中铝国际和中国海诚2020年1-6月净利率为负，在计算平均值时将其剔除。
由上表可知，中钢国际净利率变动趋势与同行业变动趋势一致，且中钢国际净利率水平与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异。
2. 中钢国际净利率变化受其收入结构因素和特定偶发性因素影响
（1）收入结构因素
工程总承包项目为非标准化产品，由于区域、行业、技术、具体
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工程内容构成等存在差异，不同项目之间的毛利率存在差异；从区域来看，境外业务毛利率整体高于境内业务。同时，中钢国际工程总承包业务单体项目收入金额较大，单体项目的收入占比，会影响公司的综合毛利率。
中钢国际2017年度的毛利率较高，主要是由于当期境外收入占比达到64.79%，境外高毛利率项目的收入占比较高，拉高了中钢国际综合毛利率。后续受到国际贸易摩擦和地缘政治风险增大的影响，境外业务占比逐年降低，导致中钢国际综合毛利率呈下降趋势。2020年1-6月的毛利率较低，主要由于当期中钢国际境外收入占比仅为
24.27%，且低毛利率的安装工程收入占比较高，导致综合毛利率相对较低。
（2）偶发性因素影响了某些期间的净利率
2017年，中钢国际费用比率为3.62%，显著低于其他各期，主要是由于当期利息收入较高，导致财务费用率为-3.84%，主要由于：1）2016年末中钢国际完成非公开发行股票，募集资金存入募集资金专户产生较大金额利息；2）对长期逾期未付款项目霍邱项目和重钢项目的业主收取了资金占用费。
2018年，中钢国际当期收回部分长账龄应收账款，并冲回以前年度已经计提的坏账准备，对当年净利率产生积极影响。
（二）申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性
针对其报告期内净利率下降的趋势，中钢国际在战略层面一方面持续推动“国际化、多元化”战略，增加重点项目的开发；另外一方面以“两金（应收账款+存货）压降”、“科技创新”、“提高利润率”
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为导向，坚持“树立过紧日子思想、厉行节约勤俭办企业”的原则，调整和完善绩效考核方案，强调毛利率和现金流的考核，动态引导公司经营向更高效率对标。具体执行中，中钢国际主要采取以下措施提升经营效益：
1. 坚持提高项目精细化管理水平，整合优势资源，通过打造精品工程，巩固和深化与客户的合作关系，以良好的项目执行，提升市场影响力，确保公司收益；
2. 严格按照上市公司要求规范财务管理，加强全级次企业的财务管控，加大应收款项的清理力度，努力压降两金（应收账款+存货）。坚持盘活存量与做优增量并举，提高资源配置使用效率，提高投入产出比，促进公司持续稳定健康发展；
3. 持续拓展融资渠道，推进与农业银行、国家开发银行、进出口银行、中信保等国有大型金融机构的业务交流，争取融资支持和海外项目保函授信，降低融资成本及财务费用；
4. 按照公司“十四五”科技发展规划的相关内容，贯彻创新驱动发展理念，对标世界一流技术型工程公司，结合智能化发展趋势，加快数字化系统平台建设，深化技术能力建设，提升数字化发展水平。加大科研开发力度，提升项目的技术含量以及自主知识产权的研发实力，从而提高企业的竞争力。
中钢国际上述措施已取得一定的成效。2020年下半年以来，中钢国际先后签约土耳其TOSYALI 350万吨/年1800mm热连轧项目合同（中国企业海外承包建设最大规模热连轧项目）、乌克兰AMKR 500万吨/年带式焙烧机球团项目（将建成乌克兰规模最大的焙烧机球团
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厂）、柬埔寨波洞沙果2×350MW燃煤电站项目（合同金额11.065亿美元）等境外大型优质项目，高质量的项目储备及更趋合理的在手订单区域构成将强有力的促进公司经营业绩的提升和改善。同时，中钢国际最近三年期末应收账款占当期营业收入的比例持续降低，分别为
67.30%、57.85%和53.43%，应收账款管理效率持续提升；报告期内，中钢国际最近三年管理费用率分别为6.97%、6.60%和4.53%，呈现稳定下降趋势，为净利率的提升奠定坚实基础。
（三）是否存在本次发行可转债无法承兑的风险
1. 本次可转债发行前，中钢国际偿债能力良好，信用评级情况良好报告期各期末，中钢国际偿债能力主要财务指标如下：
| 项目 | 2020年1-6月/ 2020-6-30 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 | 2017年度/ 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 71.10% | 71.53% | 69.74% | 64.69% |
| 资产负债率（母公司） | 0.02% | 0.03% | 0.01% | 0.01% |
| 流动比率（倍） | 1.23 | 1.21 | 1.26 | 1.29 |
| 速动比率（倍） | 1.06 | 1.09 | 1.12 | 1.13 |
| 利息保障倍数 | 5.76 | 6.34 | 11.26 | 9.38 |
报告期各期末，中钢国际合并层面资产负债率分别为64.49%、
69.74%、71.53%和71.10%，随着公司业务规模的扩大，中钢国际资产负债率有所上升，但仍维持在相对合理水平。
报告期各期末，中钢国际流动比率分别为1.29倍、1.26倍、1.21倍和1.23倍，速动比率分别为1.13倍、1.12倍、1.09倍和1.06倍，总体保持稳定。总体而言，中钢国际资产的流动性较好，可变现性强，公司短期偿债能力仍处于良好水平。
报告期各期末，中钢国际利息保障倍数分别为9.38、11.26、6.34
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和5.76，公司偿债能力良好，能满足支付利息的需要。
经评级机构东方金诚评定，中钢国际主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+，评级展望为稳定。中钢国际信用评级情况良好。
2. 中钢国际将依靠自身经营积累为本次可转债的兑付提供坚实基础
报告期内各期，中钢国际净利润及经营活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,969.34 | 53,470.67 | 43,117.68 | 45,352.20 |
| 经营活动现金流净额 | -56,598.47 | 77,250.71 | 123,108.13 | 81,775.67 |
报告期内，中钢国际累计取得归母净利润163,909.89万元，经营活动现金流净额累计225,536.04万元。2020年上半年，中钢国际经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于为在手执行项目支付的采购款较多以及新冠疫情影响部分项目回款。
整体而言，中钢国际自身经营情况良好，具有稳定的盈利能力，经营活动现金流情况良好，因此，中钢国际依靠自身经营积累能够为可转债本息的兑付提供坚实的基础。
3.较高的授信额度和良好的资产流动性能够为可转债兑付提供有力保障
中钢国际资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至2020年6月末，公司及其下属企业合计获得银行综合授信额度人民币
48.48亿元、美元1.6亿元。此外，中钢国际资产流动性良好，中钢国际截至2020年6月末的流动资产中应收账款余额为609,084.47万
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元，可以在发生极端情况时通过保理等业务进行融资。
综上，中钢国际拥有充足的授信额度，资产流动性良好，能够避免出现流动性短缺或无法兑付的情况，本次发行可转债无法兑付的风险较小。
二、截至2020年6月30日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况
（一）截至2020年6月30日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性
截至2020年10月31日，中钢国际报告期各期末应收账款的回收情况如下：
单位：万元
| 时间 | 账面余额 | 减值准备 | 期后回款金额 | 期后回款占比 |
| 2020.6.30 | 712,441.96 | 103,357.49 | 180,393.16 | 25.32% |
| 2019.12.31 | 716,740.65 | 102,241.34 | 294,397.45 | 41.07% |
| 2018.12.31 | 483,984.14 | 76,520.37 | 288,184.75 | 59.54% |
| 2017.12.31 | 541,504.80 | 101,095.33 | 451,646.12 | 83.41% |
由上表可知，截至2020年10月31日，中钢国际2017年末应收账款期后回款比例为83.41%，2018年末应收账款回款比例为59.54%，2019年末应收账款期后回款比例为41.07%，2020年6月末应收账款回款比例为25.32%。
中钢国际应收账款回款较慢，主要有以下原因：（1）工程总承包业务单项金额较大，项目验收、结算周期长；（2）即使项目结算后，质保金也需要较长时间才能收到；（3）业务竞争激烈，中钢国际给予客户更长的信用期；（4）境内业务占比提高，客户付款条件较境外客
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户更加优惠。2017年末尚未回款金额一部分为项目质保金，另外一部分是由于个别项目业主原因，如安宁市永昌钢铁有限公司、抚顺罕王重工铸锻有限公司以及天津天钢联合特钢有限公司等未能按期支付工程价款所致。针对未能按期回款项目，中钢国际一方面通过催收、诉讼等形式尽可能回收工程进度款，另外一方面对相应客户应收账款足额计提减值准备。
2018年末和2019年末应收账款期后回款比例相对较低，主要是工程项目结算方式的原因。中钢国际承接的项目大多为大型工程，一般情况下，项目达产并产生效益需要一定的时间周期。业主方为了降低集中支付的压力，在合同中约定一定的信用期，即工程进度确认后的一段时间内分多次支付款项；此外，工程项目一般会预留一定金额的质保金。例如奈曼项目延期支付部分占合同总金额的50%，其中40%在热负荷试车成功的次月或具备无负荷试车条件三个月后（以先到为准）分24个月支付；10%为质保金，在热负荷试车成功次月或具备无负荷试车条件三个月的次月起第13个月开始分12个月支付。
2017-2019年，中钢国际应收账款周转率分别为1.19次/年、1.63次/年、2.23次/年，应收账款回收速度整体呈现上升趋势。2018年末和2019年末应收账款的回收比例符合公司应收账款回收常态，未发生应收账款期后回收恶化的情形。
中钢国际在积极加强应收账款整体回款跟踪的同时，积极跟踪单个项目回款情况，足额计提减值准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，中钢国际参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将
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应收账款划分为若干组合，在组合基础上测算预期信用损失，并与账龄计提准备金额相比较，最终确定相应减值准备金额。
（二）坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况
1. 坏账准备计提中预期信用损失率相关相关会计政策
在坏账准备计提过程中，预期信用损失率的确定主要依赖于以下因素：历史实际损失率、当年经济状况、前瞻性信息确定。
计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
在确定预期信用损失率时，使用历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，考虑经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，持续评估这些资产是否继续具有相似的信用风险特征。对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款，基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量确定预期信用损失。除上述之外的应收账款预期信用损失率基于历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。
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历史损失率通过测算历史数据，按照各账龄段上年期末余额向下一年各账龄段得出的迁徙率，并按照各年平均迁徙率估计（账龄余额）历史损失率。预期信用损失率基于历史实际损失率外还要考虑当年经济状况、前瞻性信息确定。预期信用损失的方法应当反映“在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息”即“预期信用损失模型”的前瞻性要求，而信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计量均涉及前瞻性信息。出于财务报告目的可获得的信息将被视为无需付出不当成本或努力便可获得的信息。无需付出不当成本或努力便可获得的、与估计相关的所有合理及可支持的信息包括：1、特定于债务人的因素：债务人信用评级的变化、借款人经营成果的变化、影响未来经营的技术进步、作为债务抵押的担保品的变化；2、宏观经济因素：GDP、失业率、利率等。
2. 预期信用损失率的计算过程
预期信用损失的具体计算过程如下：
（1）统计当期末应收账款账龄情况；（2）在统计汇总账龄数据基础上，进一步计算各账龄段的迁徙率；（3）根据各账龄迁徙率数据计算各账龄段的历史损失率；（4）结合公司所处行业发展现状及未来趋势，对于历史损失率进行调整，得到各账龄段的预期信用损失率。由于钢铁行业在2019年末和2020年6月末整体处于向好趋势，因此各账龄段的预期信用损失率采用历史损失率数据；（5）计算得出期末
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应收账款预期信用损失。
3. 中钢国际坏账准备计提中的预期信用损失率已考虑以往年度实际损失情况2019年末，中钢国际采用预期信用损失模型测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额为78,049.37万元，较按账龄组合账龄分析法测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额82,301.80万元为低。
2020年6末，中钢国际采用预期信用损失模型测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额为81,562.87万元，较按账龄组合账龄分析法测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额83,494.23万元为低。
出于谨慎性考虑，中钢国际在2019年末和2020年6月末坏账准备计提时仍然采用账龄分析法。
综上，中钢国际使用考虑以往年度实际损失情况的预期信用损失率计提坏账准备金额低于按照账龄分析法计提的坏账准备金额，中钢国际采用账龄分析法计提坏账准备。
三、结合截止2020年6月30日合同履约成本账龄情况、客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况，分析说明合同履约成本是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分
（一）结合截止2020年6月30日合同履约成本库龄情况、客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况
1. 截止2020年6月30日合同履约成本库龄情况
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截止2020年6月30日，中钢国际合同履约成本196,997.90万元。其中，期末合同履约成本金额超过1,000万元的项目合计35个，合计金额124,753.41万元。公司合同履约成本库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 |
| 所有项目 | 196,997.90 | 153,822.95 | 42,892.74 | 282.21 |
| 1,000万元以上项目 | 124,753.41 | 101,287.17 | 23,466.24 | - |
截止2020年6月30日，库龄在1年以内的为在建项目履约成本，占比为78.08%；库龄超过1年的为已经投产尚在竣工验收结算过程中项目和部分工期及结算周期较长项目的履约成本，其中库龄1-2年的占比为21.77%。
2. 客户经营情况
截止2020年6月30日，中钢国际合同履约成本金额超过1,000万元的35个项目对应27名客户，通过中钢国际自身掌握信息、客户官网、公开报道、三方网站、客户访谈等获取的资料，该27名客户包含6家大型国企（集体企业）、1家上市公司、12家实力较为雄厚的民营企业，8家境外大型钢铁企业。各类型重要客户的基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 合同履约成本（万元） | 基本情况 |
| 1 | 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 | 国有企业 | 6,177.78 | 山东国资委下属上市公司。2019年实现收入710.92亿元，净利润5.79亿元，总资产695.3亿元，净资产301.9亿元。 |
| 2 | 广西钢铁集团有限公司 | 国有企业 | 16,891.38 |
| 3 | 河北旭阳能源有限公司 | 上市公司 | 1,280.22 | 控股股东为旭阳集团（1907.HK），2019年实现收入188.42亿元，净利润13.70亿元，总资产202.01亿元，净资产68.00亿元。 |
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| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 合同履约成本（万元） | 基本情况 |
| 4 | 广东金晟兰冶金科技有限公司 | 民营企业 | 9,461.65 | 公司为广东省云浮市2019年重点招商引资企业，该项目是广东省2019年重点建设项目。项目总投资150亿元，占地2800余亩。项目全部建成达产后，年产优特钢可达800万吨，预计实现年产值400亿以上，年利税25亿以上，可提供就业岗位5000多个。 |
| 5 | 山西立恒钢铁集团股份有限公司 | 民营企业 | 4,427.91 | 中国卓越钢铁企业品牌、中国钢铁A级竞争力特强企业、全国质量诚信优秀企业、中国钢铁行业改革开放40年功勋企业、中国民营企业500强（2020年位列277位）、中国民营企业制造业500强（2020年位列第153位）、山西省百强民营企业（2020年位列第2位）。 |
| 6 | 土耳其艾雷立钢厂 | 国外企业 | 1,869.89 | 土耳其国有企业，土耳其最大的钢铁公司，也是唯一的扁钢生产商。2019年实现收入2,746,518.5万新土耳其拉里，总利润501,116万新土耳其拉里。 |
| 7 | Public Joint Stock Company Magnitogorsk Iron & Steel Works | 国外企业 | 1,578.38 | 俄罗斯最大钢铁联合企业之一，2019年实现销售收入7,566百万美元，利润1,797百万美元。 |
中钢国际客户主要为各国国企、上市公司以及规模较大的民营企业，客户整体实力较强，经营状况整体良好。
3. 对应工程施工业务毛利情况
中钢国际金额1,000万以上合同履约成本对应项目中，33项已确认部分收入，另有2个项目尚未确认收入。
33个已经确认部分收入的项目，其确认的收入均大于已发生的成本，累计实现毛利134,591.05万元。
（二）分析说明合同履约成本是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分
1. 中钢国际合同履约成本减值相关会计政策
中钢国际在资产负债表日对合同履约成本进行减值测试，账面价
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值高于因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的视为存在减值，超出部分计提减值准备。具体计算过程如下：应计提减值准备金额=（项目预计总成本-项目预计总收入）*（1-已完工百分比）。
2. 中钢国际业务模式决定了合同履约成本发生减值的可能性较小中钢国际主要从事工程总承包业务，销售端预计取得的收入和采购端预计发生的成本都相对确定，项目初始投标时预留的毛利部分也会发挥减值“安全垫”的作用，因此合同履约成本发生减值的风险较小。销售端，中钢国际会结合行业经验、成本预算、预计毛利等因素综合考虑是否投标及承接项目。一旦中标，除非发生极端情况，项目一般会按合同约定正常执行，客户一般会按合同约定履行付款义务，此外，中钢国际客户质量较为优良，经营情况稳定，客户回款能力和意愿较强。同时，中钢国际严格按照工程总承包合同约定的技术性能要求由设计部门进行设计并经客户确认，项目各执行单位根据设计要求按照“以销定产”的模式进行采购和施工，一般不会发生不符合项目要求的履约成本。因此在外部环境不发生重大变化的前提下，尚未实现收入部分（包括合同履约成本）预计能够正常确认收入。
采购端，在工程总承包合同执行过程中，中钢国际按照设计要求对供应商实行相应的招标采购，选择优质的供应商以控制成本和质量，并由监理公司对设备制造过程进行监督，由业主委派的监理方和中钢国际工程管理人员对现场建筑安装进行监督管理。在项目执行过程中，如出现因供应商或产品质量原因造成的损失，一般会根据采购
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合同的约定由供应商承担，不会增加公司的履约成本。综上所述，中钢国际从事工程总承包业务“以销定产”的业务模式，以及具备对工程项目实施有效管理的综合能力，决定了合同履约成本发生减值的风险较小。
3. 对于极个别出现减值迹象的合同履约成本及时计提减值报告期内，中钢国际严格执行合同履约成本减值计提的相关会计政策，对于极个别的预计总收入金额低于预计总成本的项目对应的合同履约成本计提减值准备，保证计提充分。
截至2020年6月30日，中钢国际确认合同履约成本减值准备
13.30万元，来源于土耳其ICDAS棒材改造项目（该项目预计总收入为5,588.77万元，预计总成本5,713.48万元，已完工进度为89.33%，截至2020年6月30日合同履约成本账面余额498.12万元），发生减值的原因主要是出于维护优质大型客户关系的考虑，对于合同金额较小的技改类项目，初始投标时中钢国际保留的项目毛利较低，项目执行过程中预计总成本有所增加，出现高于预计总收入的情形，但整体金额可控且具有一定的偶然性。综上，中钢国际合同履约成本不存在重大减值风险，减值准备计提充分。
中钢国际已经在《募集说明书》“第七节/二/（四）对报告期净利率变动情况的说明”就本回复内容进行补充披露。
会计师核查意见：
我们执行了以下核查程序：1、复核中钢国际报告期各期财务报表；2、查阅公司定期公告及临时公告，与中钢国际高级管理人员沟
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通，了解中钢国际业务发展战略及经营规划；3、取得中钢国际报告期各期末应收账款明细及期后回款明细，统计期后回款比例；4、与中钢国际财务总监沟通，了解中钢国际坏账准备计提过程；5、取得中钢国际2020年6月30日金额1,000万元以上合同履约成本对应项目的明细，覆盖当期末合同履约成本总金额63.33%，针对该等35个项目逐个分析其毛利情况；通过中钢国际档案、互联网、客户访谈等形式获取该等项目所对应27个客户的信息；6、与财务总监沟通，了解公司合同履约成本减值计提程序。经核查，我们认为，1、中钢国际报告期净利率逐年下降与工程总承包行业的净利率趋势相同，且中钢国际净利率下降具有合理原因；申请人已采取应对措施，并已取得了一定的成效；本次发行可转债无法承兑的风险较小；2、中钢国际应收账款期后回收情况较好，回款比例处于合理区间。中钢国际应收账款的回收性具有一定的不确定性，但是中钢国际通过足额计提减值准备的形式降低其对中钢国际经营的影响，中钢国际应收账款回收的不确定性对于中钢国际的影响整体可控；中钢国际使用考虑以往年度实际损失情况的预期信用损失率计提的坏账准备金额低于按照账龄分析法计提的坏账准备金额，中钢国际采用账龄分析法计提坏账准备；3、截止2020年6月30日，中钢国际合同履约成本库龄绝大部分集中在2年以内，1年以内的占比为78.08%；1,000万元以上合同履约成本项目对应的客户经营情况稳定、对应工程施工业务都实现盈利；中钢国际合同履约成本不存在重大减值风险、减值准备计提充分。
专此回复，请予察核。
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（此页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复中有关财务事项的说明》（修订稿）大华核字[2020]009514号之签字盖章页）
签字注册会计师：______________ ______________邹吉丰 陈 冬
会计师事务所负责人：______________
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年十二月三十一日