兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文
兰州黄河企业股份有限公司
2013 年度报告
2014-001
2014 年 04 月
兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
李志军 董事 出差 无
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人杨世江、主管会计工作负责人徐敬瑜及会计机构负责人(会计主
管人员)高连山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 22
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 32
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 38
第九节 内部控制.............................................................................................................................. 43
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 45
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 141
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释义
释义项 指 释义内容
兰州黄河、本公司、公司 指 兰州黄河企业股份有限公司
公司章程 指 兰州黄河企业股份有限公司章程
股东大会 指 兰州黄河企业股份有限公司股东大会
董事会 指 兰州黄河企业股份有限公司董事会
监事会 指 兰州黄河企业股份有限公司监事会
兰州公司 指 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司
天水公司 指 天水黄河嘉酿啤酒有限公司
青海公司 指 青海黄河嘉酿啤酒有限公司
酒泉公司 指 酒泉西部啤酒有限公司
金昌麦芽 指 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司
农业公司 指 兰州黄河高效农业发展有限公司
担保公司 指 兰州黄河投资担保有限公司
黄河新盛 指 兰州黄河新盛投资有限公司
甘肃新盛 指 甘肃新盛工贸有限公司
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重大风险提示
公司在今后的发展中主要面临的风险，一是市场风险，啤酒产品利润空间
越来越小。二是公司经营所需原辅材料、物流费用等价格波动及人力成本上升
对公司生产成本影响较大，而且具有很大的不确定性，将给公司业绩提升带来
较大困难。针对以上问题，公司将通过不断优化产品结构、梳理产品线、实施
集团化运营等措施，尽可能降低风险，提高主营业务盈利能力。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 兰州黄河 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 兰州黄河企业股份有限公司
公司的中文简称 兰州黄河
公司的外文名称（如有） LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）LANZHOU HUANGHE
公司的法定代表人 杨世江
注册地址 兰州市七里河区郑家庄 108 号
注册地址的邮政编码 730050
办公地址 兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层
办公地址的邮政编码 730030
公司网址 http://www.yellowriver.net.cn
电子信箱 yellowriver@yellowriver.net.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 魏福新 陈振华
联系地址 兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层
电话 0931-8449039 0931-8449039
传真 0931-8449005 0931-8449005
电子信箱 wfx0523@sina.com chenzhenhua2012@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
兰州市七里河区郑 地税甘证字
首次注册 1993 年 12 月 29 日 6200001050440 22434531-5
家庄 108 号
兰州市七里河区郑 地税甘证字
报告期末注册 2012 年 12 月 31 日 620000000010287 22434531-5
家庄 108 号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
本公司系由原控股股东兰州黄河企业集团公司于 1993 年 12 月发起设立。2006 年
股改前，为解决历史遗留问题，兰州黄河企业集团公司将本公司控股权转让给了
历次控股股东的变更情况（如有）
兰州黄河新盛投资有限公司（实际控制人由杨纪强变更为杨世江）。目前，兰州黄
河新盛投资有限公司持有本公司 21.29%的股权，为本公司控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层
签字会计师姓名 秦宝 温亭水
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 887,678,318.47 816,439,979.30 8.73% 769,375,025.71
归属于上市公司股东的净利润
25,356,406.86 21,736,645.51 16.65% -14,592,753.78
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
10,904,496.78 11,705,139.09 -6.84% -969,896.93
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
115,937,040.78 50,669,986.66 128.81% 157,007,490.94
（元）
基本每股收益（元/股） 0.137 0.117 17.09% -0.0786
稀释每股收益（元/股） 0.137 0.117 17.09% -0.0786
加权平均净资产收益率（%） 4.22% 3.87% 0.35% -2.65%
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
总资产（元） 1,439,139,751.42 1,392,043,941.82 3.38% 1,257,523,774.08
归属于上市公司股东的净资产
613,142,112.93 588,256,094.88 4.23% 546,366,933.81
（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-4,253,890.18 -2,661,164.55 2,480,809.45
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 10,522,790.93 4,183,733.66 3,957,739.18
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 18,550,666.06 13,689,268.36 -23,059,586.64
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -120,998.34 -545,704.43 -310,432.82
减：所得税影响额 7,332,168.48 3,795,960.40 -4,493,004.90
少数股东权益影响额（税后） 2,914,489.91 838,666.22 1,184,390.92
合计 14,451,910.08 10,031,506.42 -13,622,856.85 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
回顾过去的一年，国内啤酒行业全年完成产量 5,062 万千升，同比增长 4.59%（数据来源于国家统计局），行业增速
放缓；消费需求不旺，产能过剩，消费拉动能力下降；啤酒生产企业集团化、规模化趋势加剧，市场化程度提高，公司在区
域市场面临激烈、无序的竞争；内部环境方面，政策、成本、人力资源等多重矛盾交织，尤其对公司营业利润贡献最大的子
公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司受市区道路拓展、厂区拆迁、大型货运限制出入等政策因素影响，发展受制。面对日益激烈
的行业竞争和复杂的环境制约，公司在董事会的正确决策和管理层、广大职工共同努力下，主动调整，积极应对，进一步以
技术创新、管理创新夯实精细化管理基础，将各种不利因素影响降到最低，公司经营管理水平在不断提升，主营业绩在具体
产业上表现各有差异。
1、啤酒主业与去年基本持平。报告期内，公司啤酒主业按照年初制定的经营方针和计划，“黄河啤酒集团”对四家啤酒
企业实施集团化运营管理，统一指挥，统一行动，在继续优化产品结构、提升高附加值产品比重、挖掘市场潜力、增加经营
业绩、稳定职工队伍等方面下了很大功夫。2013年啤酒产量下降2.45%，销量下降2.30%，在产量和销量双降的情况下，啤
酒产业实现销售收入6.54亿元，同比上升了0.19%，主要得益于产品结构的持续调整。与去年同期相比，啤酒高档类产品增
长1.7%，中档类产品增长2.8%，主流产品下降4.5%，高附加值产品占比上升明显，主流产品占比下降，产品结构更加优化。
2、麦芽业务取得可喜成绩，内部整合初显成效。报告期内，麦芽产量有较大幅度提高，完成年计划的118.67%，同比
上升55.12%；销量完成年计划的121.83%，同比上升33.89%；实现销售收入1.79亿元，同比增长52.83%。
3、证券投资获预期盈利。公司在证券投资方面坚持中长线价值投资及分散风险的理念，专注大盘蓝筹股的投资，紧密
关注宏观经济走势，注重把握趋势性机会。截止报告期未，担保公司和农业公司的证券投资帐面收益为1855万元。
4、内控体系建设进展顺利。报告期内，本公司内控体系建设工作在公司聘请的内控体系建设外部咨询顾问“北京中融
银河国际企业管理咨询有限责任公司”（以下简称“中融银河”）项目组的指导与帮助下有序开展，继2012年度完成股份公司
总部和啤酒、麦芽两项主营业务内控体系的流程梳理、文件制度的补缺和初步修订等内控手册编制的基础性工作后，本年度
根据中国证监会关于分批实施上市公司内控审计工作的通知精神，为确保我公司内控体系建设扎实开展，不走过场，确保较
强的先进性和可操作性，公司适当放慢了内控体系建设工作进度。2013年度，公司按照内部控制体系建设规划，完成了内部
控制手册初稿，公司咨询顾问通过风险控制分析，汇总了控制缺失、制度缺失，形成了缺失报告，公司根据缺失报告，多次
修改制度和控制措施，并按照改进后的制度编制了内部控制手册。公司及下属所有子公司已于2014年1月1日开始试运行，在
年报审计过程中我们也对各公司进行了内控试运行的宣贯及运行指导，并要求各公司将运行中出现的问题进行记录、分析，
公司将对试运行情况进行分类整理，寻找解决办法，并与聘请的内控咨询机构一起对内控手册进行一次全面修订、完善后，
将全面执行内部控制制度。
二、主营业务分析
1、概述
公司主营业务收入来源于啤酒与麦芽两个产业，报告期内，啤酒产业在产量、销量较上年有所下降的情况下，收入有所增长，
系产品结构中高附加值产品增幅明显；麦芽产业经内部整合后，产销量、营业收入均大幅提升；原辅材料成本同比上升；期
间费用较上年增长6%，主要系啤酒市场竞争激烈，市场投入较大，销售费用增长所致；研发投入变化较小；现金流继续保
持良好水平。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司拟在兰州新区范围内投资建设的“黄河工业园”项目，报告期内地方政府仍未办妥土地使用手续，项目没有新的进展。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
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□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
本公司收入主要分为啤酒饮料销售收入、麦芽销售收入及啤酒瓶等其他业务收入,本报告期麦芽收入增长较大。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
销售量 292,505 299,368 -2.29%
啤酒饮料业(单位：千
生产量 290,519 297,793 -2.44%
升）
库存量 6,171 7,609 -18.9%
销售量 73,128 54,584 33.97%
麦芽（单位：吨） 生产量 71,189 45,944 54.95%
库存量 9,039 16,029 -43.61%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
麦芽产业经内部整合后，产销量、营业收入均大幅提升，库存量减少。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 151,281,226.49
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 17.04%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户 A 68,176,241.62 7.68%
2 客户 B 24,359,809.62 2.74%
3 客户 C 22,321,390.60 2.51%
4 客户 D 20,923,822.26 2.36%
5 客户 E 15,499,962.39 1.75%
合计 -- 151,281,226.49 17.04%
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3、成本
行业分类
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
啤酒、饮料、麦
主营业务成本 491,473,519.26 86.53% 446,512,839.26 88.84% -2.31%
芽
其他业务成本 包装物成本等 76,533,291.33 13.47% 56,090,043.07 11.16% 2.31%
产品分类
单位：元
2013 年 2012 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
啤酒及饮料 原材料 207,221,926.21 58.5% 192,862,988.37 54.92% 3.58%
啤酒及饮料 人工工资 42,642,141.97 12.1% 44,711,994.38 12.73% -0.63%
啤酒及饮料 折旧 27,959,857.61 7.93% 32,550,871.30 9.27% -1.34%
啤酒及饮料 能源 50,734,547.61 14.4% 49,919,178.19 14.22% 0.18%
啤酒及饮料 制造费用 23,878,007.64 6.78% 32,204,585.67 9.17% -2.39%
啤酒及饮料 小 计 352,436,481.04 100% 351,152,003.85 100% 0%
麦芽 原材料 120,900,971.57 86.96% 78,223,495.15 82.98% 3.98%
麦芽 人工工资 3,256,198.73 2.34% 3,977,934.44 4.22% -1.88%
麦芽 折旧 2,442,651.58 1.76% 2,877,429.56 3.05% -1.29%
麦芽 能源 8,905,411.95 6.41% 7,991,387.20 8.48% -2.07%
麦芽 制造费用 3,531,804.40 2.54% 1,192,975.00 1.27% 1.27%
麦芽 小 计 139,037,038.22 100% 94,263,221.35 100% 0%
说明
无。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 105,933,552.37
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16.68%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 A 35,950,000.00 5.66%
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2 供应商 B 24,585,135.31 3.87%
3 供应商 C 16,533,584.90 2.6%
4 供应商 D 15,016,708.60 2.36%
5 供应商 E 13,848,123.56 2.18%
合计 -- 105,933,552.37 16.68%
4、费用
本报告期由于啤酒市场竞争激烈，市场投入较大，导致销售费用较上期增长7.71%；由于人力成本上升等因素造成管理费用
较上期增长6.67%；因为本期贷款占用期较短及大额存单取得利息收入较多，所以财务费用较上期下降125.6%；所得税费用
增长2.71%。
5、研发支出
报告期内，公司主要针对啤酒、麦芽的风味和加工工艺，投入222万元开展研发，以适应市场消费需求，提高品牌核心竞争
力，目前处于研究阶段。本年度研发支出占公司最近一期经审计净资产的0.36%，占营业收入的0.25%，与上年基本持平。
6、现金流
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 1,115,476,271.45 1,081,004,700.30 3.19%
经营活动现金流出小计 999,539,230.67 1,030,334,713.64 -2.99%
经营活动产生的现金流量净
115,937,040.78 50,669,986.66 128.81%
额
投资活动现金流入小计 73,893,025.23 46,846,690.67 57.73%
投资活动现金流出小计 17,571,726.63 113,372,572.96 -84.5%
投资活动产生的现金流量净
56,321,298.60 -66,525,882.29 184.66%
额
筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 223,230,000.00 -10.41%
筹资活动现金流出小计 252,631,860.89 168,763,730.73 49.7%
筹资活动产生的现金流量净
-52,631,860.89 54,466,269.27 -196.63%
额
现金及现金等价物净增加额 119,626,478.49 38,610,373.64 209.83%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期现金流量净增加额为11,962.65万元，比上年同期3,861.04万元增加8,101.61万元，其中:
经营活动产生的现金流量净额为11,593.70万元，比去年同期5,067万元增加6,526.70万元，主要是：（1）麦芽产业销量大幅
上升取得现金收入较大；（2）大麦等原辅材料采购支出现金较上期减少。
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投资活动产生的现金流量净额为5,632.13万元，比去年同期-6,652.59万元增加了12,284.72万元，主要是：（1）本期子公司取
得较大搬迁补偿款；（2）天水公司扩建去年已完成，所以本期较上期用于购置固定资产投资支出现金大额减少；（3）用于
股票投资的现金支出较上期大幅减少。
筹资活动产生的现金流量净额为-5,263.19万元，比去年同期5,446.63万元减少10,709.82万元，主要是：（1）本期偿还银行
借款较上期大额增加；（2）本期取得银行借款较上期减少。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
