中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司向湖南华菱钢铁股份
有限公司提供拆借资金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或者“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华菱集团向公司提供拆借资金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为提高华菱钢铁资金储备，降低资金成本，提升抗风险能力，控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）拟提供部分拆借资金给公司使用，总额度不超过5亿元，借款利率以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（以下简称“LPR利率”）为准，期限自董事会审议通过之日起不超过3年，上述额度在该期间可循环使用。
（二）关联关系说明
华菱集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华菱集团系公司关联方，华菱集团向公司提供拆借资金的交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 法定代表人 | 曹志强 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
| 控股股东 | 华菱控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 湖南省国资委 |
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务数据华菱集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将华菱集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持华菱集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。
华菱集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业，华菱集团2019年实现营业总收入13,309,331.14万元、净利润686,774.21万元；2019年12月31日总资产为10,595,261.52万元，净资产为3,897,426.28万元。
（三）华菱集团为公司控股股东，构成公司关联方。另外，经查询，华菱集团非失信被执行人。
三、本次交易基本情况
华菱集团拟提供部分拆借资金给华菱钢铁使用，总额度不超过5亿元，期限自董事会审议通过之日起不超过3年，上述额度在该期间可循环使用。
四、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据
（一）交易的必要性
近几年，公司生产经营进入良性发展阶段，盈利能力稳步提升。但下属子公
司之间发展不平衡，其中湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司资产负债率已降至50%左右，衡阳华菱钢管有限公司资产负债率仍维持在70%左右，需进一步提高流动性并降低资金成本。同时，考虑钢铁行业是周期性行业，有必要适当储备部分资金，提升抗风险能力。因此，华菱集团拟提供部分拆借资金给本公司使用。
（二）交易的定价政策及定价依据
本着公平、公正及市场化原则，经与华菱集团协商一致，本次拆借资金利率以全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率为准。该利率系经交易双方平等协商确定，且不高于公司同期平均借款成本，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
华菱集团（以下简称甲方）与华菱钢铁（以下简称乙方）签订的《借款合同》主要内容如下：
1、金额与期限：甲方向乙方提供金额不超过人民币伍亿元整，期限自协议生效之日起不超过3年。
2、提款：乙方根据自身及下属子公司资金需求与安排，分笔提款，但总提款额度不得超过最高额人民币伍亿元整。
3、利率与利息：每次提款时适用的利率为该提款日中国人民银行同期限档次LPR贷款基准利率，遇调则调。利息从乙方实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算，计算基数为一年360天。
4、生效条件：经湖南华菱钢铁股份有限公司董事会审议通过且由甲乙双方法定代表人或授权签字人签字盖章。
六、本次交易对上市公司的影响
本次拆借资金有利于公司储备部分资金，降低资金成本，提升抗风险能力，是控股股东对公司发展的支持。资金拆借利率定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。
七、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本核查意见出具日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方华菱集团2021年累计已发生各类关联交易总金额约26亿元。
八、本事项履行的审议程序
1、本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十四次会议审议通过了该事项。
2、全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
1）独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表事前认可意见如下：
“本次拆借资金有利于提高公司资金储备，降低资金成本，提升抗风险能力，是控股股东对公司发展的支持。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。”
2）独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查后，发表独立意见如下：
“本次拆借资金有利于提高公司资金储备，降低资金成本，提升抗风险能力，是控股股东对公司发展的支持。资金拆借利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”
3、该事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次拆借不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对于华菱集团向公司提供拆借资金暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司向湖南华菱钢铁股份有限公司提供拆借资金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 李威 | ||||||||
中信证券股份有限公司
2021年1月29日