河南神火煤电股份有限公司独立董事关于2019年半年度报告有关事项的书面意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于个人客观、独立判断的原则，就公司2019年半年度报告有关事项发表书面意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项的书面意见经多方了解情况，2019年上半年度公司不存在控股股东及其关联方（上市公司子公司除外）非经营性占用本公司资金问题，也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。
二、关于公司对外担保事项的书面意见
根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，现就公司对外担保情况发表书面意见如下：
截至2019年6月30日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度113,000.00万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度119,771.10万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度38,000.00万元，河南神火发电有限公司实际使用本公司提供的担保额度204,382.42万元，新疆神火炭素制品有限公司实际使用本公司提供的担保额度91,540.64万元，新疆神火煤电有限公司实际使用本公司提供的担保额度492,193.59万元，河南神火国贸有限公司实际使用本公司提供的担保额度66,500.00万元，合计人民币1,125,387.75万元，占公司2018年6月30日合并会计报表归属于上市公司股东净资产的177.93%。
截至2019年6月30日，公司无其他担保行为，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保事项。
我们认为：公司上述对外担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、公司向阜康市新利达机械制造有限公司（以下简称“新利达机械”） 购买资产涉及关联交易事项
（一）关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2019年5月31日的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关于公司向新利达机械购买资产涉及关联交易的书面意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司子公司新疆神火炭素制品有限公司拟与新利达机械签署的协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易是基于公司新疆业务生产经营的实际需要，所收购的资产主要用于生产其必需原材料阳极钢爪；完成本次交易后，公司新疆业务所需阳极钢爪将实现完全自给，不仅能够减少关联交易，减少对关联人的依赖还能获得持续稳定、质量有保证的原材料供应，有利于公司产品质量的
稳定。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估针对不同的资产，分别采用成本法、成本逼近法及市场法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十九次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。
四、关于公司向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的书面意见
我们认为：公司进行此项交易，有利于发挥公司集中采购的互惠、协同优势，保障参股公司云南神火按计划完成生产建设，并可为公司产品提供稳定、畅通的销售渠道，降低交易风险，实现经济效益的最大化。该项交易符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司或中小股东的利益，我们同意该事项。该事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。根据深圳证券交
易所《股票上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。
五、关于公司开展套期保值业务的书面意见
公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期保值功能，使用自有资金适时开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机和套利交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事： 严义明 曹胜根 翟新生 马萍
2019年8月10日