华金证券股份有限公司
关于
河南神火煤电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年六月
目 录
目 录 ...... 1
第一章 释义 ...... 2
第二章 独立财务顾问声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 股权激励计划的授予与批准 ...... 6
第五章 独立财务顾问意见 ...... 8
一、权益授予成就情况的说明 ...... 8
二、本次授予情况 ...... 9
三、本次限制性股票计划授予日 ...... 11
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
五、结论性意见 ...... 12
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
神火股份、上市公司、公司
| 神火股份、上市公司、公司 | 指 | 河南神火煤电股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 华金证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问、华金证券 | 指 | 华金证券股份有限公司 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 河南神火煤电股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 河南神火煤电股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 河南神火煤电股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南神火煤电股份有限公司章程》 |
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 独立财务顾问声明
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票股权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 股权激励计划的授予与批准2021年3月19日，公司召开董事会第八届九次会议、监事会第八届七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励事项发表了独立意见。
2021年5月19日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于股权激励事宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。2021年6月5日，公司在指定信息披露媒体披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年5月25日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2021年5月25日至2021年6月3日，共计10天。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
公司监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见：
“一、激励对象与《河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票计划（草案）》所确定的激励对象范围和条件等相符。本次股权激励计划不包括独立董事、监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》、《试行办法》、《通知》等文件中规定的不得成为激励对象的情形，作为激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上所述，公司监事会认为：列入本次股权激励计划的拟激励对象具备《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围和条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施股权激励事项。2021年6月23日，公司召开董事会第八届十四次会议和监事会第八届十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月23日为授予日，授予136名激励对象1,952.48万股限制性股票，授予价格由
4.98 元/股调整为4.88元/股；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司以2021年6月23日为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的136名激励对象授予1,952.48万股限制性股票，授予价格由4.98元/股调整为4.88元/股。公司独立董事对相关事项发表了意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为2021年6月23日，同意向符合授予条件的136名激励对象授予1,952.48万股限制性股票，同意授予价格由4.98/股调整为4.88元/股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神火股份董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
一、权益授予成就情况的说明
（一）神火股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神火股份未发生上述任一情形。
（二）神火股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内，被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、知悉内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
8、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
9、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神火股份限制性股票激励计划的全部激励对象未发生上述任一情形。
（三）本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
1、神火股份2019年度每股分红不低于对标公司50分位值；
2、神火股份2019年度净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；
3、神火股份2019年度主营业务收入占比不低于95%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神火股份设置的授予考核条件已成就。
二、本次授予情况
（一）限制性股票的授予日：2021年6月23日。
（二）授予数量：1,952.48万股。
（三）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.88元（因发生派息事项，所以根据公司2021年第二次临时股东大会授权进行了调整，价格由每股4.98元调整为每股4.88元）。
（四）授予限制性股票的激励对象：共136名，包括高级管理人员8名、核心管理人员与核心技术人员128名。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的上市公司A股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过60个月。限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期匀速解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（七）激励对象名单及授予情况：
授予限制性股票涉及的激励对象共计136人，包括高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员。具体分配情况如下：
| 姓 名 | 人员类型 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李仲远 | 高级管理人员 | 总经理 | 31.20 | 1.40% | 0.01% |
| 常兴民 | 高级管理人员 | 副总经理 总工程师 | 31.20 | 1.40% | 0.01% |
| 洪木银 | 高级管理人员 | 副总经理 | 25.00 | 1.12% | 0.01% |
| 韩从杰 | 高级管理人员 | 副总经理 | 25.00 | 1.12% | 0.01% |
| 王亚峰 | 高级管理人员 | 副总经理 | 25.00 | 1.12% | 0.01% |
| 常振 | 高级管理人员 | 副总经理 | 25.00 | 1.12% | 0.01% |
| 刘德学 | 高级管理人员 | 总会计师 | 25.00 | 1.12% | 0.01% |
| 吴长伟 | 高级管理人员 | 董事会秘书 | 25.00 | 1.12% | 0.01% |
核心管理人员与核心技术人员
（共128人）
| 核心管理人员与核心技术人员 （共128人） | 1,740.08 | 77.98% | 0.78% |
| 合 计 | 1,952.48 | 87.50% | 0.87% |
注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在授予时其薪酬总水平（含预期的权益授予价值）的40%以内。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
5、激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
激励对象名单及授予数量与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
（八）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，神火股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。除授予价格按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了调整外，其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次限制性股票计划授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十四次会议确定的限制性股票的授予日为2021年6月23日。
经核查，本次限制性股票股权激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议神火股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神火股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予价格的调整方法均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票股权激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司限制性股票股权激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
华金证券股份有限公司2021年6月23日