河南神火煤电股份有限公司独立董事关于董事会第八届十四次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于个人客观、独立判断的原则，就公司董事会第八届十四次会议有关事项发表独立意见如下：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的独立意见经审核，我们认为：公司本次限制性股票首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号，以下简称“《股权激励管理办法》”）及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，本次首次授予价格的调整合法、有效；表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；调整后的方案有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见
1、公司确定的本激励计划首次授予日和授予数量符合《股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的相关规定，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2021年6月23日，并同意以4.88元/股的授予价格向符合条件的136名激励对象授予1,952.48万股限制性股票。
三、向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持上海神火资产管理有限公司（以下简称“上海资产”）100%股权事项
（一）关于选聘评估机构的独立意见
1、本次转让所持上海资产100%股权事项，神火集团已聘请北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）承担本次交易的评估工作，华亚正信具有证券、期货相关业务资格。华亚正信及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。华亚
正信在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2020年12月31日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关于向控股股东神火集团转让所持上海资产100%股权的独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，符合公司及公司全体股东的根本利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上海资产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十四次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于董事会第八届十四次会议有关事项的独立意见》之签署页）
| 马 萍 | 文献军 | 谷秀娟 |
| 徐学锋 | 黄国良 |
2021年6月23日