证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-007
河南神火煤电股份有限公司董事会第九届九次会议决议公告
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届九次会议于2024年3月22日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区东环路北段369号公司本部九楼第二会议室，本次董事会会议由董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2024年3月12日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事文献军先生、谷秀娟女士视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《公司总经理2023年度工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-009）。
（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润5,905,386,622.42元，其中母
公司实现净利润3,416,571,869.75元；截至2023年12月31日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为6,926,602,099.06元。
为积极回报股东，根据《公司法》《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司2023年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等因素，公司制订2023年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本2,249,708,409股为基数，向全体股东每10股派送现金股息8.00元（含税），合计分配现金1,799,766,727.20元，剩余未分配利润结转下一年度；本年度不进行公积金转增股本。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-012）。
（五）审议通过《公司2023年度报告》全文及摘要
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度报告》全文及摘要（公告编号：2024-013）。
（六）审议通过《公司董事会关于2023年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
（七）审议通过《公司2023年度社会责任报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度社会责任报告》（公告编号：2024-015）。
（八）审议通过《公司2023年度内部审计及内控检查监督工作报告》
董事会审计委员会督促、指导内部控制与审计部开展了2023年度内部审计及内控检查工作，认为公司建立了符合法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性；公司内部控制组织机构完整，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制整体运行有效。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-016）。
（十）审议通过《关于部分资产报废的议案》
鉴于公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司生产系统调整和地面矿区重新规划，导致井下部分巷道和地面部分建筑物废弃，且无使用价值及回收价值，同意公司对该等资产进行报废处置。该等资产账面原值合计27,935.91万元，已计提折旧11,715.65万元，账面价值16,220.26万元，本次报废共减少公司2023年度利润总额16,220.26万元，减少公司2023年度实现的归属于母公司所有者净利润12,165.20万元。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（十一）审议通过《关于会计师事务所2023年度审计履职的评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于会计师事务所2023年度审计履职的评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计中介机构及年度审计费用的议案》
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构；2024年度财务审计费用拟定为330.00万元（含税），内部控制审计费用拟定为120.00万元（含税）。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于续聘2024年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2024-017）。
（十三）审议通过《关于2024年度向子公司及子公司间提供贷款担保额度的议案》
为满足新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）等9家合并报表范围内子公司对生产经营资金的需要，拓宽其融资渠道，支持其业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式向其提供贷款担保，担保额度合计78.30亿元，其中：公司对子公司提供的担保额度为42.50亿元、公司子公司之间提供的担保额度为35.80亿元；该担保额度在有效期内可循环使用，有效期为自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，并授权董事长在额度范围及有效期内对具体担保事项进行决策和签署担保手续。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于2024年度向子公司及子公司间提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2024-018）。
（十四）审议通过《关于向参股公司提供贷款担保额度的议案》
为满足参股公司商丘新发投资有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司经营和发展需求，缓解其资金压力，保障资金链安全，公司拟按照持股比例采用一般责任担保方式对商丘新发投资有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司提供担保，担保金额分为13.00亿元、
4.68亿元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于向参股公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。
（十五）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》
根据日常经营的实际需要，公司及子公司预计2024年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）等3家关联公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过17.50亿元。
此项议案已经公司独立董事专门会议事前认可。独立董事2024年第一次专门会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-020）。
（十六）审议通过《关于控股股东为公司控股子公司云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）融资业务提供担保涉及关联交易的议案》
为提高融资效率，保证资金安全，公司控股子公司云南神火拟向公司控股股东神火集团申请对其融资业务提供连带责任担保，担保金
额敞口不超过8.00亿元，并按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向神火集团支付担保费，年担保费率不超过1.00%，云南神火不提供反担保；担保有效期自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。
此项议案已经公司独立董事2024年专门会议事前认可。独立董事2024年第一次专门会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于控股股东为公司控股子公司云南神火融资业务提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。
（十七）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足正常生产经营需要，同意公司2024年度向银行等金融机构，申请总额不超过514.63亿元的综合授信额度（包括但不限于办理银行贷款、银行承兑汇票、信用证、贴现、国内保理等业务，低风险业务以公司自有资金作为保证金或自有存单作为质押）。授信启用日期在本议案审议通过之日起一年，在银行授信到期日之前均有效，该授信额度在授信期限内可循环使用。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。
（十八）审议通过《关于2024年度继续开展货套期保值业务的议案》
为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售和氧化铝的采购价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，同意公司利用期货的套期保值功能，于2024年继续在上海期货交易所择机开展铝锭、氧化铝期货套期保值业务，保证金不超过人民币6.00亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30.00亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于2024年度继续开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）。
（十九）审议通过《关于确认部分董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》
此项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可。薪酬与考核委员会2024年第一次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于确认部分董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的公告》（公告编号：2024-024）。
（二十）审议通过《公司2023年度股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届九次
会议决议；
2、公司独立董事2024年第一次专门会议决议；
3、公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
4、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2024年3月26日