证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-020
河南神火煤电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的公告
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）、河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易总金额不超过17.50亿元，2023年度实际发生的同类日常关联交易总额为19.65亿元。
公司于2024年3月22日召开独立董事2024年第一次专门会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并发表了意见；同日，公司董事会第九届九次会议以5票同意、4票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交公司2023年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。
2、2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计总金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年发生金额 |
| 销售铝产品 | 神火集团 | 铝产品 | 市场价格 | 100,000.00 | 0.00 | 140,775.90 |
| 采购材料 | 新利达 | 材料 | 市场价格 | 29,000.00 | 4,620.56 | 27,116.86 |
| 销售物资 | 物资 | 市场价格 | 7,000.00 | 413.71 | 7,676.91 | |
| 接受劳务 | 神火建安 | 接受劳务 | 市场价格 | 39,000.00 | 10,756.64 | 20,917.57 |
| 合计 | 175,000.00 | 15,790.91 | 196,487.24 | |||
3、2023年度日常关联交易实际发生情况
单位:（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年发生金额 | 2023年预计总金额 | 2023年实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售铝产品 | 神火集团 | 铝产品 | 140,775.90 | 200,000.00 | 5.57 | -29.61 | 分别于2023年3月28日、8月22日在指定媒体披露的《关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-022）、《关于调整2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-069）。 |
| 采购材料 | 新利达 | 材料 | 27,116.86 | 28,000.00 | 16.53 | -3.15 | |
| 销售物资 | 物资 | 7,676.91 | 7,800.00 | 16.03 | -1.58 | ||
| 接受劳务 | 神火建安 | 接受 劳务 | 20,917.57 | 27,000.00 | 18.11 | -22.53 | |
| 合计 | 196,487.24 | 262,800.00 | -- | -25.23 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因是：公司与关联方2023年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 针对公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，经核查，我们认为产生差异的主要原因是：公司与关联方2023年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 上述与神火集团、新利达、神火建安的日常关联交易为公司正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则；关联交易的实际发生金额与预计存在较大差异，不会损害公司和公司股东特别是中小股东的利益；公司需在以前年度日常关联交易实际发生情况的基础上，提高年度日常关联交易预计的准确性。 | ||||||
二、关联方基本情况
1、神火集团
（1）基本情况
名称：河南神火集团有限公司类型：其他有限责任公司注册地：河南省商丘市住所：河南省永城市新城区光明路194号法定代表人：李炜注册资本：人民币156,975.00万元统一社会信用代码：914114001750300255经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身—永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，初始注册资本为2亿，2001年增资至11.2575亿。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集
团，近三年主要财务数据如下： 2021年度，实现营业收入3,562,772.96万元，归属于母公司所有者净利润104,411.43万元（已经审计）；2022年度，实现营业收入4,492,453.05万元，归属于母公司所有者净利润194,127.90万元（已经审计）；2023年1-9月，实现营业收入2,950,433.50万元，归属于母公司所有者净利润111,072.85万元；截至2023年9月30日，神火集团资产总额6,538,049.65万元，归属于母公司所有者的净资产335,318.03万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（一）款、第（四）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：神火集团系国有全资公司，被河南省政府明确为重点支持发展的煤炭和铝加工企业集团，盈利状况良好，经营情况正常，具有较强的履约能力。
2、新利达
（1）基本情况
名称：河南神火集团新利达有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：河南省商丘市永城市东城区百花路111号
法定代表人：王克强
注册资本：人民币1,000.00万元
统一社会信用代码：9141148170669936XR
经营范围：一般项目：矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备销售；通用设备修理；金属制品修理；专用设备修理；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属制品销售；机械零件、零部件销售；消防器材销售；普通机械设备安装服务；生产性废旧金属回收；化工产品生产（不含许可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具销售；风动和电动工具制造；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：神火集团公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，新利达不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
新利达成立于1998年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。
最近三年又一期主要财务数据如下： 2021年度，实现营业收入39,157.69万元，归属于母公司所有者净利润2,197.54万元（已经审计）；2022年度，实现营业收入49,327.96万元，归属于母公司所有者净利润3,470.89万元（已经审计）；2023年度，实现营业收入47,174.19万元，归属于母公司所有者净利润4,166.09万元；截至2023年12月31日，新利达资产总额 37,384.53万元，归属于母公司所有者净资产15,489.81万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。新利达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：新利达盈利状况良好，经营情况正常，具
有较好的履约能力。
3、神火建安
（1）基本情况
名称：河南神火建筑安装工程有限公司类型：其他有限责任公司注册地：河南省永城市住所：河南省商丘市永城市经开区法定代表人：王克强注册资本：人民币6,000.00万元统一社会信用代码：914114817736731945经营范围：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、矿山工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、地基与基础工程、园林古建筑工程、消防设施工程、起重设备安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、环保工程、电力工程施工：建筑材料（不含石料、建筑用砂）、五金产品、消防设备、水性涂料销售；建筑工程机械设备销售及租赁#
主要股东或实际控制人：神火集团公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火建安不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司，2016年被核定为房屋建筑工程一级资质企业。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不
断增强。
最近三年又一期主要财务数据如下： 2021年度，实现营业收入61,357.30万元，归属于母公司所有者净利润2,066.90万元（已经审计）；2022年度，实现营业收入47,234.66万元，归属于母公司所有者净利润2,633.80万元（已经审计）；2023年度，实现营业收入66,518.62万元，归属于母公司所有者净利润2,730.50万元；截至2023年12月31日，神火建安资产总额117,685.08万元，归属于母公司所有者净资产23,394.95万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建安符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：神火建安盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、关联交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易协议的签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后严格按照公司制定的关联交易管理办法实施交易。
2、付款安排：根据协议履行情况安排付款事宜。
3、结算方式：现汇或银行承兑。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
该等日常关联交易能够使公司得到质量稳定的服务，降低建设成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。
2、对上市公司的影响
公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖，公司独立性未受影响。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。
六、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。
七、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年3月22日召开了独立董事2024年第一次专门会议，全体独立董事认为：
公司预计2024年度日常经营性关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为该等关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将该议案提交公司董事会第九届九次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
八、备查文件
1、公司董事会第九届九次会议决议；
2、公司董事会关于公司2023年度报告有关事项的说明；
3、公司独立董事2024年第一次专门会议；
4、关联方营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2024年3月26日