| 证券代码：000935 | 证券简称：四川双马 | 公告编号：2020-25 |
四川双马水泥股份有限公司关于拟出售全资子公司股权的公告
特别提示：
1、四川双马水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月12日与贵州西南水泥有限公司（以下简称“贵州西南水泥”或“受让方”）签署了附条件生效的《关于遵义砺锋水泥有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司拟转让所持有的遵义砺锋水泥有限公司（以下简称或“遵义砺锋”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需经公司股东大会审批，并且尚待本次交易相关的经营者集中申报获得国家市场监督管理总局反垄断局审查通过后方可办理本次交易相关的工商变更登记及交接。
5、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本概述
2020年6月12日，公司与贵州西南水泥签署了《股权转让协议》，拟转让公司持有的遵义砺锋100%股权，转让价格为人民币82,045.94万元。本次股权转让之后，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司将不再持有遵义砺锋的股权。公司于2020年6月12日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司出售全资子公司股权的议案》、《关于公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次出售全资子公司股权相关事宜的议案》和《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，按照累计计算的原则，公司在连续十二个月内购买或者出售资产事项累计已达到公司最近一期经审计总资产的30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会处理与本次出售全资子公司相关的事宜。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：贵州西南水泥有限公司
2、统一社会信用代码：915200005907838413
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：姚钦
5、注册资本：人民币贰拾亿元整
6、住所：贵阳世纪城X组团1-5栋写字楼和1-5栋商业4单元22层、23层
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（仅限取得许可证的子公司或分支机构经营）、研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、润滑油、润滑脂的销售；
对水泥企业的投资；信息技术服务；项目管理服务；煤炭批发经营。）
8、控股股东及实际控制人：西南水泥有限公司持有贵州西南水泥100%的股权，为贵州西南水泥的控股股东。中国建材股份有限公司持有西南水泥有限公司78.9861%的股权，为西南水泥有限公司的控股股东。中国建材集团有限公司为中国建材股份有限公司的实际控制人，国务院国资委为中国建材集团有限公司的最终控制人。
9、与公司关联关系：贵州西南水泥与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、贵州西南水泥不是失信被执行人。
11、贵州西南水泥近一年主要财务数据情况：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 16,850,871,121.42 |
| 负债总额 | 14,025,444,179.53 |
| 净资产 | 2,825,426,941.89 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 6,514,787,561.87 |
| 营业利润 | 306,405,647.13 |
| 净利润 | 201,590,961.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,386,140,694.17 |
注：以上财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2020〕24022号《贵州西南水泥有限公司审计报告》。
12、董事会对付款方支付能力说明
本次交易的资金对价来源为贵州西南水泥的自有资金或自筹资金。公司董事会
对贵州西南水泥及其控股股东西南水泥有限公司，以及西南水泥有限公司控股股东中国建材股份有限公司的财务状况了解后认为：贵州西南水泥作为中国建材股份有限公司的下属企业，具有良好资信，贵州西南水泥具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：遵义砺锋水泥有限公司
2、统一社会信用代码：91520300680162109J
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：孙健
5、注册资本：50,041.60万元人民币
6、住所：贵州省遵义市播州区三岔镇
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、污泥处置、固体废弃物的处置、销售本企业的自产产品。）
8、主要股东及持股比例：公司持股100%
9、失信被执行情况：标的公司不是失信被执行人
10、历史沿革情况
遵义砺锋由Lafarge Shui On Cement Limited（中文名：拉法基瑞安水泥有限公司，以下简称“拉法基瑞安”）于2008年经遵义市人民政府及贵州省商务厅的批复依法单独出资设立，设立时为外商独资企业、名称为遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（于2019年2月更名为“遵义砺锋水泥有限公司”）。
2009年，经贵州省商务厅的批复，遵义砺锋的注册资本增加至5,273万美元。2010年，经贵州省商务厅的批复，遵义砺锋的注册资本变更为6,450万美元。
2015年，经贵州省遵义市商务局批复，公司以现金方式收购拉法基瑞安持有的遵义砺锋100%的股权。该次变更后，遵义砺锋注册资本变更为 40,041.6万元。2017年，遵义砺锋注册资本增加至50,041.6万元。
11、运营情况说明及主要财务数据
遵义砺锋主要经营水泥、混凝土的生产和销售业务，目前运营正常。最近一年
一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,222,346,577.86 | 1,242,191,635.83 |
| 负债总额 | 543,085,890.44 | 558,524,276.11 |
| 应收账款 | 36,130,114.40 | 24,300,671.60 |
| 净资产 | 679,260,687.42 | 683,667,359.72 |
| 项目 | 2020年1月-3月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 87,279,573.05 | 563,134,047.80 |
| 营业利润 | -5,886,386.60 | 75,721,648.61 |
| 净利润 | -5,011,984.62 | 64,126,951.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,044,943.09 | 89,968,016.80 |
注：以上2019年财务数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（20）第P01994号《审计报告》。
（二）交易标的的评估情况
1、公司及贵州西南水泥共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产进行评估。
2、评估基准日：2019年12月31日。
3、评估方法：收益法、基础资产法
4、评估结论：评估报告选用资产基础法之评估结果作为评估结论，即在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值68,366.74万元，评估价值82,045.94万元，增值13,679.21万元，增值率20.01%。
（三）反向交易的必要性、价格的合理性
2015年，公司以现金方式收购遵义砺锋100%股权，以评估基准日为2014年12月31日的《资产评估报告》所载的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价款为54,000万元。2015年3月14日，公司就收购遵义砺锋100%股权事项进行了公告，详见公司于该日披露的《购买资产暨关联交易公告（修订稿）》。
本次转让遵义砺锋100%股权的对价系以评估基准日为2019年12月31日的《资产评估报告》为基础，由双方协商确定转让价格为82,045.94万元。
本次转让遵义砺锋100%股权的主要原因是公司经营战略的需要，本次交易完成后，公司将继续围绕对满足人民美好生活需要的产业展开布局的战略定位，依托公司已有的产业布局，持续探索在政策支持、现金流好的领域进行进一步业务布局。因此，本次交易具有必要性，价格合理。
（四）交易标的的其他情况说明
1、标的资产类别为股权资产。
2、标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司不存在委托遵义砺锋理财的情形。
4、2019年10月30日，遵义砺锋、公司全资子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）因生产经营需要，分别向绵阳市商业银行股份有限公司成都分行申请使用人民币25,000万元的一年期综合授信额度，合计人民币50,000万元，遵义砺锋和双马宜宾将就该综合授信项下的具体业务品种互相提供连
带责任担保，担保期限至2020年11月5日；2019年11月6日，因生产经营所需，公司全资子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）与浙商银行股份有限公司成都分行共同开展总额不超过30,000万元的资产池业务，遵义砺锋和双马宜宾将在该业务中进行相互担保，担保总额度不超过30,000万元，担保期限至2020年11月5日。前述担保行为将在《股权转让协议》约定的交接基准日前采取相关措施解除，解除后，公司及子公司将不再为标的资产提供新的担保，本次出售完成后不存在公司及子公司对遵义砺锋提供担保的情形。
5、截至《股权转让协议》签署日，遵义砺锋合计应付公司及子公司债务本金为24,200万元，本次交易完成后，上述款项连同《股权转让协议》签署日后、交接基准日前遵义砺锋新增的对公司的债务，将根据《股权转让协议》的约定，在递交本次股权转让的工商变更登记申请文件并获得受理通知书的当日，由受让方以现金方式支付给公司。
6、截止2020年5月31日，四川双马水泥股份有限公司成都分公司应收遵义砺锋品牌许可服务费658,297.64元，后续双方将结清相关品牌许可服务费。公司与贵州西南水泥将尽力确保遵义砺锋生产经营的平稳过渡，且并协助遵义砺锋尽快完成商标和品牌的切换。
7、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的 《关于遵义砺锋水泥有限公司之股权转让协议》。
五、本次交易的定价依据
公司本次出售全资子公司股权由具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具了德师报（审）字（20）第P01994号的《审计报告》，具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日（指2019年12月31日）的全部股东权益进行评估并
出具了卓信大华评报字（2020）第8816号的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。经双方协商，标的股权的转让价格为人民币82,045.94万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次转让全资子公司股权的其他安排
1、本次转让全资子公司股权不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及上市公司股权转让与高层人员变动。
2、本次交易不涉及债权债务转移。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
4、本次股权转让所得款项将用于符合公司发展战略定位的经营活动。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有遵义砺锋股权，遵义砺锋将不再纳入公司合并报表范围。遵义砺锋在评估基准日的账面净资产为68,366.74万元，依据《股权转让协议》，遵义砺锋股权的转让价格为人民币82,045.94万元，遵义砺锋在过渡期产生的损益，由公司承担及享有。
本次交易实施后，公司将继续围绕对满足人民美好生活需要的产业展开布局的战略定位，依托上市公司已有的产业布局，持续探索在政策支持、现金流好的领域进行进一步业务布局，同时公司将继续聚焦四川区域水泥业务板块的稳定运营和稳步发展，不断增强上市公司的盈利能力与盈利质量。
八、独立董事的独立意见
公司拟出售全资子公司遵义砺锋水泥有限公司100%股权，本次交易符合公司发展战略和整体利益，有利于公司围绕对满足人民美好生活需要的产业展开布局的战略定位，依托公司已有的产业布局，持续探索在政策支持、现金流好的领域进行进一步业务布局，同时有利于公司继续聚焦四川区域水泥业务板块的稳定运营和稳步发展，不断增强上市公司的盈利能力与盈利质量。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事
会在审议本次交易议案时所履行的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，会议形成的决议合法有效。公司与交易对方签订的附条件生效的《关于遵义砺锋水泥有限公司之股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
九、最近十二个月累计未履行股东大会特别决议审议程序的事项本次交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，须提交股东大会以特别决议的形式进行审议，最近十二个月累计未履行股东大会特别决议审议程序的购买或者出售资产的交易事项包含以下事项：
| 交易协议签署日或内部审批通过日 | 交易事项 |
| 2019年11月 | 3,000万元银行承兑汇票无追索权贴现。 |
| 2019年11月 | 公司全资子公司西藏锦川创业投资管理有限公司以零对价受让宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）对天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）人民币1.2亿元认缴未实缴的出资额。 |
| 2019年12月 | 公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司以2,520万元转让对价向北京爱兴体育科技有限责任公司转让北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.4%的股权。 |
| 2020年2月 | 公司出资1.14亿在上海联合产权交易所以摘牌的形式向清控三联创业投资（北京）有限公司购买2,850万股清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“清控紫荆”）股份。公司以总价29,100,961元向紫荆同新（北京）控股有限公司购买7,263,080股清控紫荆股份。 |
| 2020年5月 | 2,000余万元银行承兑汇票无追索权贴现。 |
| 2020年6月 | 公司全资子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司以零对价受让宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）对义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）人民币2亿元认缴未实缴的出资额。 |
十、风险提示
本次资产出售尚需经公司股东大会审批，并且尚待本次交易相关的经营者集中申报获得国家市场监督管理总局反垄断局审查通过后方可办理本次交易相关的工商变更登记及交接。
公司将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会2020年6月13日