四川和谐双马股份有限公司
对外担保管理制度
为进一步规范四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）的担保行为，保护公司财产安全，加强公司信用管理和担保管理，控制公司经营风险，按照《公司法》《证券法》《民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》及证监会、银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、《公司章程》的规定，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资子公司及直接、间接控股或控制的子公司（以下简称“控股子公司”）。未经公司批准，公司及公司的控股子公司不得对外提供担保。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经本制度规定的程序、批准和授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 公司为自身债务提供的担保不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保，是指公司对公司的控股子公司提供担保，以及公司及公司的控股子公司对公司合并报表范围外的企业提供担保。公司的控股子公司为公司合并报表范围内的企业提供担保，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照第十九条需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
“担保”是指担保人以第三人的身份，按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押（包括最高额抵押）、质押（动产和权利）。
自身债务的担保是指根据公司与客户的合同，公司为保证合同的履行而向缔约对方提供的担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 一般规定
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（1） 符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（2） 除对全资子公司提供担保外，公司对外担保应要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（3） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（4） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（5） 公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第七条 公司所有对外担保事项都必须经董事会或股东大会审批。
董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，公司可追究相关人员的责任。
第八条 公司对外担保的对象（被担保人）仅限于独立的企业法人。
公司对外提供担保，除对控股子公司提供担保外，必须对被担保人的资信进行审核，被担保人应符合下列要求：
（1） 具有独立的法人资格；
（2） 具有较强的偿债能力；
（3） 符合《公司章程》的有关规定。
第九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施。
第十条 被担保人或反担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且其价值必须覆盖担保的数额。
第三章 申请及审查第十一条 公司对外担保的主办部门为财务部。第十二条 承办部门应当至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）如需反担保，应提供反担保方案。
提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十三条 财务部对被担保人的资信状况进行核查并对提供担保的风险进行评估后，经财务总监核准后报总经理批准。财务部在对被担保人的资信状况进行核查和对提供担保的风险进行评估时，应征询法务部的意见。第十四条 总经理批准后，董事会秘书应当进行合规性复核。第十五条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十六条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。第十七条 相关部门对担保业务进行风险评估时，应对包括但不限于以下内容进行审查：
（1）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策等相关要求；
（2）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（3）被担保人用于反担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（4）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估；
（5）企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避；
（6）根据实际需要要求提供的其他资料。
第十八条 公司对被担保人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（1）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（5）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
（6）其他法律法规规定以及董事会或股东大会认为不能提供担保的情形。
第四章 审批权限及程序第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。以下对外担保事项，须经股东大会审批：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额（指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方、公司关联人提供的担保；
（6）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（7）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
第二十条 除本制度第十九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
第二十一条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十二条 董事在审议对公司控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。
第二十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十四条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方、公司关联人提供担保的议案时，该股东、实际控制人或该公司关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十六条 股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的对外担保事项时，应当以特别决议形式，由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十七条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事（且不得少于董事会全体董事的二分之一）同意，方可做出决议。
第二十八条 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第二十九条 本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由控股子公司董事会做出决定并实施。
第三十条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规
定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 担保合同的审查和订立第三十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第三十四条 担保合同订立时，财务部及法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十五条 公司法务部对担保合同的合法性和完整性进行审核。担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。
被担保人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。担保合同内容发生变更的，承办部门应及时提交法务部及财务部审核，并根据本制度的规定履行董事会、股东大会的相关审批手续。 第三十六条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十七条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第三十八条 法律规定必须办理担保登记的，承办部门必须在合同签署后五个工作日内到有关登记机关办理担保登记。
第三十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按深圳证券交易所的规定及时披露，控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司为公司合并报表范围内的企业提供担保的，应在其董事会/执行董事或股东（大）会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第四十条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第六章 担保日常风险管理第四十一条 财务部为公司对外担保的日常管理部门。担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。第四十二条 财务部及承办部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向财务总监、董事会秘书及总经理报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十三条 财务部和控股子公司财务部门应指定人员对公司提供的对外担保进行跟踪，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利、合同变更内容以及其他有关事项。第四十四条 承办部门须督促被担保人在到期日前履行其主合同债务。
（1）承办部门应在被担保人债务到期前十五工作日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告财务总监并采取有效措施，避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（2）当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形申请部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向财务总监、董事会秘书及总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，且公司在知悉后及时披露相关信息；
（3）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时向董事会秘书、总经理汇报相关情况，总经理决定是否终止互保协议；
（4）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司法务部、财务部应在得知情况后立即向财务总监及董事会秘书报告情况。
第四十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，申请部门及法务部应当采取有效措
施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章 违反担保管理制度的责任第四十七条 公司相关人员应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。第四十八条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则第四十九条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第五十条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。第五十一条 本制度由董事会负责解释。