四川和谐双马股份有限公司
董事会提名和薪酬委员会实施细则
目 录
第一章 总则.................................... ................................................... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 5
第五章 会议的召开与通知 ...... 6
第六章 议事与表决程序 ...... 7
第七章 回避制度 ...... 9
第八章 附则 ...... 9
第一章 总则第一条 为进一步规范四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘程序，建立健全考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川和谐双马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名和薪酬委员会（以下简称“提名和薪酬委员会”），并制定本实施细则。第二条 提名和薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名和薪酬委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。第四条 提名和薪酬委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名和薪酬委员会设主任（即，召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。提名和薪酬委员会主任在提名和薪酬委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名和薪酬委员会主任无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名和薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名和薪酬委员会主任职责。第六条 提名和薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。第七条 提名和薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名和薪酬委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名和薪酬委员会暂停行使本实施细则规定的职权。第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名和薪酬委员会委员。
第九条 公司人力资源管理部门具体负责提名和薪酬委员会的日常工作。
第三章 职责权限
第十条 提名和薪酬委员会的主要职责包括：
（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准，并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事和高级管理人员候选人进行审查并就相关人选提出建议；
（四）提议任免董事或聘任、解聘高级管理人员；
（五）拟定应由公司推荐或委派的重要分公司、重要子公司及重要参股公司的董事、监事或高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，审查和制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（七）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况，对其进行绩效考评并提出建议；
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（九）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项；
（十）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项等。
第十一条 提名和薪酬委员会对董事会负责，提名和薪酬委员会的提案应依据董事会审批权限提交董事会审议决定。董事会在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪酬委员会的建议。董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。
提名和薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 提名和薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 提名和薪酬委员会关于董事、高级管理人员的选任及考核等工作具体包括：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况并拟定选择标准；
（二）提名和薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）考核董事及高级管理人员的具体履职情况，提议任免董事
或聘任、解聘高级管理人员；
（八）拟定应由公司推荐或委派的重要分公司、重要子公司及重要参股公司的董事、监事或高级管理人员的选择标准和程序，并对相关人选进行审查和提出建议；
（九）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公正、公平、合理的原则，审查和制定董事及高级管理人员的绩效评价体系、薪酬政策与方案；
（十）按照既定的绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价并提出建议；
（十一）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式；
（十二）研究、制定或调整股权激励计划、持股计划的方案，包含目的与原则、计划的管理机构、参加对象的确定依据和范围、激励对象获授权益及行使权益条件成就、其他具体内容及实施程序等；
（十三）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项；
（十四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名和薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对相关议案进行审议，形成决议后按规定提交董事会。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 提名和薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名和薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。第十六条 提名和薪酬委员会会议原则上采用现场会议方式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或其他通讯方式召开。第十七条 提名和薪酬委员会会议应于会议召开前3日发出包含会议资料的会议通知，并为各位委员提供有效沟通渠道。经全体委员同意，可豁免会议的通知时限。第十八条 提名和薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 提名和薪酬委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，发出之日为送达日期。
第六章 议事与表决程序
第二十条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十一条 提名和薪酬委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。第二十二条 提名和薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 提名和薪酬委员会会议表决方式为记名投票表决；提名和薪酬委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多种方式召开、作出决议，并由参会委员签字。
第二十四条 公司非委员董事受邀可以列席提名和薪酬委员会会议；提名和薪酬委员会如认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名和薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 提名和薪酬委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十六条 提名和薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料及会议记录的保存期限不低于十年。
第二十七条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第七章 回避制度第二十八条 提名和薪酬委员会委员个人或其直系亲属或提名和薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名和薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名和薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名和薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第三十条 提名和薪酬委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名和薪酬委员会无关联委员总数的三分之二时，应当将该议案提交董事会审议。第三十一条 提名和薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章 附则
第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。