江苏华西村股份有限公司
非公开发行2017年可交换公司债券
受托管理事务报告
（2018年）
债券受托管理人
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A）
2019年6月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告，仅对江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其投资价值或投资收益作出任何实质性判断或保证，亦不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应就相关事宜自行独立判断。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
第一节 本期公司债券基本情况 ...... 3
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 14
第三节 发行人2018年度经营和财务情况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 20
第五节 本期公司债券担保情况 ...... 21
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 22
第七节 本期公司债券利息的偿付情况 ...... 23
第八节 本期公司债券跟踪评级情况 ...... 23
第九节 本期公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 25
第十节 其他事项 ...... 26
第一节 本次公司债券基本情况
一、本次债券的发行与核准
2016年11月21日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过公司本次非公开发行不超过12亿元可交换公司债券相关事项。
2016年12月7日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行不超过12亿元可交换公司债券相关事项。
2017年7月5日，对于公司本次非公开发行可交换公司债券申请，上交所出具上证函[2017]709号无异议函。
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券的基本情况
1、发行主体
本次债券发行主体为江苏华西村股份有限公司。
2、发行债券的种类
本次发行债券的种类为可交换为江苏华西村股份有限公司所持有的江苏银行股份有限公司A股股票（股票代码：600919）的公司债券。
3、发行方式
本次可交换公司债券采取非公开发行的方式，一次发行。
4、发行规模
本次可交换公司公司债券发行总额为不超过人民币12亿元。
5、发行对象
本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和上交所有关投资者适当性管理要求的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
6、募集资金用途本次可交换公司债券在扣除发行费用后将用于偿还发行人债务和补充流动资金。
（二）本次债券的基本条款
1、债券名称本次可交换公司债券名称为江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券。
2、债券简称本次可交换公司债券简称为17华西EB。3、债券代码本次可交换公司债券代码为137035。
4、票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每一张票面金额为100元，按面值发行。5、债券存续期限本次可交换公司债券期限为自2017年8月4日起不超过4年。6、票面利率本次可交换公司债券为固定利率债券，票面利率将由发行人与主承销商在发行时根据市场情况及国家有关规定协商确定，为0.1%。
7、计息方式本次可交换公司债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。
8、还本付息的方式和期限
（1）付息方式本次可交换公司债券按年付息、到期一次还本，即利息每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。有关本次可交换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照上交所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
（2）起息日本次可交换公司债券起息日为2017年8月4日。（3）计息期间本次可交换公司债券计息期间自2017年8月4日起至2021年8月3日；在上述期间内，自本次可交换公司债券起息日起每满一年为一个计息年度。
（4）利息登记日每年的利息登记日为该年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次可交换公司债券持有人，均有权就其所持有的本次可交换公司债券获得该利息登记日所在计息年度的相应利息。在利息登记日前（含该日）申请交换成江苏银行A股股票的可交换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及其以后的利息。
（5）付息日在本次可交换公司债券存续期内，每年的8月4日（不含发行当年）为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计利息）；公司将在每年付息日支付上一个计息年度的利息。
（6）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可交换公司债券持有人按其所持有票面金额自本次可交换公司债券起息日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：年利息额；
B：投资者持有的本次可交换公司债券票面金额；
i：本次可交换公司债券的票面利率。
（7）到期日本次可交换公司债券到期日为2021年8月4日。如果发行人行使赎回权或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的还本付息日为赎回日或回售日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计利息）。
（8）兑付登记日本次可交换公司债券兑付登记日将在债券到期前根据上交所和证券登记结算机构的相关业务规则确定。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次可交换公司债券持有人，均有权获得所持本次可交换公司债券的本金及最后一期利息。
（9）兑付日本次可交换公司债券兑付日为2021年8月4日；公司将在兑付日向投资者兑付本次可交换公司债券本金及最后一期利息。
9、担保措施（1）持股情况截至2016年12月31日，发行人持有江苏银行A股股票248,809,215股，占其总股本的比例为2.16%，均为限售流通股且亦未被质押。
（2）初始预备用于交换的股票及其质押担保
本次可交换公司债券发行前，发行人将其持有的17,900万股江苏银行A股股票（含孳息）作为初始质押物质押给债券受托管理人，预备用于本次可交换公司债券换股和本息偿付的担保。初始质押的股票按照本次可交换公司债券发行日前一个交易日江苏银行收盘价计算的市值不低于本次可交换公司债券发行规模的140%，也不应少于本次预备用于交换的股票数量。
（3）维持和追加担保机制
本次可交换公司债券存续期间，担保比例（具体计算方法请见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”）应当不低于115%。若标的股票价格下跌
导致连续二十个交易日担保比例低于115%，发行人须在触发上述事项的次日起二十个交易日内完成追加质押标的股票（含孳息）和/或追加现金的申请 手续，使得担保比例达到140%或以上（以触发上述事项当日标的股票收盘价计算）。
发行人未能在上述期限完成追加担保申请手续的，则将触发换股价格自动向下修正事宜；自动向下修正后的换股价格应为触发发行人履行追加担保义务之日前一个交易日标的股票的收盘价和前二十个交易日标的股票的收盘价均价的孰高者，但不得高于本次修正前的换股价。发行人应当自触发换股价格自动向下修正条件成就的五个交易日内公告换股价格向下修正事宜，明确修正幅度、修正生效日和暂停换股期间（如需）等内容。若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。换股价格的自动向下修正不能免除发行人继续履行维持约定担保比例的义务。
上述追加质押的股票和/或现金及其在质押期间产生的孳息归属于本次可交换公司债券的担保物。
若因标的股票发生除权、除息或者发行人执行换股价格向下修正程序，导致换股价格调整且造成预备用于交换的股票数量少于本次未偿还可交换公司债券余额全部换股所需股票的，发行人应当根据调整后的换股价格、本次可交换公司债券余额及维持担保比例计算应质押的股票数量，在换股价格调整前或向下修正前办理完成追加质押标的股票（含孳息）手续。
发行人承诺上述用于交换以及担保质押的江苏银行A股股票在换股期内均为无限售条件流通股票，除为本次发行设定质押担保外，目前不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形，转让该部分股票亦不违反发行人对江苏银行及其股票投资者以及上交所的承诺。
（4）超额担保解除
若担保比例连续二十个交易日超过155%，则发行人有权申请解除对部分股票的质押和/或提取用于担保的现金，但担保比例仍须不低于155%（以触发上述
事项当日标的股票收盘价计算），且用于质押的股票数量不少于本次可交换公司债券持有人按照当期换股价格全部转换为标的股票的数量。
10、换股期限本次可交换公司债券换股期限自发行人持有江苏银行股票解除限售当日的次一交易日（预计为2019年8月5日）起至本次可交换公司债券摘牌日前一个交易日止，实际以上交所安排为准。
11、换股价格的确定及其调整
（1）初始换股价格的确定
本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一交易日江苏银行A股股票收盘价的90%和前二十个交易日江苏银行A股股票收盘价均价的90%（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体初始换股价格由公司董事会（或其授权人士）在本次可交换公司债券发行前根据市场和公司情况与主承销商协商确定，为10.24元/股。
（2）换股价格的调整方法及计算方式
在本次可交换公司债券存续期内，当标的股票发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等需要进行除权除息的事项时，将按下述公式对换股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后的换股价，P
为调整前的换股价，n为送股或转增股本率，A为配股价，k为配股率，D为每股派送现金股利。
标的股票公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将依次进行换股价格调整，并至少在换股价格实施调整三个交易日前予以公告，明确换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）等内容。
预计因换股价格调整造成预备用于交换的股票数量少于本次未偿还可交换公司债券余额全部换股所需股票的，发行人将在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票，并就该等股票（含孳息）设定担保。
当标的股票公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使其股份类别、数量和/或股东权益发生变化进而可能影响本次发行的可交换公司债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正和保护投资者利益的原则合理调整换股价格；具体调整办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来确定。
12、换股价格向下修正条款
（1）在本次可交换公司债券进入换股期前，发行人董事会（或其授权人士）有权决定换股价格是否实施向下修正。决定实施的，发行人应当在进入换股期前五个交易日公告换股价格向下修正事宜，明确修正幅度、修正生效日和暂停换股期间（如需）等内容。向下修正后的换股价格应不低于发行人做出决定之日前一个交易日标的股票收盘价的110%。
（2）在本次可交换公司债券换股期间，当江苏银行A股股票在任意连续十个交易日中至少有五个交易日的收盘价低于当期换股价格的95%时，发行人董事会（或其授权人士）有权决定换股价格是否实施向下修正。决定实施的，发行人应当自触发换股价格向下修正条件成就的五个交易日内公告换股价格向下修正事宜，明确修正幅度、修正生效日和暂停换股期间（如需）等内容。
若在前述十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。
向下修正后的换股价格应不低于发行人做出决定之日前一个交易日标的股票收盘价的90%和前二十个交易日标的股票收盘价均价的90%，也不应低于每
股股票面值。若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（3）预计因换股价格向下修正造成预备用于交换的股票数量少于本次未偿还可交换公司债券余额全部换股所需股票的，发行人应当在换股价格修正之前补足预备用于交换的股票，并就该等股票（含孳息）设定担保。
13、换股程序
本次可交换公司债券开始换股三个交易日前，发行人将公告实施换股的相关事宜，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等内容。债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。可交换公司债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。关于换股时不足交换为一股的可交换公司债券余额以及换股的其他具体操作事宜，发行人和主承销商将按照上交所、证券登记结算机构等部门的有关规定予以办理。
14、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可交换公司债券兑付日起的五个交易日内，公司将以118.7元/张（含最后一个计息年度利息）的价格向债券持有人赎回全部未换股的债券。
（2）有条件赎回条款
换股期内，当出现以下任意一种情形时，发行人董事会（或其授权人士）有权按照债券面值加上按照票面利率计算的当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的本次可交换公司债券：
①本次可交换公司债券进入换股期后至债券存续期届满期间，如果江苏银行A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算）；
②本次可交换公司债券未换股余额不足5,000万元。
赎回条件成就的，发行人应当自条件成就的次一交易日披露是否行使赎回权；决定实施赎回的，发行人应当在赎回登记日前至少进行三次赎回提示性公告，主要包括赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。有关债券赎回的具体操作事项将按照上交所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
15、指令顺序
本次可交换公司债券持有人在同日做出交易、回售、换股等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的，按交易、回售、赎回、换股顺序处理。
16、暂停换股和转让
本次可交换公司债券暂停转让、暂停换股、终止转让、恢复转让以及恢复换股等事宜根据上交所相关规定执行；标的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》规定停复牌的，上交所可视情况对本次可交换公司债券实施停复牌；换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向上交所申请暂停可交换债券换股，发行人未及时申请暂停可交换债券换股的，上交所可视情况暂停提供换股服务。若暂停换股时间超出本次可交换公司债券存续期间，发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人会议通过后实施。
17、股利分配
投资者因换股而持有的标的股票享有与江苏银行其他A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均可参与当期股利分配，享有同等权益。
18、偿债保障金
发行人将开立偿债保证金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付债券本金、利息、赎回或者回售款项，不得挪作他用。
19、违约处置机制
当发生以下情形时，质权人将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置，债券持有人会议表决通过的，质权人有权将质押股票依法进行折价、
拍卖、变卖或者根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及有权部门允许的方式实现对担保财产优先受偿的权利，以清偿本次可交换公司债券到期本息以及相关费用，出质人同意质权人对质押股票进行的该等处置并应积极配合：（1）发行人未能按照募集说明书的约定支付利息和本金；（2）在触发追加担保条件时发行人未能按照本募集说明书和相关担保协议的约定追加担保。
发行人预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息的，发行人将承诺至少采取以下措施：
（1）不以现金方式进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
20、募集资金专项账户
发行人将为本次可交换公司债券设立募集资金专项账户，用于募集资金的接
收、存储以及划转使用，不得用作其他用途。
21、信用级别
本次可交换公司债券未由信用评估机构评定债券级别。
22、主承销商、债券受托管理人
本次可交换公司债券主承销商和债券受托管理人均为华泰联合证券。
23、承销方式
本次可交换公司债券采用主承销商代销方式。
24、税务提示
可交换公司债券持有人换股时，发行人和持有人视同股票买卖缴纳相关税费。发行人将在可交换公司债券换股前按照中国结算上海分公司的规定将相应税金提前存入指定账户。投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者自
行承担。
第二节 受托管理人履行职责情况
报告期内，华泰联合证券有限责任公司严格按照《债券受托管理协议》的约定履行受托管理职责，履行职责情况如下：
1、自2018 年4 月12 日至2018 年5 月11 日，公司用于为本次可交换公司债券换股和本息偿付提供担保的江苏银行股票及其孳息市值计算的担保比例已经连续二十个交易日低于115%，在本次债券存续期内首次触发了补充担保义务；就此事项，华泰联合证券有限责任公司于2018年5月14日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券触发补充质押受托管理事务临时报告》。
2、2018年6月5日，公司已完成将其持有的4,210万股江苏银行A股股票作为补充质押物划至质押专用证券账户，用于为本次可交换公司债券换股和本息偿付提供补充担保；按照触发补充担保事项当日即2018年5月11日江苏银行股票收盘价计算，本次可交换公司债券的担保比例已经恢复至140%以上。就此事项，华泰联合证券有限责任公司于2018年6月6日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券完成补充质押受托管理事务临时报告》。
第三节 发行人2018年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏华西村股份有限公司 |
| 英文名称 | JIANGSU HUAXICUN CO.,LTD. |
| 成立时间 | 1999-05-24 |
| 上市日期 | 1999-08-10 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 汤维清 |
| 董事会秘书 | 王宏宇 |
| 注册资本 | 886,012,887.00元 |
| 实缴资本 | 886,012,887.00元 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市华士镇华西村 |
| 邮政编码 | 214420 |
| 联系电话 | 0510-86217188 |
| 传真号码： | 0510-86217177 |
| 电子信箱 | wanghongyu@v-capital.cn |
| 所属行业 | 制造业 |
| 主营业务 | 涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储服务，以及以并购投资、创业投资和资产管理为核心的投资业务。 |
| 社会信用代码 | 91320200142273776W |
二、发行人2018年度经营情况
2018年，发行人积极推进和执行产融战略。一方面，发行人以一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）为平台继续开展和布局有价值的投资业务。同时，发行人也通过一村资本积累的投资能力逐步发现和布局符合公司产业战略的优质资产，坚定推进公司的产业转型战略。发行人的传统主业——涤纶化纤业务，市场总体运行良好，同时公司通过不断开发新产品，提升产品的科技含量和附加值等，有效提升了产品盈利能力，进而保持了公司业绩的整体稳定。
2018年，发行人共实现营业收入293,219.39万元，较上年同期增长了3.16%；实现营业利润42,249.45万元，较上年同期增长了83.18%；实现归属于母公司所有者净利润32,097.78万元，较上年同期增长了64.27%；经营活动产生的现金流量净额为-19,645.79万元，较上年同期减少了2,166.51%；每股收益0.36元，较上年同期增长了63.64%；每股净资产5.19元，较年初增长了1.76%；实现加权平均净资产收益率7.05%，较上年度增加了2.88百分点。
1、有序开展并购投资工作
（1）2018年，经发行人第七届董事会第十五次会议审议通过，发行人全资子公司江阴华西村资本有限公司以现金方式受让江苏华西集团有限公司控股子公司江阴市华西热电有限公司持有的浙江稠州商业银行股份有限公司5,000万股股份，受让价格4.39元/股，交易总额为21,950万元。截至2018年末，该项出资已完成。
（2）2018年，经发行人第七届董事会第十四次、第十六次会议审议通过，公司全资子公司一村资本将持有的上海华伊投资中心（有限合伙）部分实缴出资份额，分别转让给嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至2019年1月，上述一村资本转让上海华伊部分出资份额已实施完成。
（3）2017年，经发行人总经理办公会审议通过，一村资本、上海一村股权投资有限公司、控制主体江苏疌泉华杰信诺投资企业（有限合伙）与相关合作方共同投资，增资收购意大利公司 Nerviano Medical Sciences Group S.r.l 90%股权。MNS是欧洲顶级的一站式药物研发服务机构，拥有新药开发、临床前 CRO、临床CRO、CDMO等全产业链服务，作为意大利最大的新药研发平台，拥有1,300
多项专利，其中已授权的超过1,000多项，特别是在小分子化药方面的研发能力突出。报告期内，收购方完成了对NMS 集团公司90%股权的交割。截至2018年末，一村资本已完成出资100万元，上海一村股权投资有限公司已完成出资4,525万，江苏疌泉华杰信诺投资企业（有限合伙）已完成出资15,250万元。
（4）2018年，经发行人总经理办公会审议通过，公司控制主体昆山悦村投资合伙企业（有限合伙）投资上海微盟企业发展有限公司17.5%股权，投资金额35,000万元。上海微盟企业有限公司主营业务为精准营销、SaaS软件开发。2018年7月16日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于昆山悦村投资合伙企业（有限合伙）投资项目退出的议案》。截至2018年末，该项目已顺利完成退出。
（5）2018年，经公司投资决策委员会审议通过，由公司控制主体江苏疌泉华杰信诺投资企业（有限合伙）的下层控制主体上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资2,700万美元，投资于Venus Pearl SPV2 Co Limited，并间接持有Source Phonotics B.V.（索尔思光电）5.47%股权。索尔思光电主要为通讯、互联产业提供应用于数据中心、移动及固网的光通讯组件、模块与芯片，其客户包括亚马逊、苹果、Juniper(美国最大的电信设备商之一)、华为、Cisco、中兴等。截至2018年末，发行人尚未出资。
2、传统主业经营稳健
发行人化纤业务保持了平衡运行的态势。2018年发行人主营产品涤纶短纤维销售量为324,803吨，较上年度增长了6.64%，生产量329,477吨，较上年度增长了7.80%，库存量为9,607吨，较年初增长了94.75%；涤纶短纤维销售收入26.74亿元，较上年度增长了20.96%；涤纶短纤维产品全年实现毛利1.94亿元，较上年度下降了11.87%，占利润总额的46.01%；涤纶短纤维毛利率为7.27%，较上年度下降了2.7个百分点。
2018年，江阴华西化工码头有限公司（以下简称“华西码头”）依托区位优势，充分发挥品牌和管理优势，进一步提高服务质量，提升优质客户粘性，继续保持稳定的经营规模和盈利水平。2018年度，华西码头实现营业收入13,436.36万元，较上年同期增长20.98%；实现净利润5,554.68万元，较上年同期增长
28.07%。
3、战略转型顺利推进
2018年，发行人控股子公司一村资本开展的投资并购业务面临了一定的挑战。特别在国内金融市场去杠杆严信用的政策环境下，一村资本业务的募资端虽然取得了一定的成绩，但仍未达预期，客观制约了投资端业务的发展。
一村资本一直坚守“以产业的逻辑开展投资并购，以并购的逻辑进行产业培育”的投资逻辑和投资理念，并在实践中坚守践行。经过三年多时间的积累和沉淀，目前一村资本已具备快速适应多变环境的能力，独到的投资判断能力也被资本市场认可，多个投资标的企业投资价值显现。
2018年，一村资本通过增资扩股方式引进战略投资者安徽交控产业发展基金有限公司，安徽交控产业发展基金有限公司以3亿元认购一村资本股权增资后的2.46亿元新增注册资本，并持有本次增资后一村资本注册资本的10.71%。此次战略投资者的引进，为一村资本实现市场化运行奠定基础，以做大做强并购投资类资产管理业务，符合公司战略布局，能进一步促进公司业务发展。
三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 增减率 |
| 资产总计 | 12,039,545,461.98 | 11,130,069,660.96 | 8.17% |
| 负债合计 | 7,043,811,985.11 | 6,438,452,365.07 | 9.40% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,594,144,294.12 | 4,520,089,821.94 | 1.64% |
| 少数股东权益 | 401,589,182.75 | 171,527,473.95 | 134.13% |
| 股东权益合计 | 4,995,733,476.87 | 4,691,617,295.89 | 6.48% |
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 营业收入 | 2,932,193,943.42 | 2,842,387,322.25 | 3.16% |
| 营业利润 | 422,494,520.33 | 230,648,189.52 | 83.18% |
| 利润总额 | 422,308,478.07 | 249,845,099.06 | 69.03% |
| 净利润 | 338,694,229.28 | 205,535,909.71 | 64.79% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 320,977,841.82 | 195,399,625.87 | 64.27% |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -196,457,858.4 | 9,506,729.40 | -2,166.51% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 251,658,790.94 | -3,022,388,205.70 | 108.33% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,228,773.66 | 2,659,628,965.67 | -99.50% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次可交换公司债券募集资金情况
2017年8月4日，华西股份非公开发行完成了以江苏银行A股股票为标的的可交换公司债券，债券简称为“17华西EB”，债券代码为“137035”，债券期限为4年，票面利率为0.1%，未换股条件下到期赎回价格为118.7元/张（含最后一个计息年度利息）。本次可交换公司债券募集资金总额为113,900 万元，扣除承销费用后净额为113,480万元，汇入公司本次募集资金专项账户。
二、本次可交换公司债券募集资金实际使用情况
公司非公开发行 2017 年可交换公司债券募集资金净额 113,480 万元，2017年度已用于偿还借款 98,400 万元，补充流动资金 15,266.16 万元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 186.16 万元），剩余募集资金 0 元。
第五节 本期公司债券担保情况
本次可交换公司债券发行前，华西股份已将其持有的17,900 万股江苏银行A股股票（含孳息）作为初始质押物质押给债券受托管理人，预备用于本次可交换公司债券换股和本息偿付的担保。初始质押的股票按照本次可交换公司债券发行日前一个交易日江苏银行收盘价计算的市值不低于本次可交换公司债券发行规模的140%。
本次可交换公司债券存续期间，担保比例应当不低于115%。若标的股票价格下跌导致连续二十个交易日担保比例低于115%，华西股份须在触发上述事项的次日起二十个交易日内完成追加质押标的股票（含孳息）和/或追加现金的申请手续，使得担保比例达到140%或以上（以触发上述事项当日标的股票收盘价计算）。
自2018 年4 月12 日至2018 年5 月11 日，按照上述用于为本次可交换公司债券换股和本息偿付提供担保的江苏银行股票及其孳息市值计算的担保比例已经连续二十个交易日低于115%，在本次债券存续期内首次触发了华西股份补充担保义务。2018年6月5日，公司已完成将其持有的4,210万股江苏银行股票质押至“江苏华西村股份有限公司-江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券质押专户”，用于为本次非公开发行可交换公司债券本息偿付和投资者换股提供担保；按照触发补充担保事项当日即2018年5月11日江苏银行股票收盘价计算，本次可交换公司债券的担保比例已经恢复至140%以上，符合债券募集说明书和股票质押相关协议的约定。
第六节 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本期公司债券利息的偿付情况
根据债券募集说明书的约定，本次可交换公司债券按年付息、到期一次还本，计息期间自2017年8月4日起至2021年8月3日。在本次可交换公司债券存续期内，每年的8月4日（不含发行当年）为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计利息）；公司将在每年付息日支付上一个计息年度的利息。
2018年8月，公司如期支付第一个计息年度利息113.90万元。
第八节 本期公司债券跟踪评级情况
不适用。
第九节 本期公司债券相关事务专人的变动情况
2018年度，发行人负责处理公司非公开发行2017年可交换公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十节 其他事项
一、对外担保情况
截至2018年12月31日， 发行人为控股股东江苏华西集团有限公司及其子公司江阴市华西热电有限公司分别提供了 25,000 和7,000 万元连带责任担保。
除此之外， 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无其他重大对外担保事项（不含对子公司的担保）。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
2018年，公司无重大诉讼、仲裁事项。