证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2020-004
江苏华西村股份有限公司关于受让关联方合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易概述
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、深圳前海同威资本有限公司（以下简称“前海同威”）拟与公司控股股东江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）签署《关于深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）之合伙份额转让协议》，约定由一村资本、前海同威以现金方式受让华西集团持有的深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“大唐同威”）4,000万元合伙份额，交易总额为4,800万元。
2、关联关系
华西集团为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让关联方合伙份额的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴协恩先生、包丽君女士、赵珏女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：江苏华西集团有限公司法定代表人：吴协恩统一社会信用代码：91320281142232229Q类型：有限责任公司注册资本：900,000万元人民币住所：江阴市华士镇华西新市村民族路2号成立日期：1987年04月17日经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、家用电器、日用百货、厨具卫具、日用杂品（不含烟花爆竹）、文化用品、体育用品、卫生用品、劳保用品、母婴用品、化妆品、玩具、钟表、眼镜、珠宝首饰、照相器材、服装、鞋帽、箱包、五金产品、电子产品、保健品、食品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系
华西集团为本公司的控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、华西集团财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 5,441,691.00 | 5,796,439.21 |
| 负债总额 | 3,386,155.00 | 3,975,172.41 |
| 所有者权益合计 | 2,055,536.00 | 1,821,266.80 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 2,704,445.00 | 2,925,951.81 |
| 利润总额 | 81,682.00 | 112,428.92 |
| 净利润 | 61,025.00 | 78,153.68 |
4、经核查，华西集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为华西集团持有的大唐同威人民币4,000万元对应的实缴出资份额，账面价值为4,000万元。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、大唐同威基本情况
名称：深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300326552403U
执行事务合伙人:大唐同威投资管理（深圳）有限公司
成立日期：2015年1月30日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
合伙人出资情况： 单位：万元
| 普通合伙人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 大唐同威投资管理（深圳）有限公司 | 250 | 250 |
| 有限合伙人 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000 | 5,000 |
| 新疆同威创业投资有限公司 | 1,000 | 1,000 |
| 江苏华西集团有限公司 | 4,000 | 4,000 |
| 大唐高新创业投资有限公司 | 9,750 | 9,750 |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 5,000 | 5,000 |
| 合 计 | 25,000 | 25,000 |
4、大唐同威主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 24,712.01 | 24,523.55 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 24,712.01 | 24,523.55 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 188.45 | -82.28 |
| 净利润 | 188.45 | -82.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -111.50 | -417.86 |
5、大唐同威资产情况：
截止2019年12月31日，大唐同威在投项目5个，项目基本情况如下：
（1）深圳市紫光照明技术股份有限公司，主营业务是特殊照明灯具的开发、制造以及销售。大唐同威于2015年7月对该项目投资2,200万元，占股10.00%。截止目前大唐同威占股7.20%。
（2）北京点石经纬科技有限公司，主营业务为自主研发并推出实现资源数字化、应用数据化的OKAY智慧教育平台，是一家专门面向K12领域从事ToB业务的教育硬件和服务开发的公司。大唐同威于2016年5月对该项目投资2,000万元，占股4.00%。截止目前大唐同威占股2.83%。
（3）上海安畅网络科技股份有限公司，主营业务是云计算SAAS、数据中心IDC业务，大唐同威于2017年2月对该项目投资1,500万元，截止目前大唐同威占股4.54%。
（4）常州汇嘉宏网络科技有限公司，主营业务是计算机网络及软件的开发，大唐同威于2017年3月对该项目投资500万元，占股5.38%。
（5）大唐融合通信股份有限公司，主营业务是软件和信息技术服务业的服务提供商，大唐同威于2018年1月对该项目投资4,320万元，占股6.78%。
6、经核查，大唐同威不属于失信被执行人。
7、本次交易不涉及公司的债权债务转移、不涉及公司合并报表范围变更。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：一村资本有限公司（以下简称“受让方1”）
乙方：深圳前海同威资本有限公司（以下简称“受让方2”）
丙方：江苏华西集团有限公司（以下简称“转让方”）
1、合伙份额权益的转让
截至本协议签订日，转让方持有合伙企业16%的合伙份额（对应认缴出资额人民币4,000万元，实缴出资额人民币4,000万元）；受限于本协议之条款和条件，转让方同意将其持有的标的份额, 以人民币4,800万元（“合伙份额转让价款”）的价格转让给受让方，其中以3,600万元的价款向受让方1转让12%的合伙份额（对应的出资额为3,000万元），以1,200万元的价款向受让方2 转让4%的合伙份额（对应的出资额为1,000万元）。受让方同意受让该等标的份额，并按照合伙协议的约定享有有限合伙人的权益。
受让方应在本协议签署后5个工作日内向转让方支付全部合伙份额转让价款。
2、转让标的份额的交割
各方同意，在以下条件全部得到满足之日（“交割日”），受让方即成为合伙企业的合伙人，依法享有作为合伙企业合伙人对应的权益，并承担与标的份额相关的一切风险、损失及债务负担和享有与标的份额相关的一切权益：合伙企业的合伙人会议批准本次份额转让事项；转让方及受让方内部决策批准本次份额转让事项；本协议已签署并生效；受让方已根据本协议支付份额转让的全部对价。
各方同意于交割日后5个工作日内申请办理标的份额转让所需的工商变更登记及过户手续，将标的份额登记至受让方名下。
3、税费的承担
因签订和履行本协议而产生的税收与费用（如有）由转让方、受让方按照现行有效的中国法律的规定各自承担。
4、违约责任
协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议约定的目的无法实现，违约方应向守约方赔偿因违约方的违约行为所造成的全部损失。
5、协议生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、关联交易目的和影响
近期，华西集团基于自身战略发展等因素，拟转让其持有的大唐同威合伙份额。公司对该项目进行了审慎评估，认为该项目已取得了合理的收益回报。经公司与华西集团友好协商，公司拟以现金交易的方式受让华西集团持有的大唐同威合伙份额。本次交易将为公司创造新的利润增长点，有利于公司的长远发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至2020年2月末，公司与华西集团累计已发生的各类日常关联交易总金额为1,508.74万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司独立董事，已对上述议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次受让关联方合伙份额，有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避
表决，会议审议和表决程序合法、合规。我们同意本次公司受让关联方合伙份额事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见；
3、《关于深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）之合伙份额转让协议》。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会2020年3月25日