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华西股份:中信建投证券股份有限公司关于公司2016年公开发行公司债券(第一期、第二期)、重大事项受托管理事务临时报告 下载公告
公告日期:2020-08-06

中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期、第二期)、

重大事项受托管理事务临时报告

中信建投证券股份有限公司(以下简称:中信建投)作为江苏华西村股份有限公司(以下简称:公司或发行人或华西股份)2016年公开发行公司债券(第一期、第二期)的债券受托管理人(以下简称:受托管理人),持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定,现就本期债券重大事项报告如下:

一、交易概述

2020年7月10日,公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于签署投资及合作协议的议案》及《关于转让一村资本部分股权暨关联交易的议案》。2020年7月13日,公司与无锡国联产业投资有限公司(以下简称“无锡国联”)、无锡致久企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡致久”)、一村资本有限公司(以下简称“一村资本”或“目标公司”)签署完成《投资及合作协议》,公司与无锡致久签署完成《股权转让协议》。

根据协议约定,首轮投资无锡国联将向华西股份受让目标公司34.431%股权,交易价格为人民币99,849.45万元。上述投资完成后,无锡国联有权根据协议约定,选择自行或指定其关联方向华西股份进一步受让目标公司不超过10.345%股权(“次轮投资”),次轮投资金额(如有)不超过人民币30,000.29万元。同时,公司向无锡致久转让一村资本2.00%的股权,交易价格为人民币5,800万元。

在公司完成与无锡致久、无锡国联首轮股权转让后,公司持有一村资本的比例将下降至44.776%。一村资本将不再纳入公司合并报表范围。

二、受让方基本情况

(一)无锡国联产业投资有限公司基本情况:

1、工商信息

统一社会信用代码:9132021479331907XR住所:无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202企业类型:有限责任公司法定代表人:马海疆注册资本:20,000万人民币成立日期:2006年9月21日经营范围:投资管理;创业投资;产业投资(法律法规禁止、限制的领域除外);高新技术产业投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况:无锡市国联发展(集团)有限公司持股比例为55%,无锡国联实业投资集团有限公司持股比例为30%,无锡一棉纺织集团有限公司持股比例为10%,无锡市国联物资投资有限公司持股比例为5%。

2、无锡国联截止2019年12月31日经审计的总资产33,396.40万元,净资产29,645.43万元;2019年度营业收入4,066.35万元,营业利润3,555.33万元,利润总额3,555.32万元,净利润3,246.30万元;经营活动产生的现金流量净额

38.69万元。

3、无锡国联与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(二)无锡致久企业管理合伙企业(有限合伙)基本情况:

1、工商信息

企业性质:有限合伙企业

统一社会信用代码:91320206MA21U1286H执行事务合伙人:汤维清成立日期:2020年6月28日注册地址:无锡惠山经济开发区智慧路5号北1906室经营范围:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、无锡致久由目标公司的高级管理人员和雇员共同设立,作为无锡国联开展本次投资的前提之一,无锡致久将向华西股份受让目标公司的股权并成为标的公司的新增股东。

3、无锡致久执行事务合伙人汤维清先生时任公司董事长,有限合伙人之一王宏宇女士现任公司董事、副总经理兼董秘,上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

三、被出售、转让的资产的概述

公司名称:一村资本有限公司

统一社会信用代码:91310115351124697B

类型:其他有限责任公司

注册资本:238,194万元人民币

法定代表人:汤维清

住所:上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1室

成立日期:2015年08月18日

经营范围:投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,投资咨询,企业管理咨询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

转让前后股东及持股情况:

序号股东名称转让前 持股比例 (%)转让后 持股比例(%)
1江苏华西村股份有限公司81.20744.776
2安徽交控产业发展基金有限公司10.34510.345
3无锡惠开投资管理有限公司3.4483.448
4青岛联储创新投资有限公司5.005.00
5无锡国联产业投资有限公司34.431
6无锡致久企业管理合伙企业(有限合伙)2.00
合计100.00100.00
项目2019年12月31日2018年12月31日
资产总额627,210.91528,137.43
负债总额304,718.27237,421.81
归属于母公司的所有者权益315,828.00282,739.85
项目2019年度2018年度
营业收入3,828.221,582.05
营业利润37,288.1214,042.78
归属于母公司所有者的净利润25,126.5210,598.37
经营活动产生的现金流量净额-35,010.05-37,315.58

34.431%股权(“首轮目标股权”)以及该目标股权上附加的所有权利和利益。于首轮投资完成后,无锡国联有权根据本协议的约定,选择自行或指定其关联方对目标公司进行追加投资(“次轮投资”)。为此,无锡国联有权选择自行或指定其关联方(“次轮投资方”)向华西股份进一步受让目标公司不附随任何权利负担的不超过10.345%股权(“次轮目标股权”)以及该目标股权上附加的所有权利和利益。

(2)本次投资估值和金额

各方一致同意,本次投资实施前目标公司的估值确定为人民币290,000万元(“投前估值”),该等投前估值是无锡国联进行本次投资的基本前提与条件。

基于前述投前估值,无锡国联本次投资的金额如下:

1)首轮投资金额为人民币998,494,542.26元(“首轮转让价款”);

2)次轮投资金额(如有)不超过人民币300,002,938.78元(最终根据本协议约定的投前估值并结合次轮目标股权的比例确定,“次轮转让价款”)。

(3)首轮投资

各方一致同意,为无锡国联实施首轮投资,华西股份将其持有的目标公司

34.431%股权(对应目标公司82,012.221万元的注册资本)以人民币998,494,542.26元的对价转让给无锡国联。

华西股份应确保并促成其他现时股东同意并放弃其对该等股权转让的任何优先购买权及其他类似优先权利。同时,华西股份与无锡国联将根据本协议约定的条款与条件另行签署相应的股权转让协议文件。

(4)首轮转让价款的支付

在本协议约定的首轮先决条件全部满足或者被无锡国联豁免后三个工作日内,无锡国联应根据本协议约定将首轮转让价款支付至华西股份账户。

无锡国联根据本协议约定将首轮转让价款支付至华西股份指定账户之日,为首轮投资完成日(“首轮投资完成日”/“交割日”)。目标公司应在首轮投资完成日

起三个工作日内向无锡国联出具出资证明书及更新的股东名册。

(5)次轮投资

各方一致同意,于首轮投资完成日(含)至2020年12月31日(含)的期间(“次轮投资行权期”)内,无锡国联有权选择自行或指定其关联方(即“次轮投资方”)对目标公司进行追加投资(即“次轮投资”)。如无锡国联未在次轮投资行权期内向华西股份和目标公司发出次轮行权通知,视为无锡国联放弃对目标公司进行次轮投资的权利,本协议项下的次轮投资不再实施。于收到无锡国联发出的次轮行权通知后,并为次轮投资方实施次轮投资之需要,华西股份同意将其持有的目标公司不超过10.345%股权(在前述比例范围内,具体转让比例以无锡国联的次轮行权通知为准)以不超过人民币300,002,938.78元(最终根据本协议约定的投前估值并结合次轮目标股权的比例确定)的对价转让给次轮投资方。

(6)次轮转让价款的支付

在本协议约定的次轮先决条件全部满足或者被次轮投资方豁免后三个工作日内,无锡国联应促成次轮投资方根据本协议约定将次轮转让价款支付至华西股份指定的账户。

次轮投资方根据本协议约定将次轮转让价款支付至华西股份指定账户之日,为次轮投资完成日。目标公司应在次轮投资完成日起三个工作日内向次轮投资方出具出资证明书及更新的股东名册。

(7)后续投资及结构调整

1)后续投资:

各方一致同意,自次轮投资完成日起届满十二个月后(如无锡国联在次轮投资行权期内未选择进行次轮投资,则为自首轮投资完成日起届满十二个月后),受限于无锡国联的独立判断,无锡国联有权自行或指定其关联方进一步增加其在目标公司中的持股比例(“后续投资”);为此,无锡国联有权单方且独立地选择以下一种或多种方式进行后续投资:要求华西股份将其届时持有的目标公司部分

股权转让予无锡国联或其指定的关联方;或者自行或指定其关联方认购目标公司的新增注册资本,从而增加其在目标公司中的出资。无锡国联根据本协议约定自行或指定其关联方对目标公司开展后续投资的,目标公司届时的估值以目标公司届时最近一期经审计的账面净资产值经评估(或各方一致同意的其他估值确认方式)确定。2)结构调整:

受限于本协议的履行,就无锡致久在目标公司中计划持有的2%股权(“团队股权”),无锡致久有权在目标公司核心员工汤维清不再担任目标公司的董事长后,以书面方式要求华西股份受让全部团队股权。除非各方另行协商一致,无锡致久根据约定要求华西股份受让团队股权的,华西股份应当自收到受让通知之日起二十日内支付全部受让对价。受让对价按目标公司最近一期经审计的账面净资产值计算确定。

(8)目标公司治理

1)董事会:

董事会的组成:于无锡国联作为目标公司股东期间,目标公司董事会的组成人数为七人,其中无锡国联委派董事二人、华西股份委派董事二人、安徽交控委派一人、另有二名职工董事由目标公司核心员工担任。

特别的,以无锡国联选择实施次轮投资为前提,目标公司董事会的组成应调整为:无锡国联委派董事三人、华西股份委派董事一人、安徽交控委派董事一人、另有二名职工董事由目标公司核心员工担任;并且,如安徽交控不再作为目标公司股东的,则目标公司董事会的组成应调整为,无锡国联委派董事三人、华西股份委派董事二人、另有二名职工董事由目标公司核心员工担任。

除非目标公司董事会作出更换董事长的特别决议,目标公司的董事长由核心员工中的汤维清担任。

2)总经理:除非目标公司董事会作出更换总经理的特别决议,目标公司的总经理由核心员工中的汤维清担任。

3)副总经理及董事会秘书:

于无锡国联作为目标公司股东期间,除非无锡国联另行书面同意,华西股份和无锡致久应促成目标公司的副总经理和董事会秘书持续由核心员工中的王宏宇担任。

4)财务负责人:

于无锡国联作为目标公司股东期间,目标公司的财务负责人由无锡国联委派。

(9)违约赔偿

1)怠于完成先决条件及承诺事项之违约:

若因无锡国联以外之原因,首轮先决条件未于最晚首轮先决条件满足日全部得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的,华西股份应向无锡国联支付每日首轮转让价款万分之三的违约金,直至该等未满足的首轮先决条件得到满足、根据本协议被无锡国联豁免或者本协议被终止(以三者孰先发生为准)。

若因无锡国联以外之原因,次轮先决条件(除无锡致久已支付完毕股权转让价款外)未于最晚次轮先决条件满足日全部得到满足或者根据本协议被次轮投资方豁免的,华西股份应向次轮投资方支付每日次轮转让价款万分之三的违约金,直至该等未满足的次轮先决条件得到满足、根据本协议被次轮投资方豁免之日或者本协议被终止(以三者孰先发生为准)。

若因无锡国联以外之原因,本协议约定的任一交割日后承诺未于其约定的期限内得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的,华西股份应向无锡国联支付每日已支付转让价款万分之三的违约金,直至该等未满足承诺得到满足、根据本协议被无锡国联豁免之日或者本协议被终止(以三者孰先发生为准)。

2)逾期付款之违约:

受限于所有首轮先决条件的满足或被豁免,若无锡国联逾期支付本协议项下的首轮转让价款,则每逾期一日,无锡国联应向华西股份支付每日首轮转让价款万分之三的违约金,直至首轮转让价款支付完毕。

受限于所有次轮先决条件的满足或被豁免,若次轮投资方逾期支付本协议项

下的次轮转让价款,则每逾期一日,无锡国联应自行或促成次轮投资方向华西股份支付每日次轮转让价款万分之三的违约金,直至次轮转让价款支付完毕。

(10)终止

1)无锡国联终止权:

各方一致同意,在下列任一情形发生后,无锡国联有权向本协议其他各方各发出一份书面终止通知,立即终止本协议及其项下的本次投资:

A、首轮先决条件未于最晚首轮先决条件满足日或之前全部得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的;

B、本协议约定的任一交割日后承诺被实质性违反的,或未于其约定的期限内得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的,且未在二十个工作日内予以补救的;

C、除无锡国联以外的本协议任一方在本协议及/或其他交易文件项下的任何陈述、保证或承诺被违反或不真实、不准确、不完整或无效,并导致或者将导致目标公司及/或本协议其他任一方发生超过目标公司最近一期经审计的账面净资产值5%的损失,且未在二十个工作日内予以补救的;

D、除无锡国联以外的本协议任一方违反其在本协议及/或其他交易文件项下的任何义务、责任,并导致或者将导致目标公司及/或本协议其他任一方发生超过目标公司最近一期经审计的账面净资产值5%的损失,且未在二十个工作日内予以补救的。

E、若次轮先决条件(除无锡致久已支付完毕股权转让价款外)未于最晚次轮先决条件满足日或之前全部得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的,则无锡国联有权终止本协议及其项下的本次投资。

2)华西股份终止权:

各方一致同意,在下列任一情形发生后,华西股份有权向无锡国联发出一份书面终止通知,立即终止本协议及其项下的本次投资:

A、受限于所有首轮先决条件的满足或豁免,若无锡国联逾期支付本协议项

下的首轮转让价款超过七个工作日的。B、受限于所有次轮先决条件的满足或豁免,若次轮投资方逾期支付本协议项下的次轮转让价款超过十个工作日的。

(11)本协议自各方共同签署之日起生效。

2、《股权转让协议》的主要内容

(1)股权转让

双方同意按照本协议约定的条款和条件转让2.00%的股权(以下简称“标的股权”),附属于标的股权的所有权利和权益随标的股权而转让。

双方一致同意,自本协议生效之日起,受让方即成为目标公司的新增股东,并依照适用法律法规的规定和目标公司章程的规定享有标的股权项下的所有权利和权益。自本协议生效之日起,双方共同办理标的股权转让的工商变更登记。

(2)转让对价和支付方式

双方一致同意,本次股权转让前,目标公司的整体估值确定为人民币290,000万元,标的股权的转让对价为人民币5,800万元。

双方一致同意,转让对价分三期支付,受让方应在2020年8月31日前向转让方支付第一期转让价款(转让对价的30%,即人民币1,740万元,以下简称“第一期转让价款”),受让方应在2020年10月31日前向转让方支付第二期转让价款(转让对价的30%,即人民币1,740万元),受让方应在2020年12月31日前向转让方支付第三期转让价款(转让对价的40%,即人民币2,320万元)。

(3)费用和税费

转让方和受让方应各自承担在谈判、准备和签署本协议以及本协议约定的交易中产生的有关费用和税费。

(4)违约责任

任何一方(“违约方”)违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务,或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的,另

一方(“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以补正,并且违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。

(5)协议自各方签署之日起生效。

六、相关决策情况

(一)已履行的相关内部决策及批准程序

2020年7月10日,公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于签署投资及合作协议的议案》及《关于转让一村资本部分股权暨关联交易的议案》。

(二)资产出售、转让有关机关的核准情况

本次股权转让无需取得有关机关的核准。

(三)债券持有人会议情况

根据《债券持有人会议规则》中约定的需要召开债券持有人会议的情形,本次股权转让未出现可能影响债券持有人重大权益的相关事项,无需召开债券持有人会议。

七、交易执行重大进展或变化情况

2020年7月13日,公司与无锡国联、无锡致久、一村资本签署完成《投资及合作协议》。公司已于2020年7月20日收到无锡国联首轮投资款人民币99,849.45万元。

2020年7月13日,公司与无锡致久签署完成《股权转让协议》。

八、影响分析

本次交易前,一村资本为公司以投资并购业务为主业的资产管理平台,通过本次股权转让,一村资本将通过与战略股东之间的资源协同与优势互补,进一步做大做强并购投资类资产管理业务。本次交易完成后,公司进行投资管理业务的一村资本将不再纳入公司合并报表范围,公司将对一村资本采用长期股权投资权益法核算,公司主营业务将发生调整。虽然一村资本对公司收入贡献较小,但其金融资产相关确认的投资收益以及公允价值变动损益对公司净利润影响较大,

2019年末一村资本总资产和总负债分别为62.72亿元和30.47亿元,分别占公司总资产和总负债的47.62%和41.81%。本次交易预计不会对公司偿债能力构成重大不利影响,不会对债券持有人产生重大不利影响。

公司后续将根据交易进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者及时关注上述交易及后续披露信息,并注意投资风险。

中信建投作为债券受托管理人,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人职责,出具本受托管理事务临时报告并就上述股权转让事项提醒投资者关注相关风险。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期、第二期)重大事项受托管理事务临时报告》之签章页)

中信建投证券股份有限公司

年月日


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