股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-032
冀中能源股份有限公司关于收购及托管山西冀能青龙煤业有限公司股权暨关联交易的
补充公告
2020年7月11日，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《冀中能源股份有限公司关于收购及托管山西冀能青龙煤业有限公司股权暨关联交易的公告》（2020临-030号），现对上述公告进行补充披露如下：
一、风险提示部分修改补充如下：
1、审批风险
山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”或“目标公司”）为在建矿井，2020年4月26日，太原市行政审批服务管理局出具并审管投批字[2020]111 号《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目开工建设的批复》，原则同意青龙煤业90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目于批复之日起正式开工建设，建设工期30个月。在实际建设过程中，由于政策、资金、环境等各方面因素影响，存在不能如期完工，不能如其履行完成相关验收等程序、取得相关批复，不能及时投产等风险。
二、第三部分 关联交易标的基本情况修改补充如下：
（二）青龙煤业基本情况
10、采矿权价款缴纳情况
2011年7月编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）并通过了山西省国土资源厅储量评审备案（晋国土资储备字〔2011〕484号）。井田范围内累计查明资源储量15057万吨（333），其中9号煤3916万吨、11煤222万吨、13煤1224万吨、15上煤1786万吨、15中煤1826万吨、15下煤6083万吨。
山西省国土资源厅按全井田范围内保有资源储量15,057.00万吨核定采矿权价款共计74,892.20万元，青龙煤业已缴纳采矿权价款64,141.00万元，未缴采矿权价款10,751.20万元。
（四）股权收购及托管的后续安排
公司本次收购冀中能源集团持有的青龙煤业30%股权，并托管其剩余的60%股权。各方同意，除非双方另行协商一致，冀中能源集团未来应依法将托管标的股权转让给公司，非经公司事先同意，不得转让或承诺转让给任何第三方；并就该转让事项，双方将积极推动取得相关必要审批等手续，并力争尽快依法完成。除公司已披露的内容外，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）拟收购股权的标的公司的担保、财务资助情况
公司收购青龙煤业30%股权并托管60%股权后，青龙煤业将纳入公司的合并报表范围。青龙煤业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）拟收购股权的标的公司与关联方资金往来情况
1、青龙煤业的关联方情况
| 关联方名称 | 与本集团关系 |
| 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 | 同受母公司控制 |
| 山西冀中能源集团矿业有限责任公司 | 同一母公司 |
| 河北中煤四处矿山工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 山西富顺能源有限公司 | 同受母公司控制 |
2、关联交易情况：
（1）关联采购与销售情况
采购商品、接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 | 工程款 | 2,308,851.22 | 3,904,434.79 |
| 河北中煤四处矿山工程有限公司 | 工程款 | 33,086,437.61 | -- |
（2）关联方应收应付款项
应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 | 1,401,396.36 | 1,631,707.52 |
| 应付账款 | 河北中煤四处矿山工程有限公司 | 12,920,352.89 | -- |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 | 1,401,396.36 | 1,631,707.52 |
| 应付账款 | 河北中煤四处矿山工程有限公司 | 12,920,352.89 | -- |
| 其他应付款 | 山西冀中能源集团矿业有限责任公司 | 1,238,518,612.46 | 980,341,373.01 |
| 其他应付款 | 山西富顺能源有限公司 | 450,000.00 | 450,000.00 |
青龙煤业与冀中能源集团不存在经营性往来和非经营性往来。青龙煤业与冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司和河北中煤四处矿山工程有限公司的经营性往来应付账款均为应付工程款。青龙煤业与另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）存在非经营性往来，其他应付款全部为山西冀中给青龙煤业的借款本金及利息。青龙煤业与山西富顺能源有限公司的非经营性往来为山西富顺能源有限公司的代垫工程款。
交易完成后，不存在青龙煤业以经营性资金往来的形式为交易对手方提供财务资助情形。
三、第四部分本次股权收购标的的审计、评估情况修改补充如下：
（三）资产评估情况
2、收益法评估结果
净资产（股东全部权益）账面价值为-46,858.60万元，评估价值16,333.01万元，评估价值较账面价值评估增值63,191.61万元，增值率为134.86%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：青龙煤业 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,144.17 | |||
| 非流动资产 | 2 | 92,221.63 | |||
| 其中： 固定资产 | 3 | 4,013.87 | |||
| 在建工程 | 4 | 9,611.07 | |||
| 无形资产 | 5 | 78,366.40 | |||
| 其他非流动资产 | 6 | 230.29 | |||
| 资产总计 | 7 | 93,365.80 | |||
| 流动负债 | 8 | 131,778.89 | |||
| 非流动负债 | 9 | 8,445.51 | |||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D = C / A×100% | ||
| 负债合计 | 10 | 140,224.40 | |||
| 净 资 产（股东权益） | 11 | -46,858.60 | 16,333.01 | 63,191.61 | 134.86 |
3、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对股东权益进行估值，资产基础法的评估值为16,973.00万元，收益法的评估值16,333.01万元；两种方法的评估结果差异639.99万元，差异率为3.77%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
基于上述情况，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异，而且差异在合理范围内。
4、最后取定的评估结果
考虑到本次评估目的是为收购股权提供价值参考依据，由于青龙矿业处于基建期，到评估基准日主要发生勘探费、设计费、报告编制费、煤炭物探测绘费、主副风井矿建前期工程施工费等，采矿权已采用折现现金流量法进行评估，可以合理反映企业的整体价值。采用收益法评估时需要预测未来收入、成本费用等指标确实有一定的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为青龙矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。
即青龙煤业股东全部评估价值16,973.00万元，即：人民币壹亿陆仟玖佰柒拾叁万元整。
四、第五部分本次股权收购的定价政策及定价依据修改补充如下：
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中铭国际为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中铭国际与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易以2019年12月31日为评估基准日，中铭国际采取资产基础法和收益法两种评估方法，对标的公司即青龙煤业全部股东权益分别进行了评估。最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了编号为中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》。河北省国资委授权单位冀中能源集团对该《资产评估报告》所载评估值予以了备案。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，青龙煤业的净资产评估价值为16,973.00万元，净资产评估价值较账面价值评估增值63,831.60万元，增值率为136.22%。
本次股权收购交易定价以中铭国际出具并经河北省国资委授权单位冀中能源集团备案的青龙煤业全部股东权益的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第10038号）所载的资产基础法评估值为基础，并经交易双方协商，最终确定公司受让青龙煤业30%股权的对价为5,091.90万元，由公司以现金方式支付，资金来源为自有资金。本次交易定价以经备案的评估值为基础，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、第七部分涉及收购资产的其他安排修改如下：
本次股权收购本身不涉及债权债务转移或人员安置事项。
本次交易完成后公司计划对青龙煤业建设进行进一步投资，并根据实际情况偿还青龙煤业所欠山西冀中等的借款。公司届时根据实际情况履行必要的审议及披露程序，以保证关联交易的必要性和公允性。
本次交易不会产生与关联方新的同业竞争问题。本次交易完成后，公司将根据上市公司治理要求及公司、青龙煤业的实际情况，相应规范、完善青龙煤业人员、资产、财务等相关事项，保证其独立于公司关联方。
六、第八部分本次交易的目的和对公司的影响修改如下：
随着去产能工作的持续推进以及煤炭矿井布局结构的调整，公司旗下的生产矿井数量和煤炭资源储量所面临的瓶颈逐步显现，后续资源储备压力相应加大。为了增加煤炭资源储备，增强后续发展动力，同时，为了解决与冀中能源集团在煤炭业务上的同业竞争问题，公司启动了本次股权收购事宜。
青龙煤业赋存为优质炼焦煤资源，商品煤品种为中低硫的主焦煤、瘦煤，产品具有稀缺性和不可替代性。在煤炭品类中，属于市场价值大、产品认可度高的冶炼精煤，价格相对较高。青龙煤业所处太原地区周边焦化厂、钢厂、电厂众多，煤炭需求量大，远途河北、山东等地钢焦企业也是受众用户，市场需求旺盛。另外，近年来优质主焦煤新增煤炭产能少，后期供应增量有限，伴随着2021-2022年焦化新增置换产能的投产，在大力开拓用户的情况下，市场销售前景较好。
通过本次交易，将实现公司对青龙煤业的经营管理，有利于促进青龙煤业的建设与发展，增加上市公司的资源储备12,175万吨，建成后将增加90万吨/年的煤炭产能，有利于增强上市公司整体实力，提升公司发展后劲。
本次股权收购，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
本次通过对冀中能源集团存量煤炭资源的整合，可提升冀中能源集团的资产证券化率及资源效率。
修改补充后的公告如下：
风险提示：
1、审批风险
山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”或“目标公司”）为在建矿井，2020年4月26日，太原市行政审批服务管理局出具并审管投批字
[2020]111 号《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目开工建设的批复》，原则同意青龙煤业90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目于批复之日起正式开工建设，建设工期30个月。在实际建设过程中，由于政策、资金、环境等各方面因素影响，存在不能如期完工，不能如其履行完成相关验收等程序、取得相关批复，不能及时投产等风险。
2、市场风险
青龙煤业赋存为优质炼焦煤资源，商品煤品种为中低硫的主焦煤、瘦煤，产品具有稀缺性和不可替代性。在煤炭品类中，属于市场价值大、产品认可度高的冶炼精煤，价格相对较高。随着市场需求的变化，存在煤炭产品价格下降的风险。
3、政策风险
按照太原都市区规划（2016-2035），青龙煤业所在的阳曲县属于太原都市区，2017年初太原市国土局召开都市区煤矿退出会议，按照都市圈煤矿限制发展的政策，都市圈内煤矿按照退出方案逐步有序退出。目前尚没有对外公布实施的方案，太原市国土局上报政府的方案中青龙煤业公司的退出方案是服务年限至2049年期满后自然退出，但并未提供书面文件。存在由于政策原因，不能开采的风险。
一、关联交易概述
为提高上市公司煤炭资源储备，增强上市公司整体实力，经与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”或“甲方”）协商，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与冀中能源集团签署《股权转让及托管协议》，约定公司拟收购冀中能源集团持有的山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”或“目标公司”）30%股权并托管冀中能源集团剩余持有的60%股权（以下合称“标的股权”，上述交易以下简称“本次交易”）。
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）以2019年12月31日为评估基准日，出具了中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》，青龙煤业股东全部权益评估价值为16,973.00万元，对应30%股权的评估值为5,091.90万元。上述评估报告已经河北省国资委授权单位冀中能源集团备案，根据上述评估值，确定本次股权转让标的资产的交易价格为5,091.90万元。该等价款公司将全部以现金形式进行支付。
冀中能源集团及其一致行动人合计持有公司71.59%的股份，冀中能源集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事事先认可了该议案并发表了独立意见。
2020年7月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议对本次收购股权事项进行了审议，关联董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权及托管60%股权的议案》。
本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大
会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易已经冀中能源集团批准，不需提交河北省国资委批准。本次交易的评估报告已经冀中能源集团备案。
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方冀中能源集团为公司控股股东，相关情况如下：
（一）基本情况
1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号
4、法定代表人：杨国占
5、注册资本：681,672.28 万元
6、统一社会信用代码：91130500784050822M
7、经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）等。
8、主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。
（二）财务状况
冀中能源集团系经邢台市工商局核准于2005年12月16日注册成立的国有独资公司，实际控制人为河北省国资委。
冀中能源集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 23,500,053.63 | 23,090,691.08 | 23,193,575.25 | 23,027,098.26 |
| 负债总额 | 19,383,333.04 | 19,034,034.13 | 19,122,895.59 | 19,051,807.74 |
| 所有者权益合计 | 4,116,720.59 | 4,056,656.95 | 4,070,679.66 | 3,975,290.52 |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 4,031,140.99 | 21,185,545.80 | 23,631,804.83 | 22,430,330.29 |
| 利润总额 | 27,504.34 | 200,261.84 | 183,248.50 | 142,927.30 |
| 净利润 | 4,537.78 | 74,085.84 | 54,052.06 | 3,144.02 |
冀中能源集团2017、2018年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年一季度数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
截止2019年12月31日，冀中能源集团单独持有公司股份44.48%，冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份71.59%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。
（四）冀中能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的标的为冀中能源集团持有的青龙煤业90%股权。
冀中能源集团已承诺其持有的青龙煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。目前，不存在冀中能源集团及其下属企业违规占用青龙煤业资金的情况。
青龙煤业的另一股东山西冀中已放弃优先购买权。
（二）青龙煤业的基本情况
1、公司名称：山西冀能青龙煤业有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：太原市阳曲县东黄水镇西殿村
4、法定代表人：刘韵
5、注册资本：1,000 万元
6、统一社会信用代码：91140000099605295W
7、经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售、洗选、加工。
8、主要股东及实际控制人：冀中能源集团持有90%的股权，山西冀中持有10%的股权。
实际控制人为河北省国资委。
9、采矿权证情况
青龙煤矿位于太原市东北，行政区划属阳曲县黄寨镇及东黄水镇管辖。青龙煤业目前持有山西省国土资源厅于2014年12月18日核发的证号为：
C1400002010101220077785的《采矿许可证》，具体内容如下：
采矿权人为：青龙煤业，
开采矿种为：煤、9#-15#下，开采方式为：地下开采，
生产规模为：90万吨/年；矿区面积为：16.3143平方公里，有效期限为：自2014年12月18日至2023年12月18日9年。青龙煤业目前仍处建设期间，未持有其他煤矿生产经营的资质证照。10、采矿权价款缴纳情况2011年7月编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）并通过了山西省国土资源厅储量评审备案（晋国土资储备字〔2011〕484号）。井田范围内累计查明资源储量15057万吨（333），其中9号煤3916万吨、11煤222万吨、13煤1224万吨、15上煤1786万吨、15中煤1826万吨、15下煤6083万吨。
山西省国土资源厅按全井田范围内保有资源储量15057.00万吨核定采矿权价款共计74,892.20万元，青龙煤业已缴纳采矿权价款64,141.00万元，未缴采矿权价款10,751.20万元。
11、煤种及煤质
本区9、11、13、15上、15中、15下煤层为焦煤或瘦煤，原煤为特低～高灰、特低～高硫煤，经浮选后，灰分、硫分明显降低，按炼焦精煤评价以低～中高灰、低～中高硫煤为主；各煤层以中～特强粘结煤为主，粘结指数大，挥发分中等，特低～低磷，是良好的工业炼焦用煤。矿井配套120万吨/年洗煤厂，原煤全部入洗。
12、资源储量
（1）资源储量核实报告
2011年7月编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）并通过了山西省国土资源厅储量评审备案（晋国土资储备字〔2011〕484号）。井田范围内累计查明资源储量15057万吨（333），其中9号煤3916万吨、11煤222万吨、13煤1224万吨、15上煤1786万吨、15中煤1826万吨、15下煤6083万吨。
该储量核实报告是在普查报告基础上编制的，当时钻孔仅有7个，资源勘查控制程度不足，资源储量级别较低。
（2）整合矿井地质报告
为满足矿井建设可行性研究需求，2011年底，山西冀能青龙煤业有限公司委托北京中煤大地技术开发公司编制完成了《青龙煤业兼并重组整合矿井地质报告》，并通过了山西省煤炭工业厅评审批复（晋煤规发【2012】770号），但资源储量未在省国土资源部门备案。
井田范围内累计查明资源储量（111b+122b+333）12175万吨，其中9号煤3628万吨、11煤349万吨、13煤501万吨、15上煤1854万吨、15中煤1758万吨、15下煤4085万吨。
（3）资源储量变化分析
经核查，储量核实报告与地质报告中资源储量估算的范围、煤层数一致，但累计查明的资源储量相差2882万吨，即矿井地质报告比原储量核实报告减少了2882万吨。资源储量减少原因如下：
①精查勘探后（矿井地质报告），煤层赋存面积及厚度变化是资源储量减少的主要原因。其中13煤估算面积减少53%，资源储量减少723万吨；15下煤厚度减少30%，资源储量减少1998万吨，合计减少2721万吨。
②精查勘探后，井田断层增加29条、陷落柱增加5个，也是造成资源储量减少原因之一。
本次评估按谨慎性原则采用资源储量12,175万吨。
13、已取得的主要批复
2009年11月6日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具晋煤重组办发[2009]78号《关于太原市阳曲县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》，同意冀中能源集团重组整合山西青龙煤矿有限公司1处矿井保留，产能维持90万吨/年不变（重组整合后矿井名单为：山西冀能青龙煤业有限公司（暂定名，矿井能力90万吨/每年））等事项。
2011年7月，青龙煤业编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）并通过了山西省国土资源厅储量评审备案（晋国土资储备字〔2011〕484号）。井田范围内累计查明资源储量15,057万吨（333），其中9号煤3,916万吨、11煤222万吨、13煤1,224万吨、15上煤1,786万吨、15中煤1,826万吨、15下煤6,083万吨。
根据山西省煤炭工业厅于2012年7月就《山西冀能青龙煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》评审意见书下发的批复文件（晋煤规发[2012]770号），青龙煤业9#、11#、13#、15#（上、中、下）煤层保有资源/储量12,175万吨。矿井设计可采储量为3,755万吨，矿井服务年限为40年。
2014年3月31日，青龙煤业取得山西省环保厅下发的《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合（先期地段9#、11#、13#煤层）及120万吨/年配套洗煤厂项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2014〕348号）。
2014年12月18日，青龙煤业取得山西省国土资源厅颁发的采矿权许可证（证号：C1400002010101220077785），开采矿种为煤、9#-15#下，矿区面积16.3143平方公里，生产规模为90.00万吨/年，有效期至2023年12月18日，并注明井巷工程标高至地表，未经环评论证批复煤层及9#、11#、13#先期开采地段之外资源暂不得开采；重要建（构）筑物压覆资源禁止开采。
2015年1月27日，青龙煤业取得山西省发展和改革委员会下发的《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合矿井及选煤厂项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕73号）。
2020年4月26日，太原市行政审批服务管理局出具并审管投批字[2020]111
号《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目开工建设的批复》，原则同意青龙煤业90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目于批复之日起正式开工建设，建设工期30个月。
14、青龙煤业建设情况
根据山西省发展和改革委员会于2015年1月27日印发的《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合矿井及选煤厂项目核准的批复》（晋发改能源发[2015]73号），青龙煤业项目总投资为15.6亿元，其中矿井投资14.2亿元，选煤厂投资1.4亿元。
矿井目前处于基建期，因设计时间较早定额发生变化，原设计投资已不能真实反映建矿实际情况，2020年6月中煤天津设计工程有限责任公司根据2013年编制的初步设计和基建情况采用15指标修改投资额，编制了《山西冀能青龙煤业有限公司兼并重组整合矿井初步设计概算书》（2020年6月）。调整后建设项目总资金为240,143.25万元。其中：矿井项目总资金224,667.99万元，选煤厂项目总资金15,475.26万元。
（三）青龙煤业历史沿革
2014年3月16日，冀中能源集团、太原市凯通红龙贸易有限公司（以下简称“凯通红龙”）共同签署了《山西冀能青龙煤业有限公司章程》，约定共同出资设立青龙煤业，注册资本为1,000万元，冀中能源集团以货币出资900万元、凯通红龙以货币出资100万元。
2014年5月14日，山西省工商局出具（晋）登记内名预核字[2014]第006012号《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为“山西冀能青龙煤业有限公司”。
2014年5月14日，青龙煤业就设立事宜完成工商登记手续，取得《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 冀中能源集团 | 900 | 0 | 货币 | 90% |
| 凯通红龙 | 100 | 0 | 货币 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 0 | 100% |
冀中能源集团和凯通红龙分别于2015年2月28日、2015年6月17日实缴各自全部900万元、100万元出资。实缴出资完成后，青龙煤业股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 冀中能源集团 | 900 | 900 | 货币 | 90% |
| 凯通红龙 | 100 | 100 | 货币 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
2019年1月，阳曲县人民政府出具阳政函[2019]7号《阳曲县人民政府关于山西冀能青龙煤业有限公司股权转让的批复》，同意青龙煤业关于股权转让的申请。
2019年4月18日，青龙煤业召开股东会通过决议，同意凯通红龙将所持青龙煤业全部10%的股权转让给山西冀中。
2019年4月23日，山西冀中与凯通红龙签署《股权转让合同》，约定凯通红龙将所持青龙煤业10%的股权转让给山西冀中，山西冀中以2,650万元的价格受让该等股权。
2019年5月29日，青龙煤业召开股东会通过决议，同意根据上述股权转让相应修改《公司章程》。
2019年6月17日，青龙煤业就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次变更完成后，青龙煤业的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 冀中能源集团 | 900 | 900 | 货币 | 90% |
| 山西冀中 | 100 | 100 | 货币 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
青龙煤业最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 93,664.30 | 93,365.80 | 85,880.14 | 85,662.68 |
| 负债总额 | 140,806.11 | 140,224.40 | 124,547.68 | 114,391.55 |
| 所有者权益合计 | -47,141.81 | -46,858.61 | -38,667.54 | -28,728.87 |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 234.28 | 0 | 0 | 0.00 |
| 利润总额 | -305.31 | -8,191.07 | -8,282.48 | -2,508.78 |
| 净利润 | -305.31 | -8,191.07 | -8,282.48 | -2,508.78 |
注：青龙煤业2017年财务数据未经审计，2018年、2019年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年一季度财务数据未经审计。
（四）股权收购及托管的后续安排
公司本次收购冀中能源集团持有的青龙煤业30%股权，并托管其剩余的60%股权。各方同意，除非双方另行协商一致，冀中能源集团未来应依法将托管标的股权转让给公司，非经公司事先同意，不得转让或承诺转让给任何第三方；并就该转让事项，双方将积极推动取得相关必要审批等手续，并力争尽快依法完成。
除公司已披露的内容外，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）青龙煤业不是失信被执行人。
（六）拟收购股权的标的公司的担保、财务资助情况
公司收购青龙煤业30%股权并托管60%股权后，青龙煤业将纳入公司的合并报表范围。青龙煤业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）拟收购股权的标的公司与关联方资金往来情况
1、青龙煤业的关联方情况
| 关联方名称 | 与本集团关系 |
| 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 | 同受母公司控制 |
| 山西冀中能源集团矿业有限责任公司 | 同一母公司 |
| 河北中煤四处矿山工程有限公司 | 同受母公司控制 |
| 山西富顺能源有限公司 | 同受母公司控制 |
2、关联交易情况：
（1）关联采购与销售情况
采购商品、接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 | 工程款 | 2,308,851.22 | 3,904,434.79 |
| 河北中煤四处矿山工程有限公司 | 工程款 | 33,086,437.61 | -- |
（2）关联方应收应付款项
应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 | 1,401,396.36 | 1,631,707.52 |
| 应付账款 | 河北中煤四处矿山工程有限公司 | 12,920,352.89 | -- |
| 其他应付款 | 山西冀中能源集团矿业有限责任公司 | 1,238,518,612.46 | 980,341,373.01 |
| 其他应付 | 山西富顺能源有限公司 | 450,000.00 | 450,000.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司 | 1,401,396.36 | 1,631,707.52 |
| 应付账款 | 河北中煤四处矿山工程有限公司 | 12,920,352.89 | -- |
| 款 |
青龙煤业与冀中能源集团不存在经营性往来和非经营性往来。青龙煤业与冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司和河北中煤四处矿山工程有限公司的经营性往来应付账款均为应付工程款。青龙煤业与另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）存在非经营性往来，其他应付款全部为山西冀中给青龙煤业的借款本金及利息。青龙煤业与山西富顺能源有限公司的非经营性往来为山西富顺能源有限公司的代垫工程款。交易完成后，不存在青龙煤业以经营性资金往来的形式为交易对手方提供财务资助情形。
四、本次股权收购标的的审计、评估情况
（一）审计情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对青龙煤业2019年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了致同专字（2020）第110ZC0735号《专项审计报告》。
经审计，青龙煤业的资产总额合计为93,365.80万元，负债总额合计为140,224.40万元，净资产总额合计为-46,858.60万元。
（二）矿业权评估情况
评估机构：北京天易衡矿业权评估有限公司
采矿权人：山西冀能青龙煤业有限公司
评估对象：山西冀能青龙煤业有限公司（煤矿）采矿权
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：折现现金流量法
主要评估参数：根据《山西冀能青龙煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》（2011年12月），截止储量核实基准日采矿权范围保有资源储量（111b+122b+333）12,175.00 万吨，设计工业资源/储量8,068.00 万吨，永久煤柱损失2,406.00万吨，设计利用资源储量5,662.00 万吨；采区回采率75%～85%；可采储量3,755.10 万吨；生产规模：90万吨/年；储量备用系数1.4；产品方案：
洗精煤、中煤、尾煤（煤泥）。评估计算年限：31.97年，其中基建期24个月；固定资产投资（净值含税）140,951.35万元；产品售价（不含税）：洗精煤1,146.00元/吨、中煤206元/吨、尾煤10元/吨；单位总成本费用224.40元/吨，单位经营成本171.45元/吨；折现率：7.70%。
评估结论：山西冀能青龙煤业有限公司（煤矿）采矿权评估价值为138,628.14万元。
（三）资产评估情况
评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
评估目的：确定青龙煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值，为冀中股份拟冀中集团持有的青龙煤业股权事宜提供价值参考意见。
评估对象：青龙煤业股东全部权益。
评估范围：为青龙煤业的全部资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2019年12月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
评估方法：资产基础法、收益法。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。
1、资产基础法
总资产账面价值为93,365.80万元，评估价值157,197.40万元，评估价值较账面价值评估增值63,831.60万元，增值率为68.37%；总负债账面价值为140,224.39万元，评估价值140,224.39万元，评估价值较账面价值一致；净资产（股东全部权益）总额账面价值为-46,858.60万元，评估价值16,973.00万元，评估价值较账面价值评估增值63,831.60万元，增值率为136.22%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：青龙煤业 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,144.17 | 1,144.17 | - | |
| 非流动资产 | 2 | 92,221.63 | 156,053.23 | 63,831.60 | 69.22 |
| 其中： 固定资产 | 3 | 4,013.87 | 4,008.14 | -5.73 | -0.14 |
| 在建工程 | 4 | 9,611.07 | 9,611.07 | - | |
| 无形资产 | 5 | 78,366.40 | 142,203.73 | 63,837.33 | 81.46 |
| 其他非流动资产 | 6 | 230.29 | 230.29 | - | |
| 资产总计 | 7 | 93,365.80 | 157,197.40 | 63,831.60 | 68.37 |
| 流动负债 | 8 | 131,778.89 | 131,778.89 | - | |
| 非流动负债 | 9 | 8,445.51 | 8,445.51 | - | |
| 负债合计 | 10 | 140,224.40 | 140,224.40 | - | |
| 净 资 产（股东权益） | 11 | -46,858.60 | 16,973.00 | 63,831.60 | 136.22 |
2、收益法评估结果
净资产（股东全部权益）账面价值为-46,858.60万元，评估价值16,333.01万元，评估价值较账面价值评估增值63,191.61万元，增值率为134.86%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：青龙煤业 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,144.17 | |||
| 非流动资产 | 2 | 92,221.63 | |||
| 其中： 固定资产 | 3 | 4,013.87 | |||
| 在建工程 | 4 | 9,611.07 | |||
| 无形资产 | 5 | 78,366.40 | |||
| 其他非流动资产 | 6 | 230.29 | |||
| 资产总计 | 7 | 93,365.80 | |||
| 流动负债 | 8 | 131,778.89 | |||
| 非流动负债 | 9 | 8,445.51 | |||
| 负债合计 | 10 | 140,224.40 | |||
| 净 资 产（股东权益） | 11 | -46,858.60 | 16,333.01 | 63,191.61 | 134.86 |
3、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对股东权益进行估值，资产基础法的评估值为16,973.00万元，收益法的评估值16,333.01万元；两种方法的评估结果差异639.99万元，差异率为3.77%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
基于上述情况，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异，而且差异在合理范围内。
4、最后取定的评估结果
考虑到本次评估目的是为收购股权提供价值参考依据，由于青龙矿业处于基建期，到评估基准日主要发生勘探费、设计费、报告编制费、煤炭物探测绘费、主副风井矿建前期工程施工费等，采矿权已采用折现现金流量法进行评估，可以合理反映企业的整体价值。采用收益法评估时需要预测未来收入、成本费用等指标确实有一定的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为青龙矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。
即青龙煤业股东全部评估价值16,973.00万元，即：人民币壹亿陆仟玖佰柒拾叁万元整。
五、本次股权收购的定价政策及定价依据
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中铭国际为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中铭国际与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易以2019年12月31日为评估基准日，中铭国际采取资产基础法和收益法两种评估方法，对标的公司即青龙煤业全部股东权益分别进行了评估。最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了编号为中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》。河北省国资委授权单位冀中能源集团对该《资产评估报告》所载评估值予以了备案。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，青龙煤业的净资产评估价值为16,973.00万元，净资产评估价值较账面价值评估增值63,831.60万元，增值率为136.22%。
本次股权收购交易定价以中铭国际出具并经河北省国资委授权单位冀中能源集团备案的青龙煤业全部股东权益的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第10038号）所载的资产基础法评估值为基础，并经交易双方协商，最终确定公司受让青龙煤业30%股权的对价为5,091.90万元，由公司以现金方式支付，资金来源为自有资金。本次交易定价以经备案的评估值为基础，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
（一）本次股权转让
双方同意，甲方拟向乙方转让其所持目标公司30%的股权，乙方同意相应购买。
中铭国际以2019年12月31日为评估基准日，出具了中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》，载明目标公司股东全部权益评估价值为16,973.00万元，对应标的资产评估值为5,091.90万元。上述评估报告已经冀中能源集团备案，根据上述评估值，各方同意本次股权转让标的资产的交易价格为5,091.90万元。该等价款乙方将全部以现金形式进行支付。
（二）先决条件
1、双方同意，本次交易的实施（包括本次股权转让和本次托管），应以下列先决条件全部得到满足为前提：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）甲方已审批同意本次股权转让及相关事宜；
（3）乙方依法召开董事会，审议通过本次股权转让相关事宜；
（4）本次股权转让已取得其他相关政府及部门必要的批准、核准、备案等手续（如有）。
（三）股权过户、付款及相关义务
1、股权过户
双方同意，自上述各项先决条件均满足之日起双方共同尽快办理完成转让标的股权过户登记至乙方名下的全部手续。
双方同意，乙方于本次股权转让的过户完成日当日即成为目标公司的股东，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
2、付款
乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付全部股权转让款的30%；
乙方应于过户完成日起10个工作日内，向甲方支付全部股权转让款的剩余70%。
（四）过渡期损益归属
1、双方同意，在标的资产过户完成后，甲方、乙方可分别适时提出对标的公司进行审计。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
2、双方同意，过渡期内，转让标的股权对应的因盈利或其他原因而增加的净资产部分，由乙方享有，亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由甲方承担并在上述第5.1条审计报告出具后及时向乙方全额补足。
（五）本次托管
鉴于甲方拟将托管标的股权转让给乙方，经双方协商一致同意，自本次股权托管基准日起，甲方不可撤销的在托管期限内委托乙方对托管标的股权及该等股权对应的目标公司经营事项进行全权经营管理。
1、托管期
本次托管自托管基准日起，在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：
（1） 托管标的股权转让并交割过户至乙方；
（2） 目标公司发生注销、被吊销营业执照的情形，以致托管目的不能实现。
2、托管事项
双方同意，乙方在托管期限内对托管标的股权及与其相对应的标的公司整体经营管理事项享有经营管理权，乙方依据法律法规及本协议的约定，有权全面、独立地负责目标公司相关生产、经营、投资、筹资、管理等经营活动事项。
各方同意，除非双方另行协商一致，甲方未来应依法将托管标的股权转让给
乙方，非经乙方事先同意，不得转让或承诺转让给任何第三方；并就该转让事项，双方将积极推动取得相关必要审批等手续，并力争尽快依法完成。
（六）人员安置
双方同意，本次交易不涉及目标公司职工安置事项。
（七）税费
1、因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
（六）协议的生效、履行、变更及解除、终止
1、本协议自各方依法签署（双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在约定的各项先决条件全部满足时生效。
2、各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充或删除，均应以书面方式进行。
3、各方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由各方一致书面同意；
（2）有权方选择根据约定解除本协议。
如本协议已解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
七、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购本身不涉及债权债务转移或人员安置事项。
本次交易完成后公司计划对青龙煤业建设进行进一步投资，并根据实际情况偿还青龙煤业所欠山西冀中等的借款，由此可能产生部分关联交易。公司届时根据实际情况履行必要的审议及披露程序，以保证关联交易的必要性和公允性。
本次交易不会产生与关联方新的同业竞争问题。本次交易完成后，公司将根据上市公司治理要求及公司、青龙煤业的实际情况，相应规范、完善青龙煤业人员、资产、财务等相关事项，保证其独立于公司关联方。
八、本次交易的目的和对公司的影响
随着去产能工作的持续推进以及煤炭矿井布局结构的调整，公司旗下的生产矿井数量和煤炭资源储量所面临的瓶颈逐步显现，后续资源储备压力相应加大。为了增加煤炭资源储备，增强后续发展动力，同时，为了解决与冀中能源集团在
煤炭业务上的同业竞争问题，公司启动了本次股权收购事宜。青龙煤业赋存为优质炼焦煤资源，商品煤品种为中低硫的主焦煤、瘦煤，产品具有稀缺性和不可替代性。在煤炭品类中，属于市场价值大、产品认可度高的冶炼精煤，价格相对较高。青龙煤业所处太原地区周边焦化厂、钢厂、电厂众多，煤炭需求量大，远途河北、山东等地钢焦企业也是受众用户，市场需求旺盛。另外，近年来优质主焦煤新增煤炭产能少，后期供应增量有限，伴随着2021-2022年焦化新增置换产能的投产，在大力开拓用户的情况下，市场销售前景较好。通过本次交易，将实现公司对青龙煤业的经营管理，有利于促进青龙煤业的建设与发展，增加上市公司的资源储备12,175万吨，建成后将增加90万吨/年的煤炭产能，有利于增强上市公司整体实力，提升公司发展后劲。
本次股权收购，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。本次通过对冀中能源集团存量煤炭资源的整合，可提升冀中能源集团的资产证券化率及资源效率。
九、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司与冀中能源集团累计已发生的各类关联交易的总金额565.04万元；公司与青龙煤业累计已发生的各类关联交易的总金额0元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事的事前认可：
公司以现金收购青龙煤业30%股权并托管60%的股权，符合国家相关政策。该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权及托管60%股权的议案》提交公司第六届董事会第二十七次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
1、本次交易符合公司经营发展需要，标的股权的价值经过专业机构评估，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。本次交易符合关联交易审议程序，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、该等交易安排系公司根据自身的实际情况，在综合分析了煤炭市场现状并对青龙煤业的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义和必要性进行充分论证的基础上，为解决与控股股东之间的同业竞争问题、增强公司竞争力之目的而实施，本次收购青龙煤业30%并托管60%的股权，有利于提高公司的煤炭资源储备，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次股权收购中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十七会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、致同会计师事务所出具的《山西冀能青龙煤业有限公司2019年度审计报告》致同专字（2020）第110ZC07325号；
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》中铭评报字[2020]第10038号；
5、北京天易衡矿业权评估有限公司出具的《山西冀能青龙煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》天易衡评报字[2020]第0607号。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会二○二○年七月十六日