证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2020临-056
冀中能源股份有限公司关于购买河北金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的
补充公告
重要内容提示：
1、2020年9月4日，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以现金813,495,668.70元收购冀中能源集团持有的金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的无限售条件的流通股股份（具体内容详见2020年9月5日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于购买河北金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的公告》，2020临-047号）。
经过双方友好协商，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，2020年9月25日，公司与冀中能源集团就调整本次交易标的股份价格事项签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次交易标的股份的转让价格拟定为4.33元/股（含增值税），股份转让价款总计589,036,161.45元（含增值税），由公司全部以现金支付。
2、本次股权收购金额合并过去12个月与同一关联人发生的各类关联交易金额合计374,033.31万元，超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2020年9月25日，公司第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买河北金牛化工股份有限公司股份并签署股份转让相关协议的议案》。关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
本次交易的交易对方是公司控股股东冀中能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可
了本交易并发表了独立意见。本次股权收购金额合并过去12个月与同一关联人发生的各类关联交易金额合计374,033.31万元，超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次交易已经冀中能源集团批准。本次权益变动前后交易各方直接持有金牛化工股份、直接拥有金牛化工表决权的情况如下表所示：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数 | 持股比例 | 拥有表决权股数 | 拥有表决权比例 | |
| 冀中能源集团 | 136,036,065 | 20.00% | 102,020,081 | 15.00% |
| 公司 | 109,231,009 | 16.06% | 109,231,009 | 16.06% |
| 峰峰集团 | 135,995,903 | 19.99% | 170,011,887 | 24.99% |
| 股东 | 本次权益变动完成后 | |||
| 持股数 | 持股比例 | 拥有表决权股数 | 拥有表决权比例 | |
| 冀中能源集团 | - | - | - | - |
| 公司 | 245,267,074 | 36.05% | 245,267,074 | 36.05% |
| 峰峰集团 | 135,995,903 | 19.99% | 135,995,903 | 19.99% |
本次权益变动完成后，公司直接持有金牛化工245,267,074股股份，占上市公司总股本的36.05%，公司将成为金牛化工控股股东，金牛化工实际控制人仍为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在股份转让《补充协议》签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为4.33元/股（含增值税），股份转让价款总计589,036,161.45元（含增值税）。该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。
三、补充协议的主要内容
转让方：冀中能源集团（甲方）
受让方：公司（乙方）2020年9月4日，甲、乙双方就甲方向乙方转让所持金牛化工136,036,065股、占金牛化工20.00%的无限售条件的流通股股份相关事项（以下简称“本次交易”），签署了《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
1、双方同意，将《股份转让协议》第三条（即本次交易标的股份的转让价格）调整为如下内容：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本补充协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，标的股份的价格定为4.33元/股（含增值税），股份转让价款总计589,036,161.45元（含增值税）。
2、双方确认并同意，乙方已根据《股份转让协议》第4.2条约定，向甲方支付了本次交易标的股份上述调整前转让价款总额的30%作为保证金；本补充协议生效后，标的股份过户登记至乙方名下5个工作日前，乙方按上述调整后的转让价款总额向甲方支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。
3、本补充协议自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》生效同时生效。
四、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
1、公司本次购买冀中能源集团所持金牛化工股份的交易内容和方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和冀中能源集团整体经营发展需要，定价及价格的调整公平合理，符合公司及中小股东的利益。
2、公司就上述交易与冀中能源集团签署的《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》和《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成不利影响。
3、全体独立董事同意将上述交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
1、公司本次购买冀中能源集团所持金牛化工股份的交易方案及公司与冀中能源集团签署的《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》和《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和冀中能源集团整体经
营发展需要，符合上市公司及中小股东的利益。
2、上述交易标的股份的转让价格及调整后的价格均由交易双方根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》进行充分协商后确定。该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。
3、上述交易的交易对方为公司的控股股东冀中能源集团，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，上述交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易。上述交易相关议案尚需经公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让补充协议》。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会二○二○年九月二十六日