股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2020－029
紫光股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对关联方提供担保概述
经紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，公司与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”）、北京紫光科技服务集团有限公司（以下简称“科服集团”）组成联合体（以下简称“联合体”），以自有资金投标“北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地”（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权，并于2019年12月2日取得《中标通知书》，联合体以总价人民币660,900万元中标上述目标地块的国有建设用地使用权。具体内容请详见公司分别于2019年11月9日和2019年12月4日披露的《关于公司拟与关联人联合投标土地并设立项目公司的公告》（公告编号：
2019-062）和《关于公司参与联合投标取得土地使用权的公告》（公告编号：2019-066）等公告。
根据目标地块招标文件的相关要求，联合体于2019年12月共同出资设立了项目公司北京紫光智城科创科技发展有限公司（以下简称“紫光智城”），负责目标地块的开发、建设及运营，公司持有紫光智城19%的股权。目前，联合体已根据相关规定签订了《国有建设用地使用权出让合同》及相应附件（以下简称“《土地出让合同》”）。为推进目标地块的开发建设，现联合体各方拟共同签署《土地出让合同》之《补充协议》和《连带担保责任函》，将《土地出让合同》的受让人由联合体变更为紫光智城，同时拟对紫光智城履行《土地出让合同》的行为承担连带担保责任。
经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司为紫光智城履行《土地出让合同》的行为承担连带保证责任。本次担保金额不超过人民币13.50亿元，担保期间为主债务履行期限届满之日起6个月。
鉴于公司与紫光智城同为紫光集团下属控股子公司，紫光智城为公司关联方，本次担保构成关联担保。本次关联担保事项已经公司第七届董事会第三十九次会议
审议通过，王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联担保需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：北京紫光智城科创科技发展有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：北京市海淀区学清路9号汇智大厦7层1单元805A室
4、注册资本：50,000万元人民币
5、法定代表人：王松威
6、成立时间：2019年12月24日
7、经营范围：电子技术开发、技术推广、技术服务；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；企业管理咨询；建筑工程项目管理；房地产开发。
8、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 紫光集团有限公司 | 71% |
| 2 | 紫光股份有限公司 | 19% |
| 3 | 紫光国芯微电子股份有限公司 | 5% |
| 4 | 北京紫光科技服务集团有限公司 | 5% |
| 合计 | 100% |
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
合计52.98%19%
19%71%
71%51%
51%100%
100%清华大学
清华大学清华控股有限公司
清华控股有限公司紫光集团有限公司
紫光集团有限公司北京紫光智城科创科技发展有限公司
北京紫光智城科创科技发展有限公司
紫光股份有限公司
9、财务情况：紫光智城为新设立公司，截至本公告披露日尚未开展业务。10、紫光智城不是失信被执行人。
三、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额：不超过人民币13.50亿元
3、担保期间：主债务履行期限届满之日起6个月
4、反担保措施：紫光集团作为紫光智城控股股东将对公司为紫光智城提供的担保提供连带责任反担保。
5、其他股东方提供担保情况：紫光集团、紫光国微、科服集团与公司共同对紫光智城履行出让合同的行为承担连带保证责任。如因紫光智城未履行出让合同的行为致使联合体各方需承担赔偿责任的，联合体各方将按照各方在紫光智城的持股比例承担相应的赔偿责任。任一方若超比例承担了赔偿责任，该方有权向其余各方追偿。
四、本次关联担保目的及董事会对上述担保的意见
联合体各方与紫光智城共同签署《补充协议》并为紫光智城履行《土地出让合同》的行为承担连带担保责任是土地管理部门的要求。紫光智城是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司，是未来执行《土地出让合同》的主体，公司为其提供担保，有利于促进目标地块开发建设的顺利推进。目标地块开发建设后，可满足公司未来业务发展对经营场地的需要，为公司未来发展提供必要保障，有利于公司长远发展。
董事会认为，紫光智城为公司持股19%的参股公司，紫光智城的其他股东将与公司共同为其履约提供连带责任保证，且本次担保将采取相应的反担保措施并对赔偿责任进行约定。本次担保符合公平、对等原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，同意公司为紫光智城提供担保。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联担保外，2020年年初至披露日公司与紫光智城未发生关联交易。
六、累积对外担保数量及逾期担保余额
截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币360,800万元及50,100万美元（不含上述担保），占公司2019年末审计后的归属于母公司所有者权益的25.18%；
其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2019年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.67%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一） 事前认可意见
公司参股公司紫光智城是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司，是未来执行《土地出让合同》的主体，本次担保为办理目标地块受让人由联合体变更为项目公司的必要手续，公司为其提供担保有利于促进目标地块开发建设的顺利推进。目标地块开发建设后，可满足公司未来业务发展对经营场地的需要，为公司未来发展提供必要保障，有利于公司长远发展。我们一致同意将《关于为参股公司提供担保暨关联担保的议案》提交公司第七届董事会第三十九次会议审议。
（二） 独立意见
公司参股公司紫光智城是联合体为实施土地开发建设而新设立的项目公司，是未来执行《土地出让合同》的主体，本次担保为办理目标地块受让人由联合体变更为项目公司的必要手续，公司为其提供担保有利于促进目标地块开发建设的顺利推进。目标地块开发建设后，可满足公司未来业务发展对经营场地的需要，为公司未来发展提供必要保障，有利于公司长远发展。紫光智城的其他股东将与公司共同为其履约提供连带责任保证，且本次担保将采取相应的反担保措施并对赔偿责任进行约定，本次担保符合公平、对等原则。董事会对本次关联担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对外担保事项。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
紫光股份有限公司董 事 会2020年5月23日