股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－028
紫光股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的25%（含25%），即71,501.9968万股，且向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过1,200,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于标的公司的盈利能力
较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。截至本报告公告日，本次募投项目收购新华三49%股权的审计与评估工作尚未完成，待审计与评估工作完成后，公司董事会将对本次向特定对象发行A股是否摊薄即期回报进行详细分析并提交股东大会审议，公司将同步对该等事项进行补充披露。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募投项目收购新华三49%股权将显著增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到融资财务费用及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）项目实施的必要性
1、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜
2016年5月，上市公司通过紫光国际完成对新华三51%控股权的收购。2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年12月6日，HPE开曼向其全资子公司Izar Holding Co转让了新华三1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。
2、抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇
根据中国信通院预测，到2025年，中国数字经济规模将从2020年的39.2
万亿元增长至65.0万亿元，年均复合增长率超过10%。ICT行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。在数字经济规模不断发展的背景下，全球ICT基础设施市场规模持续扩大。根据IDC统计，预计2023年全球ICT基础设施（包括交换机、路由器、WLAN、服务器、存储和安全硬件等）市场规模为2,544亿美元，预计到2027年上升至3,344亿美元，年均复合增长率为7%。在国内，随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT基础设施市场规模整体呈增长趋势且增速高于全球市场。根据IDC统计，预计2023年中国ICT基础设施市场规模为566亿美元，到2027年将达到820亿美元，年均复合增长率为10%。
公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要ICT基础设施市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。本次交易有助于公司发挥协同效应，优化整体布局，进一步加强市场竞争力。
3、提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平
本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三51%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。
（二）项目实施的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金系为了本次收购新华三49%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次交易所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。
2、本次募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
3、标的公司具有较强的竞争优势，盈利能力较强
在市场方面，新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续领先。根据IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据，2022年，新华三在中国以太网交换机市场份额持续保持市场第二；在中国企业网路由器市场份额持续保持市场第二；在中国企业级WLAN市场连续十四年保持市场份额第一；在中国X86服务器市场份额保持市场第二；在中国存储市场保持市场份额第二。在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在ICT领域持续保持技术领先。截至2023年3月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过7,600项，海外授权并有效的专利超过500项，且近90%为发明专利；在“2022中国大企业创新100强”榜单中位列第17名，连续十年荣列浙江省高新技术企业创新能力百强榜首，连续十一年发明专利授权量位居浙江省第一名。在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。
在财务方面，2022年度新华三营业收入达到498.10亿元，净利润达到37.31亿元，拥有较强的盈利能力。
本次交易成功实施有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。
4、交易各方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为本次交易实施奠定了基础
本次交易，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其持有的新华三1%股权，合计受让新华三49%股权。
截至本报告公告日，紫光国际已与交易各方签署《股份购买协议》，本次交
易相关合同的内容详见公司同期披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。上市公司与交易各方就本次交易相关事项已协商一致，为本次交易实施奠定了基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购新华三49%股权项目，符合国家产业政策和市场发展趋势，具有较好的发展前景和经济效益。本次收购有助于公司进一步提高对新华三的控制权，加强公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面的支持，进一步提升公司持续盈利能力。本次向特定对象发行股票将推动公司巩固ICT行业领先地位，增强公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年ICT行业从业经验。截至2022年末，新华三拥有超过6,300名研发人员，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。
新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠定坚实的人才基础。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
新华三在ICT领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、BMC等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立
起宽广的技术护城河。
新华三在ICT相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心技术保驾护航。截至2023年3月末，累计国内已获授权的有效专利超过7,600项，海外已获授权的有效专利超过500项，且近90%为发明专利。此外，新华三还拥有超过700项软件著作权。新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
新华三拥有完善的ICT产品布局，为运营商、政府、金融、医疗、教育、交通、能源、互联网及建筑等下游市场提供全链条ICT产品服务及解决方案。
新华三拥有超过20,000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内主要的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖85%的百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，已认证海外合作伙伴1,500余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三在产品服务市场方面储备充足，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
紫光股份有限公司董 事 会
2023年5月27日