关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报
问询函
公司部年报问询函〔2019〕第214号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 你公司2017年、2018年连续两年财务报告均被出具无法表示意见的审计报告，内部控制均被出具否定意见的审计报告。截至年报披露日，非标意见涉及的关联交易识别及会计处理、持续经营能力重大不确定性、会计凭证审批缺失、违规使用募集资金等方面的问题尚未解决。请你公司逐项说明针对上述问题的解决措施及具体安排。
2. 2018年12月13日，你公司披露的《关于第九届董事会第四次会议决议的公告》显示，你公司审议通过了《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》。
2018年12月27日，你公司回复我部关注函称，你公司存在以下两笔非经营性资金占用，一是中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）尚未支付对你公司的17,405.58万元业绩承诺
补偿款构成非经营性资金占用，二是格薪源生物质燃料有限公司（以
下简称“格薪源”）减资事项中，武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）形成对你公司2.94亿元的非经营性资金占用。
请你公司补充披露与上述四项议案中资金占用方的关联交易情况、追讨资金占用款的最新进展，并全面自查是否存在其他非经营性资金占用情形，如有，请补充披露截至目前的所有非经营性资金占用情况和你公司解决上述问题的具体措施和时间安排（如有）。
3. 年报显示，2018年5月初，你公司发生中票违约，本息到期无法兑付，陷入债务危机。众多债权人通过诉讼等措施进行资产保全，导致运营电厂电费账户被监管或冻结，电厂资金链断裂，公司生产经营面临考验。此后虽通过与各电厂相关债权人、当地政府、燃料供应方等多方协商，部分电厂达成了有效的生产恢复方案，部分电厂逐步恢复生产经营，但总体上，电厂运营情况较以前年度差距较大，报告期内电量同比下降较多。另外，审计报告显示，年审会计师无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法判断你公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理。同时也无法判断在此种情况下你公司的所有非货币资产计价是否合理。
请你公司按照《股票上市规则》第十一章的相关规定，对你公司重大诉讼、重大债务、银行账户冻结等重大事项持续履行临时信息披露义务；进一步补充说明你公司报告期以持续经营假设为基础编制财务报表的原因及合规性。
4. 年报显示，你公司四名董事无法保证你公司2018年年报的真实、准确、完整。请你公司核实相关董事作出前述声明的原因和依据，是否履行了勤勉尽责义务。
5. 年报及与年报同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司报告期做出重大会计差错更正，因三家子公司股权转让实质并未使公司失去控制权，2017年合并报表范围并未包含应纳入内的三家子公司格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“三家格薪源”），需重新纳入合并范围内。追溯调整后对2017年的影响如下：
| 2017年度 | |||
| 受影响的比较期间项目名称 | 调整前金额 | 当期影响金额 | 调整后金额 |
| 存货 | 2,570,574,910.85 | -2,426,117,216.56 | 144,457,694.29 |
| 年初未分配利润 | -3,936,600.41 | -2,426,117,216.56 | -2,430,053,816.97 |
审计报告显示，上述追溯调整后公司发生巨额亏损及大额减值，年审会计师未获取充分适当的审计证据，判断该亏损及减值的准确性。
请补充说明判断你公司仍然控制三家格薪源的依据和合规性，追溯调整金额的确认依据及合规性。
6. 年报显示， “控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”部分，你公司披露“不适用”； “关联债权债务往来”部分，你公司披露“报告期不存在非经营性关联债权债务往来”。请你公司全面自查关联方是否识别完整、并说明资金占用、非经营性关联债权债务往来情况不适用的具体原因，是否与你公司前期其他公开信息披露文件矛盾。如是，请尽快补充更正。
7. 年报显示，你公司报告期不存在控股股东，然而，2017年年报显示，你公司控股股东为阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”），请你公司说明2017年、2018 年对控股股东认定不一
致的原因，已披露文件是否存在误导性陈述。
8. 年报显示，“重大担保——公司及其子公司对外担保情况”部分，你公司未披露任何信息。请你公司全面自查公司对外担保情况，
说明是否存在应披露未披露及需履行审议程序的对外担保。
9. 年报显示，你公司报告期前五大供应商名称、采购金额等均为0。请结合你公司报告期的实际生产经营情况，说明你公司的采购情况，对前五大供应商及相关采购金额的披露是否准确完整。
10. 你公司2018年年报存在多处遗漏或披露不准确情形。例如，“主要控股参股公司分析”部分，你公司称报告期内无应当披露的重
要控股参股公司信息，但该信息与你公司实际情况不符；“处罚及整改情况”部分，你公司未披露报告期内收到银行间协会自律处分决定书的相关情况，也未披露对相关处罚的整改情况；“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”部分，你公司未披露相关主体失信被执行人情况，“截至报告期末的资产权利受限情况”部分，你公司未披露任何信息。请你公司及全体董事、监事、高级管理人员对2018年年报全面核查，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的相关规定进行补充更正披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2019年6月27日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月19日