关于对凯迪生态环境科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告
时间：2019-09-16
经查明，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、未及时支付业绩补偿款形成资金占用
中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）持有公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）20.59%股份，阳光凯迪持有中盈长江80%股份。中盈长江为阳光凯迪的子公司，且为公司的关联方。
2015年5月，公司向中盈长江收购林业资产并签订了《盈利预测补偿协议》，约定若林业资产在盈利补偿期间未实现承诺的净利润，中盈长江应在收到公司提供的承诺年度未实现的净利润差额后10个工作日内按照公司要求的支付方式就差额部分进行支付或冲抵。2018年6月29日，公司披露年审会计师出具的《收购林业资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，显示2017年上述林业资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的3亿元差额为27,405.58万元。根据《盈利预测补偿协议》，中盈长江应在2018年7月11日前支付补偿款。2018年6月4日，中盈长江代公司偿还借款1亿元，冲抵其对公司的相应债务。此后，中盈长江未能按上述补偿协议，及时将剩余17,405.58万元业绩补偿款支付给*ST凯迪。2018年12月28日，公司在《关于对深交所第206号关注函回复的公告》（以下简称《关注函复函》）中披露，上述业绩承诺差额款17,405.58万元于2018年7月11日形成对公司的非经营性资金占用。
二、减资款形成资金占用
武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）持有公司3.76%股份且为公司控股股东阳光凯迪的关联方。金湖科技对公司子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）认缴出资额为2.94亿元，占格薪源总注册资本的9.8%。2017年11月，格薪源收到金湖科技的减资申请，此后，公司与中盈长江、阳光凯迪的子公司武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）、金湖科技、格薪源签署了委托付款函，就格薪源支付金湖科技减资款作出安排。2017年11月28日，公司代格薪源向凯迪工程支付减资款2.94亿元，但未经格薪源履行相关减资程序。截至目前，该笔资金仍未退回上市公司。
湖北证监局于2018年9月17日向公司作出《行政监管措施决定书》（〔2018〕30号），认定公司“以退资名义代子公司格薪源向关联方金湖科技支付2.94亿元退资款，实际支付给凯迪工程，形成非经营性资金占用2.94亿元”。同时，公司于2018年12月28日在《关注函复函》中披露，上述2.94亿元减资款于2017年11月28日形成对公司的非经营性资金占用。
三、违规使用募集资金
2018年12月22日，公司披露《关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》（以下简称《问询函回函》）称，公司董事会于2017年5月10日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用2016年度非公开发行闲置募集资金总计113,121.12万元暂时补充流动资金，补流期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，公司尚未按照审议情况归还上述补流资金。另外，根据《问询函回函》，公司存在多笔违规使用募集资金情形，合计金额达7.19亿元。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第6.1.2条及第6.3.9条的规定。
公司控股股东阳光凯迪违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.11条的规定。
公司控股股东子公司中盈长江违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条的规定。
阳光凯迪董事长、公司董事长陈义龙，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定；时任董事长李林芝，时任总裁、财务总监张海涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。
公司时任董事、董事长唐宏明，时任董事徐尹生、罗廷元未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对凯迪生态环境科技股份有限公司予以公开谴责的处分；
二、对控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司予以公开谴责的处分；
三、对中盈长江国际新能源投资有限公司予以公开谴责的处分；
四、对凯迪生态环境科技股份有限公司董事长、阳光凯迪新能源集团有限公司董事长陈义龙，时任董事长李林芝，时任董事、时任总裁、财务总监张海涛予以公开谴责的处分；
五、对凯迪生态环境科技股份有限公司时任董事、董事长唐宏明，时任董事徐尹生、罗廷元予以通报批评的处分。
对于凯迪生态环境科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
本所重申：上市公司、其全体董事、监事和高级管理人员及其他信息披露义务人应严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
深圳证券交易所
2019年9月16日
