关于对凯迪生态环境科技股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
凯迪生态环境科技股份有限公司，住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区；
中盈长江国际新能源投资有限公司，住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区；
阳光凯迪新能源集团有限公司，住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区，凯迪生态环境科技股份有限公司控股股东；
陈义龙，凯迪生态环境科技股份有限公司董事长、阳光凯迪新能源集团有限公司董事长；
李林芝，凯迪生态环境科技股份有限公司时任董事长；
张海涛，凯迪生态环境科技股份有限公司时任董事、时任总裁、财务总监；
唐宏明，凯迪生态环境科技股份有限公司时任董事、董事长；
徐尹生，凯迪生态环境科技股份有限公司时任董事；罗廷元，凯迪生态环境科技股份有限公司时任董事。
一、有关违规事实
经查明，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“*ST凯迪”或“公司”）及相关当事人存在以下违规事实：
（一）未及时支付业绩补偿款形成资金占用
中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）持有公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）20.59%股份，阳光凯迪持有中盈长江80%股份。中盈长江为阳光凯迪的子公司，且为公司的关联方。
2015年5月，公司向中盈长江收购林业资产并签订了《盈利预测补偿协议》，约定若林业资产在盈利补偿期间未实现承诺的净利润，中盈长江应在收到公司提供的承诺年度未实现的净利润差额后10个工作日内按照公司要求的支付方式就差额部分进行支付或冲抵。2018年6月29日，公司披露年审会计师出具的《收购林业资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，显示2017年上述林业资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的3亿元差额为27,405.58万元。根据《盈利预测补偿协议》，中盈长江应在2018年7月11日前支付补偿款。2018年6月4日，中盈长江代公司偿还借款1亿元，冲抵其对公司的相应债务。此后，中盈长江未能按上述补偿协议，及时将剩余
17,405.58万元业绩补偿款支付给*ST凯迪。2018年12月28日，公司在《关于对深交所第206号关注函回复的公告》（以下简称《关注函复函》）中披露，上述业绩承诺差额款17,405.58万元于2018年7月11日形成对公司的非经营性资金占用。
（二）减资款形成资金占用
武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）持有公司3.76%股份且为公司控股股东阳光凯迪的关联方。金湖科技对公司子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）认缴出资额为
2.94亿元，占格薪源总注册资本的9.8%。2017年11月，格薪源收到金湖科技的减资申请，此后，公司与中盈长江、阳光凯迪的子公司武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）、金湖科技、格薪源签署了委托付款函，就格薪源支付金湖科技减资款作出安排。2017年11月28日，公司代格薪源向凯迪工程支付减资款2.94亿元，但未经格薪源履行相关减资程序。截至目前，该笔资金仍未退回上市公司。
湖北证监局于2018年9月17日向公司作出《行政监管措施决定书》（〔2018〕30号），认定公司“以退资名义代子公司格薪源向关联方金湖科技支付2.94亿元退资款，实际支付给凯迪工程，形成非经营性资金占用2.94亿元”。同时，公司于2018年12月28日在《关注函复函》中披露，上述2.94亿元减资款于2017年11月28日形成对公司的非经营性资金占用。
（三）违规使用募集资金
2018年12月22日，公司披露《关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》（以下简称《问询函回函》）称，公司董事会于2017年5月10日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用2016年度非公开发行闲置募集资金总计113,121.12万元暂时补充流动资金，补流期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，公司尚未按照审议情况归还上述补流资金。另外，根据《问询函回函》，公司存在多笔违规使用募集资金情形，合计金额达7.19亿元。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，*ST凯迪、阳光凯迪、中盈长江、陈义龙、唐宏明及徐尹生提交了书面申辩意见，*ST凯迪、阳光凯迪、中盈长江、陈义龙及唐宏明提出了听证申请。李林芝、张海涛、罗廷元未提交申辩意见、也未提出听证申请。
*ST凯迪的主要申辩理由为：减资事项已形成有效减资，2.94亿元的减资款实际为还款资金，不存在资金占用。
阳光凯迪的主要申辩理由为：阳光凯迪不是公司控股股东，不应当因此承担责任。
中盈长江的主要申辩理由为：一是一直积极履行支付业绩补偿款的义务，并就业绩补偿款支付事宜向*ST凯迪作出承诺函；已于2019年5月补偿上市公司1亿，并就剩余款项与上市公司达成还款安排。二是中盈长江系因债务危机等客观原因无法完全履行补偿义务，并非主观上不愿意偿还，其行为不构成资金占用、未对证券
市场造成影响。
陈义龙的主要申辩理由为：一是违规行为发生时，其未在*ST凯迪任职，且该违规行为并非陈义龙本人所能解决；二是阳光凯迪不是公司控股股东，其虽然是阳光凯迪董事长，但不是控股股东董事长，不应当因此承担责任。
唐宏明的主要申辩理由为：一是关于资金占用问题，其在2018年4月25日与审计机构的沟通会上才得知资金占用事项，并在得知后以口头及书面形式积极督促公司解决问题，就大股东资金去向问题向相关监管部门进行了汇报且提交了相关线索；二是关于募集资金违规使用问题，资金审批使用并非其职责范围；三是在2017年及2018年上半年，其发现公司及控股股东资金流向问题后，要求公司整改。
徐尹生的主要申辩理由为：一是公司签订《盈利预测补偿协议》时，其尚未任职；二是2015年9月至2018年7月长期驻守越南项目，对格薪源未办理减资手续难以监督等；三是根据岗位职责授权，其无法知悉公司资金调拨和使用情况，对于公司及集团财务流程上存在的问题已多次就制度改进提出建议。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
关于*ST凯迪。一是根据公司公开披露的《关注函复函》及湖
北证监局的《行政监管措施决定书》，公司及湖北证监局已认定公司代格薪源支付减资款事项形成对公司的资金占用；二是未有证据表明在支付减资款前，格薪源已履行了必要的审议程序。
综上所述，*ST凯迪的违规事实清楚，情节严重，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第6.1.2条及第6.3.9条的规定，*ST凯迪提出的申辩不能成为减轻责任的理由，本所不予采纳。
关于阳光凯迪。自2011年至2018年中，*ST凯迪在其历年定期报告中均称阳光凯迪为公司的控股股东，且阳光凯迪持有公司股份亦未发生任何增减变化。*ST凯迪于2018年8月28日在2018年半年报“控股股东或实际控制人变更情况”中称，公司控股股东未发生变更。而上述未如期支付业绩补偿款构成非经营性资金占用的违规行为发生在2018年7月11日，彼时阳光凯迪仍为*ST凯迪的控股股东。阳光凯迪作为上市公司控股股东并放任其关联方占用上市公司资金，未能保证上市公司的财务独立。
综上所述，阳光凯迪的违规事实清楚，情节严重，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.11条的规定，阳光凯迪提出的申辩理由不成立，本所不予采纳。
关于中盈长江。根据《盈利预测补偿协议》，中盈长江应在收
到公司提供的承诺年度未实现的净利润差额后10个工作日内，即2018年7月11日前按照公司要求的支付方式就差额部分进行支付或冲抵。2017年林业资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的3亿元差额为27,405.58万元。截至2018年7月11日，中盈长江逾期未支付1.74亿元补偿款。2018年12月28日公司《关注函复函》中披露，上述业绩承诺差额款17,405.58万元于2018年7月11日形成对公司的非经营性资金占用。
综上所述，中盈长江的违规事实清楚，情节严重，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条的规定，中盈长江提出的申辩理由不成立，本所不予采纳。
关于陈义龙。在违规事实发生期间，陈义龙作为阳光凯迪董事长，未保证控股股东与上市公司的独立性。2018年8月，陈义龙在担任*ST凯迪董事长之后，在明确知悉相关违规事实的情况下，未能积极采取措施推动解决控股股东关联方对公司的资金占用，未尽到其忠实、勤勉义务。
综上所述，陈义龙的违规事实清楚，情节严重，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条。陈义龙提出的申辩理由不成立，本所不予采纳。
关于唐宏明。唐宏明自1992年10月至2018年10月担任公司董事，于2018年7月担任公司董事长。根据本所《股票上市规则》第3.1.6条的规定，董事不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任。
综上所述，唐宏明的违规事实清楚，情节较为严重，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，但鉴于唐宏明仅担任董事长一个月，且其在事后积极督促公司整改并向监管机构报告了相关线索，对其提出的申辩理由，本所予以部分采纳。
关于徐尹生。一是相关申辩材料显示，各位董事已于2018年4月在审计沟通会上得知业绩补偿款不能按期支付的事实，作为时任董事，徐尹生未及时了解公司的年报、审计及其他重大事项；二是对于减资款事项，徐尹生提出以其岗位职责无法知悉资金使用情况的申辩，但其提交的申辩材料显示徐尹生在相关文件中代表凯迪工程签字，表明其知悉该笔资金使用情况；三是募集资金违规使用期间，徐尹生未能提交充分证据表明其已采取积极措施，督促公司纠正违规行为。
综上所述，徐尹生的违规事实清楚，情节较为严重，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。徐尹生提出的申辩理由不成立，本所不予采纳。
关于李林芝、张海涛、罗廷元。李林芝、张海涛违规事实清楚，情节严重，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第
3.1.5条的规定。罗廷元违规事实清楚，情节较为严重，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对凯迪生态环境科技股份有限公司予以公开谴责的处分；
二、对控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司予以公开谴责的处分；
三、对中盈长江国际新能源投资有限公司予以公开谴责的处分；
四、对凯迪生态环境科技股份有限公司董事长、阳光凯迪新能源集团有限公司董事长陈义龙，时任董事长李林芝，时任董事、时任总裁、财务总监张海涛予以公开谴责的处分；
五、对凯迪生态环境科技股份有限公司时任董事、董事长唐宏明，时任董事徐尹生、罗廷元予以通报批评的处分。
凯迪生态环境科技股份有限公司、阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司、陈义龙、李林芝及张海涛
如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST凯迪通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于凯迪生态环境科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2019年9月16日