独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关议案
的独立意见作为凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事，我对第九届董事会第三十八次会议相关议案发表如下独立意见：
独立董事何威风、独立董事张荣芳相关议案的独立意见：
一、关于《阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议补选董事一名，并提议陆百锋为补选的董事候选人；提议补选董事一名，并提议贾若骥为补选的董事候选人；提议吴冰为董事候选人；提议韩复龄为董事候选人；提议苏云明为董事候选人”的议案》的独立意见
阳光凯迪新能源集团有限公司一次性提议五名董事候选人，对于公司来说属于重大事件，经仔细查看贵司提供的候选人签字的简历资料，本人认为，简历资料不符合《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第五十七条之规定，根据《公司章程》第八十三条：“股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。”之规定，本人无法对其任职资格进行审查。
二、关于《阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事孙守恩，并相应罢免其董事长职务”的议案》的独立意见
（1）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”公司董事会现有成员7人的情况，其中4名内部董事，3名独立董事，如果一次更换3名内部董事，由完全不了解公司情况管理者管理公司，势必会造成公司内部治理机构无法正常运转，影响公司的司法重整，损害其他股东和债权人的权益。另外，如3-1议案在本人反对的情况下，阳关凯迪提出罢免董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理
不符合《公司法》的相关规定的治理僵局，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。（2）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，并责令相关方向公司返还占用资金以维护公司合法权益。公司向大股东阳光凯迪公司发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求其在一定期限内向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了一次性更换三名董事的提案。本人认为，阳关凯迪公司存在滥用股东权益，维护其不法权益的嫌疑。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。根据《公司法》第二十条：
“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”的规定，本人反对该议案。（3）同时，根据《公司法》第一百零九条：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”之规定，董事长系由董事会选举产生，贵司关于罢免孙守恩董事长职务的提案不属于股东大会职权范围。
三、关于《阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事方宏庄”的议案》的独立意见和关于《阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事王伟”的议案》的独立意见
（1）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”公司董事会现有成员7人的情况，其中4名内部董事，3名独立董事，如果一次更换3名内部董事，由完全不了解公司情况管理者管理公司，势必会造成公司内部治理机构无法正常运转，影响公司的司法重整，损害其他股东和债权人的权益。另外，
如3-1议案在本人反对的情况下，阳关凯迪提出罢免董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定的治理僵局，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。（2）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，并责令相关方向公司返还占用资金以维护公司合法权益。公司向大股东阳光凯迪公司发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求其在一定期限内向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了一次性更换三名董事的提案。本人认为，阳关凯迪公司存在滥用股东权益，维护其不法权益的嫌疑。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。根据《公司法》第二十条：
“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”的规定，本人反对该议案。
签名：何威风、张荣芳独立董事王学军相关议案的独立意见：
一、关于《阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议补选董事一名，并提议陆百锋为补选的董事候选人；提议补选董事一名，并提议贾若骥为补选的董事候选人；提议吴冰为董事候选人；提议韩复龄为董事候选人；提议苏云明为董事候选人”的议案》的独立意见
阳光凯迪新能源集团有限公司一次性提议五名董事候选人，对于公司来说属于重大事件，经仔细查看贵司提供的候选人签字的简历资料，提供了一些资料，但并没有按照规定完全提供候选人的：（1）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）披露持有本公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，等相关材料。因此不符合有关规定。本人认为，简历资料不符合《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第五十七条之规定，根据《公司章程》第八十三条：“股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。”之规定，本人无法对其任职资格进行审查。
二、关于《阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事孙守恩，并相应罢免其董事长职务”的议案》的独立意见
（1）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”公司董事会现有成员7人的情况，其中4名内部董事，3名独立董事，如果一次更换3名内部董事，由完全不了解公司情况管理者管理公司，势必会造成公司内部治理机构无法正常运转，影响公司的司法重整，损害其他股东和债权人的权益。另外，如3-1议案在本人反对的情况下，阳关凯迪提出罢免董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定的治理僵局，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。（2）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，并责令相关方向公司返还占用资金以维护公司合法权益。公司向大股东阳光凯迪公司发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求其在一定期限内向公司返还占用资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了一次性更换三名董事的提案。本人认为，阳关凯迪公司存在滥用股东权益，维护其不法权益的
嫌疑。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。根据《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”的规定，本人反对该议案。（3）同时，根据《公司法》第一百零九条：
“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”之规定，董事长系由董事会选举产生，阳光关凯迪于罢免孙守恩董事长职务的提案不属于股东大会职权范围。
三、关于《阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事方宏庄”的议案》的独立意见和关于《阳光凯迪新能源集团有限公司对公司来文<关于凯迪生态环境科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案>中“提议罢免董事王伟”的议案》的独立意见
（1）根据《公司法》第一百零八条：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”公司董事会现有成员7人的情况，其中4名内部董事，3名独立董事，如果一次更换3名内部董事，由完全不了解公司情况管理者管理公司，势必会造成公司内部治理机构无法正常运转，影响公司的司法重整，损害其他股东和债权人的权益。另外，如3-1议案在本人反对的情况下，阳关凯迪提出罢免董事的提案，有可能造成公司董事会成员低于5人，进而有可能造成公司董事会治理不符合《公司法》的相关规定的治理僵局，给正在推进的司法重整制造混乱和障碍。（2）2020年12月10日，为落实湖北证监局《关于辖区上市公司开展资金占用和违规担保全面自查及限期整改工作的通知》（鄂证监公司字【2020】52号）的文件精神，公司召开第九届董事会第三十六次会议并发布公告，要求公司经营层对相关方占用公司资金等问题进行清查，并责令相关方向公司返还占用资金以维护公司合法权益。公司向大股东阳光凯迪公司发送了《关于立即向公司返还占用资金的函》，要求其在一定期限内向公司返还占用
资金，否则将采取一切合法之手段依法维权。阳光凯迪收函未向公司回复，反而在本次股东大会召开前提出了一次性更换三名董事的提案。本人认为，阳光凯迪公司存在滥用股东权益，维护其不法权益的嫌疑。其结果必将导致公司及全体股东利益严重受损。根据《公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”的规定，本人反对该议案。
签名：王学军说明：独立意见中提到的“阳光凯迪集团、阳光凯迪、阳光凯迪公司、贵司”均指“阳光凯迪新能源集团有限公司”。
2020年12月30日