云南南天电子信息产业股份有限公司
职业经理人市场化管理制度
（本制度已于2022年8月17日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则第一条 根据国务院国有企业改革领导小组《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》、《关于印发<“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引>和<“双百企业”推行职业经理人制度操作指引>的通知》等文件精神，为提升云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）高级管理人员（以下简称“高管”）专业化、职业化、市场化水平，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，加快建设一支高素质、充满活力的职业经理人队伍，明确公司与职业经理人之间的权利义务关系，推动公司高质量发展，特制定本制度。第二条 公司现有高管人员中，董事会秘书实行职业经理人管理；南天信息董事会后续市场化选聘的高管人员实行职业经理人管理。
第三条 市场化选聘职业经理人坚持党管干部、保证国有资产保值增值、维护股东利益的原则，按照党组织把关、董事会选择、市场化选聘、制度化退出的方式实施。由公司董事会根据公司战略、业务规模和经营管理需要确定。本制度中“退出”指解除聘用关系的同时，如有党组织职务应当一并免去，并依法解除（终止）劳动关系。特殊情况，经公司党委会、董事会研究后确定。
第二章 管理权限和职责分工
第四条 决策与组织实施机构
（一）公司党委会是职业经理人聘用及退出管理的组织领导机构，相关职责及权限如下：
1.前置审议职业经理人市场化管理制度；
2.前置审议职业经理人选聘方案；
3.把关选聘过程的合法合规性；
4.组织对各方推荐人选的考察并提出意见建议；
5.前置审议公司拟聘任/拟退出人选，并提出意见建议。
（二）公司董事会为职业经理人聘用及退出管理的主体及最高决策机构，相关职责及权限如下：
1.审定根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对职业经理人的规模和构成；
2.审定职业经理人市场化管理制度；
3.审定职业经理人选聘方案；
4.选聘职业经理人；
5.与聘用人员签订劳动合同、聘用合同、经营业绩责任书；
6.监督职业经理人聘用及退出手续的办理。
（三）董事会提名委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对职业经理人的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第三章 职业经理人市场化选聘
第五条 选聘条件
市场化选聘职业经理人的研究生学历占比应达到60%，除具备有关法律法规等规定的基本条件外，原则上还应具有以下基本任职条件：
（一）遵纪守法，品行端正，诚信廉洁，勤勉敬业，协作精神强，具有良好的职业素养，无违法犯罪记录，个人征信记录无不良记录；
（二）学历大学本科及以上，一般具有5年以上同行业企业经营管理或与任职岗位相关的工作经历，专业技术岗位应具有相应的执业资格或中级及以上专业技术职务任职资格，特别优秀的可适当放宽条件；
（三）具有良好的心理素质和正常履职的身体条件；
（四）没有法律法规和相关文件规定的禁止性情形；
（五）符合任职回避等有关规定。
具体选聘条件以岗位任职资格标准为准，特殊情况可由董事会决策。
第六条 选聘渠道
根据公司和岗位特点，市场化选聘职业经理人，可以采取公司内部公开竞聘、社会公开招聘、委托中介机构寻聘等渠道，公司可根据需要选择一种或多种渠道相结合进行选聘。
第七条 选聘程序
根据干部管理权限，公司职业经理人市场化选聘由公司董事会提名委员会研究确定提名人选、公司党委组织考察、选聘工作组进行评价、董事会确定聘任人选并履行聘任手续。
（一）制定方案
公司董事会提名委员会研究寻聘方式，拟定具体选聘方案。选聘方案包括成立选聘工作组、选聘岗位、任职资格条件、选聘方式、考核评价、聘任期限、薪酬标准、退出机制等。经公司党委会前置审议后，由公司董事会审定确认后实施。
（二）确定推荐人选
根据选聘方案，选聘工作组组织内部公开竞聘、社会公开招聘、委托中介机构寻聘等方式征集应聘者人选、进行比选，董事会提名委员会领导下，选聘工作组差额或等额提出综合评价人选。
1.内部公开竞聘。内部公开竞聘面向全公司符合任职条件的各类管理人员。竞聘工作按照动员宣传、公开报名、资格审查、竞聘演讲或面试提问打分等步骤选出综合评价人选。
2.社会公开招聘。通过在公开招聘网站等发布招聘信息、公开报名投递简历、资格审查、素质测试和综合面试等步骤选出综合评价人选。
3.委托中介机构寻聘。针对特定岗位，委托多家中介机构按任职条件针对性地寻找人选，经资格审查、素质测试和综合面试等步骤选出综合评价人选。
（三）综合评价。根据岗位要求，选聘工作组对符合条件的人选进行综合评价，产生拟考察对象人选，经党委研究，确定考察对象。综合评价包括资格审查、履历业绩评价、面试评价和职业能力测评等内容，资格审查和履历业绩评价可作为准入条件，面试评价结果应作为决定是否聘用的主要依据，职业能力测评可作为参考依据。对于内部竞聘原岗位的，根据实际情况，面试评价可由上一任期的述职报告评价替换。
（四）组织考察。由公司党委对建议人选发起考察，考察方式根据选聘方式和人选情况合理确定。
公司党委按组织程序组成考察组对考察人选的德能勤绩廉情况进行全面考察了解，并查阅档案，其中对社会招聘人员也可通过委托第三方专业背景调查机构进行核查。
（五）决定聘用人选。选聘工作组根据考察情况提出拟聘任人选建议，报党
委研究后，决定聘用人选，并公示。
（六）公司董事会聘任。由公司董事会按照《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，履行聘任手续。与聘用人员签订聘用合同和经营业绩责任书。原则上聘期不超过3年，首次聘用时任职试用期6个月。试用期包含在聘期内。试用期满，考评合格的正式聘任，不合格的不再聘任。聘任时间由公司董事会根据准备情况及与拟任人选商议后安排。
第四章 职业经理人契约化管理
第八条 市场化选聘的职业经理人，实行聘任制管理。签订劳动合同书及聘用合同书，每次聘期一般为三年。原则上，首次市场化引入的职业经理人应设置六个月的试用期，试用期考核不合格的解除聘用合同书及劳动合同书。
第九条 公司董事会委托董事长按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定与选聘的职业经理人签订《劳动合同书》、《岗位聘任协议》、《任期经营业绩责任书》、《年度经营业绩责任书》，依法建立契约关系，明确聘任期限、岗位职责、权利义务、解聘条件、违约责任、协议终止等内容。劳动合同期限原则上与聘用合同期限一致，聘用合同作为劳动合同组成部分，有同等法律效力，聘用协议解除，劳动合同可一并解除。
原则上，职业经理人不得与其他企业同时存在劳动合同关系。
第十条 职业经理人是中共党员的，其党组织关系由公司党组织进行管理，其中来自于外部的，其党组织关系应当及时转入公司党组织进行管理。公司可以根据有关要求明确职业经理人个人有关事项报告的管理规定。职业经理人的人事档案原则上应委托人才服务机构管理。职业经理人退休相关事宜按照国家有关规定执行。
第十一条 公司同步健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
第十二条 职业经理人任期届满，聘任关系自然解除，公司董事会根据德才表现和考核结果，决定是否续聘。
第十三条 严格任期管理
（一）职业经理人任期期限由董事会确定，原则上不超过三年。
（二）对于不胜任或认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职，解
除聘任合同，如有党组织职务，原则上应一并免去。
（三）职业经理人任期期满后，应重新履行聘任程序并签订聘任合同。未能续聘的，自然免职、解聘或调岗，如有党组织职务，原则上应一并免去。第十四条 严格监管管理
（一）出国（境）管理。职业经理人因私出国（境）证件由公司党组织集中保管，职业经理人因私出国（境）时应当根据有关规定履行报备等手续。
（二）培养发展。公司加强对职业经理人的思想政治教育，提高职业经理人的政治素质。建立健全符合职业经理人特点的培养体系，提升职业经理人的专业能力和职业素养。
（三）保密管理。聘任期间以及退出后，职业经理人应当按照国家和公司有关规定以及聘任合同有关约定，严格履行保密责任和义务。
（四）责任追究。职业经理人在聘任期间应当维护国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。职业经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
第五章 职业经理人制度化退出
第十五条 依据职业经理人的聘任合同约定和经营业绩考核结果，出现以下情形的，应当解除（终止）聘任关系：
（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（原则上，百分制低于70分的），或年度经营业绩指标主要指标未达到完成底线（原则上，完成率低于70%的）；连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或不达标，或任期经营业绩考核结果为不合格或不达标的；
（二）任期综合考核评价不称职或不达标，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；
（三）聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；
（四）因健康原因无法正常履行工作职责的；
（五）聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的；
（六）试用期内或试用期满，经试用发现或试用考核结果不适宜聘任的情形；
（七）因其他原因，公司董事会认为不适合在该岗位继续工作的。第十六条 职业经理人如遇以下任意情形，公司董事会可直接解除聘用关系：
（一）严重违反党风廉政建设要求；
（二）存在严重职业品德或个人作风问题；
（三）出现严重安全生产责任事故或环境污染责任事故；
（四）任职期间决策出现严重失误；
（五）任何有损公司声誉或者业务的行为；
（六）利用职务之便以权谋私、徇私舞弊；
（七）虚报公司业绩、履历信息造假或隐瞒个人重要信息；
（八）失职或者没有能力履行公司赋予的适当职责；
（九）擅自披露公司机密信息或违反证监会信息披露规则；
（十）未经公司批准从事其他与职务无关全职或兼职工作；
（十一）违反国家有关法律法规被依法追究刑事责任；
（十二）违反公司各项规章制度以致可以解除劳动合同等。
符合上述任意情形解除聘用关系的，职业经理人任期激励和年度绩效不予发放，公司同时保留根据其对公司造成的损失追究有关经济责任的权利。
第十七条 职业经理人解除聘用关系的，原则上同时解除劳动合同。
第十八条 职业经理人因个人或其他原因，可依据《劳动合同法》和签订的《劳动合同书》有关条款提出辞职申请，由公司董事会审批。尚未办理完离职手续的，应当继续履职。未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。
第十九条 职业经理人离职或退休后，继续对公司的商业秘密和核心技术负有保密义务，保密期限按照国家和原任职单位的规定执行。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定执行。国家政策另有规定的，从其规定。
第二十一条 本制度经董事会审议通过后执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，原相关制度办法同时废止。