证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2021-005
重药控股股份有限公司关于转让控股子公司重庆医药集团大足医院
管理有限公司股权的公告
特别提示：
一、交易概述
1、因行业政策变化，同时结合公司未来发展规划，重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司重庆医药集团颐合健康产业有限公司（以下简称“重药颐合”）于2020年12月2日，在重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）挂牌对外转让所持重庆医药集团大足医院管理有限公司（以下简称“重药大足医管”）65%股权及1,616万元债权，挂牌底价为11,137万元（包含前述股权价值及1,616万元债权）。2021年1月12日，重庆大足国有资产经营管理集团有限公司（以下简称“大足国资公司”）以11,137元价格摘牌受让重药颐合本次对外转让所持重药大足医管65%股权及1,616万元债权，并与重药颐合签订《产权交易合同》。
本次交易将减少公司合并报表范围。本次交易未达到公司董事会、股东大会审议标准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易所必须的审批及其他相关程序均已完成，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司名称；重庆大足国有资产经营管理集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：305,944.95万元
成立时间：1998年10月24日
法定代表人：覃邦斌注册地址：重庆市大足区棠香街道办事处五星大道266号（广电大厦综合楼21楼）
经营范围：一般项目：控股、参股、合资合作经营、租赁经营，提供担保业务，产权转让，产权代理，投资开发，调剂资产余缺，业务咨询,城市基础设施建设，土地整治和其他城市建设项目；从事投资、资产管理、财务咨询及投资咨询。（以上经营范围，国家法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定需许可审批的，取得后方可经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：重庆市大足区国有资产监督管理委员会持有大足国资公司100%股权，为其控股股东、实际控制人。
2、大足国资公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、大足国资公司近年主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 52,204,554,336.62 |
| 负债总额 | 28,902,089,381.23 |
| 净资产 | 23,302,464,955.39 |
| 营业收入 | 2,056,743,248.49 |
| 营业利润 | 457,130,730.53 |
| 净利润 | 352,769,397.06 |
| 应收账款 | 1,816,705,414.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,109,452.46 |
4、大足国资公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）基本情况
公司名称：重庆医药集团大足医院管理有限公司
企业类型：有限责任公司注册资本：13,250万元成立时间：2016年5月3日法定代表人：邹全辉注册地址：重庆市大足区龙水镇平桥社区6组、高坡村8组、幸光社区5、6组经营范围：接受医疗卫生机构委托从事医院管理；医疗卫生业务咨询；提供养老服务和健康咨询；从事医疗卫生、健康保健；医疗培训（不含医疗院校招考科目辅导）；房屋租赁、医疗设备租赁；人力资源咨询服务；物业服务；销售：
日用百货、五金、交电、化妆品、消毒用品、I类医疗器械、化工产品（不含危险化学品）；药品、医疗器械配送信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易标的为重药颐合所持重药大足医管65%股权，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）根据具有证券期货从业资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的改制审计报告，截止审计基准日2020年7月31日，重药大足医管账面总资产16,482.58万元，总负债为3,325.16万元，净资产为13,157.42万元。根据具有证券期货从业资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截止评估基准日2020年7月31日，重药大足医管总资产合计为人民币17,962.95万元，负债合计为人民币 3,325.16万元，净资产为人民币14,637.79万元。重药颐合所持重药大足医管的65%股权评估价值为9,514.45万元。
（3）本次交易无需董事会、股东大会审议。
2、重药颐合持有重药大足医管65%股权，重庆市大足区第二人民医院持有重药大足医管35%，重庆市大足区第二人民医院已放弃优先受让权。重药大足医管最近一年及最近一期的财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 160,130,105.47 | 163,945,796.17 |
| 负债总额 | 27,361,169.30 | 33,352,842.50 |
| 净资产 | 132,768,936.17 | 130,592,953.67 |
| 营业收入 | 1,436,769.14 | 494,886.93 |
| 营业利润 | -615,332.69 | -2,175,982.50 |
| 净利润 | -628,766.63 | -2,175,982.50 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,485,033.32 | 3,381,455.44 |
3、重药大足医管公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
4、重药大足医管公司不是失信被执行人。
5、本次资产出售中，涉及到重药大足医管公司1,616万债权转移。
为解决重药大足医管公司日常经营资金缺口，重药颐合依据公司内部借款相关规定，在履行内部决策流程后，向重药大足医管公司提供日常经营借款16,16万元，并按公司内部借款相关规定按月收取利息，借款明细如下：
单位：万元
| 债权人 | 债务人 | 借款金额 | 借款时间 | 到期时间 |
| 重药颐合 | 重药大足医管公司 | 966.00 | 2020-1-19 | 2023-4-18 |
| 重药颐合 | 重药大足医管公司 | 273.00 | 2020-6-16 | 2021-6-15 |
| 重药颐合 | 重药大足医管公司 | 377.00 | 2020-8-19 | 2021-8-18 |
| 小计 | 1,616.00 | |||
6、公司未向重药大足医管公司提供担保，向其提供财务资助1,616万元，未委托重药大足医管公司进行理财，不存在重药大足医管占用公司资金的情况；重药大足医管与公司不存在经营性往来，公司亦不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为重药大足医管公司提供财务资助的情形。
重药大足医管公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。重药大足医管公司与大足国资公司不存在经营性往来，亦不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为大足国资公司提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主要内容
《产权交易合同》中，重庆医药集团颐合健康产业有限公司为甲方，重庆大
足国有资产经营管理集团有限公司为乙方。
1、交易标的：重药颐合所持重药大足医管65%股权及1,616万元债权。
2、交易金额：11,137万元。
3、支付方式：现金支付。
4、支付安排：
（1）合同生效后5日内支付合同总金额30%转让款，
（2）剩余股权转让款在合同生效后一年内付清，并按年利率4.35%向甲方支付延期付款期间的利息，
（3）由重庆市大足区兴农融资担保有限责任公司对剩余股权转让款及利息支付提供连带责任保证担保。
5、协议的生效条件：本合同自甲、乙双方签字盖公章，以及重庆市大足区兴农融资担保有限责任公司向甲方出具履约担保函之日起生效。
目前合同已经由甲乙双方签字盖公章，且重庆市大足区兴农融资担保有限责任公司已向甲方出具履约担保函，合同已经生效。
（二）交易定价依据
本次交易是通过挂牌转让方式进行，最终成交价格为大足国资公司摘牌价格。
（三）资产交割
1、债权交割
甲方将对重药大足医管的1,616万元债权本金以及基于借款合同产生的未来利息、违约金等所有债权权益转让给乙方。
在合同生效后3个工作日内，甲方将该债权转移事项书面通知重药大足医管。
合同生效之前，上述债权权益归甲方所有。
2、股权交割
经甲、乙双方协商和共同配合，在取得产权交易凭证之日起五个工作日内由重药大足医管向市场监管局提交所转让产权的权证变更手续。
评估基准日至标的企业交割日期间为过渡期，过渡期损益归乙方享有或承担。
四、股权转让涉及的其他事项说明
本次公开挂牌转让重药颐合所持重药大足医管65%股权后，重药颐合向重药大足医管所委派员工全部撤回，其他员工由重药大足医管继续留用。除前述人员外，不涉及人员安置和土地租赁等情况。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易是根据公司战略及经营发展的实际情况，结合项目推进情况所做的决定。本次交易完成后，公司也将终止投资重庆市大足区第二人民医院迁建项目（一期工程）项目（详见公司于2018年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司投资大足二院迁建项目（一期）的公告》（公告编号：2018-015））。重药大足医管原为公司控股子公司，本次对外转让后将减少公司合并报告范围。因重药大足医管司主要工作为投资重庆市大足区第二人民医院迁建项目（一期工程筹备和建设，尚未开展经营性业务，所以不会影响公司正常经营。
六、备查文件
1、《产权交易合同》
2、《审计报告》
3、《评估报告》
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2021年1月14日