重药控股股份有限公司关于控股子公司收购天津天士力医药营销集团股份
有限公司股权之标的资产过渡期损益情况公告
重药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“重药控股”）下属控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重药股份”）购买天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）及间接控制的6家合伙企业所持天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）全部股权（以下统称“标的资产”），交易各方签订了附生效条件的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》（以下简称“《股份转让合同》”），重药股份以支付现金的方式进行购买，天士营销100%股权对应的交易对价以评估值为基础由交易各方协商确定为1,489,392,582.99元。2020年8月13日，标的资产天士营销100.00%股权的过户手续及工商变更登记工作已完成，天士营销成为公司全资子公司。详见公司于2020年6月13日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股子公司收购天津天士力医药营销集团股份有限公司股权的公告》系列公告以及后续进展公告。
一、本次交易过渡期间损益安排
根据《股份转让合同》的约定，自审计基准日（即2019年12月31日）至本次交易标的股份交割日为过渡期。如过渡期审计基准日的天士营销归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归重药股份所有，过渡期审计基准日的天士营销归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经天士力和重药股份共同确认的差额部分在第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均以大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的审计报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为依据。
二、过渡期审计结果
以2020年7月31日为过渡期审计基准日，大信出具了《审计报告》（大信渝专审字〔2021〕第00150号）。根据审计结果，过渡期审计基准日天士营销归母净资产为1,312,339,501.57元。
三、过渡期净资产变动情况及确认结果
根据大信出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第12-00026号），2019年12月31日天士营销归母净资产为1,357,379,872.44元。天士营销过渡期审计基准日的归母净资产较2019年12月31日的归母净资产下降45,040,370.87元。根据《股份转让合同》的约定，经天士力和重药股份双方共同确认的差额为31,588,348.90元。就该差额双方签署了《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让事宜过渡期审计结算确认书》，重药股份在向天士力支付第三期股权价款时将该差额扣除。
四、备查文件
1、大信出具的《审计报告》（大信渝专审字〔2021〕第00150号）
2、《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让事宜过渡期审计结算确认书》
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2021年3月4日